中 1%지분을 가진 주주도 99%지분을 가진 주주의 자격을 해지할수 있습니다.

[문금단 변호사 158 6558 2233]

A,B,C는 함께 출자하여 회사를 설립했습니다. 그중 A는 0.4%의 지분을 가지고 있고 B는 0.6%의 지분을 가지고 있으며 C는 99%의 지분을 가지고 있습니다.

2012년,  C는 자본금출자(위안화: 9900만원)임무를 완성하였고 그 다음해인 2013년에 출자한 모든 자본금을 빼돌렸습니다.

A와 B는 C가 자본금을 보충납부할 것을 서면으로 요구하였으나  C는 아무런 답변을 하지 않았습니다. 그러자 A와 B는 임시주주회의를 개최하였고 C도 주주회의에 참석하도록 통지하였습니다.

주주회의에서 C의 주주자격을 해지하는 사안에 관해 A와 B는 찬성표를 냈고 C는 반대표를 냈습니다. 주주회의결의서에는 ‘C의 주주자격을 해지하는 사안에 관해 찬성표 2표를 얻었고 이는 총 주수의 1주를 차지하나 총 유효투표권의 100%를 차지하기에 결의는 통과되였다’고 기재하였습니다.  C는 위 주주회의결의서에 사인하는 것을 거부했습니다.

이에 A와 B는 주주회의결의서의 효력을 인정해줄 것을 법원에 청구하였습니다.

1심에서 법원은 C가 99%의 표결권을 가지고 있기 때문에 주주회의결의서는 무효하다는 판결을 내렸습니다.

A와 B는 상소를 제기하였고 2심에서 법원은 주주회의에서 토론한 사안은 C의 이익과 관련되기 때문에 C는 회피를 해야 하고 A와 B만 투표를 하면 되기 때문에 주주회의결의서는 유효하다고 판결했습니다.

<중화인민공화국 회사법 해석3>에 의하면 주주자격을 해지하는 사유는 주주가 출자임무를 완성하지 않았거나 자본금을 전부 빼돌렸고 회사의 독촉에도 불구하고 자본금을 돌려주지 않는 경우입니다.

하지만 분쟁이 생기지 않도록 되도록이면  정관제도에 ‘주주가 **%이상의 자본금을 납부하지 않았을 경우 주주회의를 통하여 주주자격을 해지할수 있다’ ‘주주자격해지사안을 토론할 때 관련 주주는 투표권을 가지고 있지 않는다(혹은 가지고 있다)’라고 약정하면 좋을 것 같습니다.