미얀마 신회사법, 오는 8월부터 시행 예정

( * 미얀마 교민잡지,  k-news 5월호 게재 내용입니다)              미얀마 신회사법, 오는 8월부터 시행 예정(코트라 양곤 무역관 제공) ㅇ 미얀마 정부, 1914년 제정된 舊 회사법 폐지 예정-舊 회사법은 영국이 식민지 지배를 위해 제정한 인도 회사법 그대로 사용한 것으로, 법 자체가 식민지의 회사에 대한 일관되고 효율적인 통제를 위해 만들어짐. 따라서현재의 시장 여건, 국제적 거래 기준에 부합하지 않음ㅇ 미얀마 대통령실, 2017년 12월 6일신 미얀마 회사법 공포-미얀마 정부는 제도 정비를 통한 경제 개발 및 투자 활성화를 목표로 아시아개발은행(ADB)의 자문을 얻어 수년간 회사법 개정을 준비함-新 회사법은 지난 11월 23일 연방국회에서 의결되었으며, 이어 12월 6일 대통령 틴 쩌의 승인을 얻어 공표됨. 법안의 적용은 오는 2018년 8월부터시행될 예정 □ 新회사법 주요 포인트 1 - 외국인의 미얀마 내국회사 지분 취득 허용ㅇ 新회사법은 “미얀마에 설립된 회사로서 외국에 설립된 회사 또는 외국인이(또는 이들 모두) 직접 또는 간접적으로 35%를 초과하는 지분을 소유(own)하거나 통제하는 경우 해당 회사를 외국회사(foreigncompany)”로 규정-기존법은 외국인이 1주라도소유하고 있는 회사를 ‘외국회사’, 내국인만이 주식을 소유하고 있는 회사를 ‘내국회사’로 구분하였으며, 미얀마 투자회사관리국(DICA)은 외국인이 내국회사의 주식을 취득하는것을 정책적으로 금지해 옴-하지만 신법을 통해 외국인 투자 시에도 투자 지분이 35% 이하를 차지하는 경우 내국회사 지위를 유지하게 됨. 따라서외국인 투자의 장애 요소가 크게 완화되었다는 평가ㅇ 외국인 투자자에대한 영향(1)부동산양수도제한법과의 관계 및 영향-1987년 제정된 부동산양수도제한법에 따라 부동산은 외국인에게 매매, 증여, 저당, 교환, 양도할 수 없으며, 외국인은 해당 방식으로 부동산을 취득할 수 없었슴-新 회사법 시행으로 외국인 투자 기업도 지분이 35% 이하인경우 ‘내국회사’의 지위를 유지하게 되므로 외국자본 참여 기업도 합법적으로 부동산을 소유할 수 있게 됨-부동산양수도제한법에 따라 외국인은 여전히 직접적으로는 부동산을 소유할수 없으나, 신법에 따라 ‘외국인이 참여한 내국회사’로서의 간접적인 소유가 가능케 된 것으로 해석할수 있슴(2)미얀마 투자법과의 관계 및 영향-미얀마 투자법상 일부 사업은 외국인에게 제한되어 내국회사만이 수행 가능하였슴. 하지만 新 회사법의 내국회사 인정 조항에 따라 외국 자본이 투자된 기업 또한 해당 사업 수행이 가능케됨(3)기타 산업 분야-은행, 보험업 등 면허/라이선스 제도에 근거해 제한적으로 사업 인허가가 부여되는 사업 분야의 경우, 관련법령(은행업의 경우 금융기관법, 보험업의 경우 보험업법 등)에 주로 근거함에 따라 정책적인 외국인 지분율 규제의 가능성이 존재. 따라서동향에 대한 유의가 필요함  □ 新회사법 주요 포인트 2 - 이사/지점장/대표 사무소장의 상주 요건ㅇ 기업 내 이사의상주 요건 추가-新 회사법에 따라 미얀마에서 운영하는 모든 회사는 1명이상의 미얀마 상주 이사(ordinary resident)를 선임하여야 함. 상주 이사는 반드시 미얀마사람일 필요는 없슴(상주: 기준일로부터12개월 중 183일 이상을 미얀마에서 거주)(기준일: 기존 회사의 경우 新회사법 시행일, 新 회사법에 따라 설립된 회사의 경우 등록일)ㅇ 외국기업의지점장/대표사무소장 상주 요건 추가-외국인의 미얀마 내 지점/대표사무소설립 시 지점장/대표사무소장은 반드시 미얀마 상주 인원이어야 함 (상주, 기준일 요건 동일)ㅇ 상주 요건의추가에 따라 한국인 직원을 지점장/사무소장으로 선임하고자 하는 경우 사전 파견 및 거주를 통해 요건을충족하여야 함에 유의 □ 新회사법 주요 포인트 3 - 자본금 회수 용이화ㅇ 기존 미얀마회사법의 경우 감자 시의 법원 결정 요건 등이 투자자 자본 회수의 어려움으로 존재해 왔으나 신법의 자본 감소 요건 완화, 자기주식 취득 가능 조항을 통해 자본금의 회수가 용이해짐ㅇ 자본 감소요건 완화-舊 회사법의 경우 법원의 결정에 따른 감자만이 허용되었으나 新회사법은 별도의 법원 결정이 필요없이 주주총회 결의에 따라 납입자본금을 반환하는 방식의 감자가 허용됨-다만, 감사 시 1) 주주총회의 감자 결의, 2) 감자 후 지급가능 기준 충족, 3) 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 감자, 4) 채권자대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 감자의 요건 등을 충족하여야 함에 유의ㅇ 자기주식 취득가능-기존 법은 자기주식을 취득하는 것이 원칙적으로 금지되었으나, 신법은 자기주식을 취득하는 행위가 전면적으로 허용됨-자기주식 취득 요건은 감자 요건과 비슷하며, 1) 주주총회의 자기주식 취득 결의, 2) 자기주식 취득 후 지급가능기준 충족, 3) 주주 전체와의 관계에서 적절하고 합리적인 자기주식 취득, 4) 채권자 대상 변제능력에 중대한 손실을 미치지 않는 자기주식 취득의 요건을 충족하여야 함 □ 시사점ㅇ 정부의 경제개발 의지 나타난 회사법 현대화-그동안 산업 발전과 외국인 투자의 저해 요소로 지적받아 온 미얀마 회사법의전면적인 개정으로 투자 요건이 크게 완화되었으며, 외국인 투자 활성화 및 이에 따른 경제 발전이 기대됨-위에서 소개한 규정들 이외에도 新회사법은 중소기업에 대한 정의, 무역업 허가 여부 등 다양한 요소를 담아 정부가 시장의 목소리에 주목하고있는 것이 확인됨ㅇ 가장 중요한요소는 외국인 투자 요건 완화-기존 회사법의 경우 액수, 지분에상관없이 외국인 투자가 투입된 경우 무조건 외국 기업으로 분류되었으며, 이에 따라 특정 사업에 진출이금지되거나 규제상의 혜택을 적용받지 못하는 등 자국 기업 대비 제도상의 차별을 받아옴-하지만 新 회사법 시행을 통해 외국 자본이 35% 이하의 지분을 가진 경우 자국 기업으로 분류되므로 자국 기업이 받는 혜택 및 규정을 동일하게 적용받게되며, 사업이 불가능했던 영역에 대한 진출도 가능케 됨. 따라서외국 기업의 미얀마 시장 진출은 더욱 본격화될 전망 <자료출처: 미얀마 투자회사관리국, 법무법인 지평, KOTRA 양곤 무역관 자료 종합>