《중화인민공화국 회사법》전면 개정

□ 주재국 관영 인터넷망인 신화망은 중국 전인대 상무위원회 18차회의(05.10.27)에서 통과되어 06.1.1부터 시행되는 《중화인민공화국 회사법》개정안 전문을 게재한 바 있습니다. □ 핵심내용 ㅇ 금년 중국 전인대 상무위원회는 3차례의 심의를 거쳐 93년에 제정된 회사법을 최초로 전면 개정하였음.(99년과 04년은 일부개정) ㅇ 금번 개정은 규제적인 강제조항 제거, 미비된 기본 규정 추가, 주주 및 경영관리층과 제3자와의 법률관계 명시 등 기존 회사법의 문제점들을 대폭 보완하였으며, 이에 따라 중국 회사법은 현대적 회사법에 근접하게 되었음. ㅇ 특히, 기업 설립이 활성화되고, 국유기업개혁을 가속화하는 계기로 작용하고, 주식시장 등 직접금융을 활성화시키며, 경영관리자 책임 명시 등으로 은행부실회수에도 긍정적으로 작용하는 등 중국경제의 시장화 제고에 기여할 것으로 전망됨. ㅇ 한편, 법정최저자본금이 하향 조정되고, 행정기관에 의한 자의적인 규제소지가 축소된 것은 대중투자진출 우리기업들에게도 긍정적일 것으로 전망됨. □ 주요 개정내용 ㅇ 유한책임회사 및 주식회사 설립관련 규제 완화 - 10∼50만위엔으로 규정되었던 유한책임회사 설립 최저자본금을 3만위엔으로 낮추고, 자본금을 2년 동안 분할하여 납입할 수 있도록 허용 - 주식회사 설립 최저자본금을 1,000만위엔에서 500만위엔으로 감소 - 화폐로 환산 가능하고 양도 가능한 모든 자산을 출자목적물로 허용하고, 20%로 규정되었던 非화폐자산 출자상한비율을 70%까지 확대 - 기업의 대외투자를 순자산의 50% 이내로 제한하던 규정 삭제 ㅇ 기업경영관리규정 보완 및 각 구성원의 책임 명확화 - 기업이 외부에 담보 제공시 반드시 이사회결의 또는 주주총회의 표결을 거치도록 규정 - 기업이 회계사무소 선정 또는 해고시 반드시 이사회결의 또는 주주총회의 표결을 거치도록 규정 - 이사, 감사, 고급관리직원이 법률규정 또는 회사정관을 위반하여 회사에 손해를 끼쳤을 경우, 배상책임 부담 - 이사회 결의시 반드시 회의록을 작성하고 출석이사 전원이 서명하도록 의무화 - 이사회 표결시 반드시 1인 1표 행사 ㅇ 투자자(소액 주주) 권익 보호 강화 - 투자자는 주주총회 회의록, 재무회계보고 뿐 아니라 회사정관, 주주명부, 이사회결의, 감사회결의도 열람·복제 가능 - 투자자는 정당한 이유가 있을 경우 기업의 회계장부 열람 신청 가능 - 3%이상 지분 보유한 주주에게 제안권 부여 - 기업경영이 곤란한 특수상황 발생시 다른 경로를 통해서는 해결이 불가능할 경우, 10%이상 지분을 가진 투자자는 기업 해산청구 가능 ㅇ 상장회사 관리 구조 개선 - 상장회사 이사는 특수관계(關聯關係)에 있는 기업과의 사항에 관해서는 표결권 행사 불가, 동 이사회 결의는 특수관계가 없는 이사의 과반수 찬성시 통과 - 상장회사가 1년내에 기업총자산의 30% 이상에 해당하는 자산을 매각하거나 담보제공시 반드시 주주총회 결의를 거쳐야 하며, 동 안건은 출석 주주의 2/3 이상 찬성시 통과 ㅇ 국유독자기업 개혁을 강화하기 위한 규정 추가 - 국유독자기업은 이사회를 설립하지 않고 국유자산감독관리기관이 이사회의 직권을 수행; 기업이사회는 국유자산감독관리기관의 위탁을 받아 일부 직권을 수행할 수 있으나, 중대사항 결정은 불가 - 국유독자기업의 이사, 고급관리직원은 국유자산감독관리기관의 허가 없이는 다른 기업 또는 경제조직에 겸직 금지 ㅇ "1인(유한책임)회사" 설립관련 규정 추가 - 자본금 10만위엔 이상으로 1인회사 설립 허용, 단 1명의 자연인은 단 1개의 1인회사만 설립 가능 ㅇ 자산가치평가기관 등의 허위행위에 배상책임 규정 - 자산가치평가기관 및 출자검증기관이 허위자료 제공시, 위법소득을 몰수하고 위법소득의 1배 이상 5배 이하를 배상하도록 규정 - 자산가치평가 및 출자검증 결과가 사실과 부합하지 않을 시, 해당기관은 無과실을 입증하는 경우를 제외하고는, 사실에 부합되지 않는 금액에 대해 배상책임을 짐. ㅇ 기타 변경사항 - 감사회에서 노동자대표 비율이 최하 1/3이어야 하며, 구체적 비율을 회사정관에 반드시 정하도록 명문화 - 주식회사와 국유기업만이 채권을 발행할 수 있도록 규정한 제한규정 삭제 - 기업의 세후 이윤에서 10%의 공적금 및 5∼10%의 공익금을 적립하도록 한 규정을 10%의 공적금만 적립하도록 변경 /끝/