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계약서 예시)
제1항 홍길동은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 특별결의일로부터 2년 이상 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
제2항 홍길동은 제1항의 주식매수선택권을 행사할 수 있는 날로부터 3년 이내에 주식매수선택권을 행사해야 한다.
제3항 홍길동이 주식매수선택권을 행사할 수 있는 주식매수선택권의 수와 행사 시기는 아래 호와 같다.
1. 주주총회 특별결의일로부터 2년이 지난 날에는 전체 주식매수선택권 주식수의 28%(28,000주)를 행사할 수 있다.
2. 주주총회 특별결의일로부터 2년이 지난 날로부터 3년 동안은 전체 주식매수선택권 주식수의 72%(72,000주)를 매달 초일에 균등하게(2,000주) 행사할 수 있다.
3. 위 각호에서 주식매수선택권을 행사할 수 있는 때에 행사하지 않은 주식매수선택권 수는 다음 번 주식매수선택권을 행사할 수 있는 시기로 이월된다.
스톡옵션 부여 대상
그렇다면 모든 사람들에게 스톡옵션을 부여할 수 있나요? 정답은 '아니다'입니다.
상법 제340조의 2, 벤처기업법 제16조의 3 제1항에 따르면 스톡옵션을 부여할 수 있는 대상자는 회사의 설립, 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 직원이며, 벤처 기업의 경우 회사의 임직원, 변호사, 공인회계사, 변리사, 세무사, 연구원 등 외부전문가, 대학 또는 전문연구기관, 벤처기업이 인수한 기업(30% 이상 지분 인수)의 임직원까지 부여 대상이 확대될 수 있습니다.
반대로, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주, 임원의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자, 위에 규정된 자의 배우자와 직계존비속에게는 스톡옵션을 부여할 수 없습니다.
스톡옵션 관련 최근 이슈 _ 성과보상 체계로서 스톡옵션의 문제점 및 과제
스톡옵션은 임직원이 자사 주식을 행사기간 내에 미리 정한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 의미하며 주가에 따라 보상규모가 달라지기 때문에 임직원과 주주의 이해관계를 일치시킬 수 있는 보상체계로 알려져있음. 기업의 주가가 미리 정한 행사가액 이상으로 상승하게 되면 스톡옵션을 보유한 임직원의 이익이 커지므로 임직원에게는 기업가치 제고를 위해 업무를 수행할 유인이 되기 때문에 보상방식으로 널리 활용
그러나 2021년 12월 카카오페이 경영진의 대규모 스톡옵션 행사를 통해 취득한 주식의 매도공시 이후 주가가 크게 하락하면서 주주의 이익을 위한다는 스톡옵션의 취지와는 다른 방향의 결과를 초래했다는 논란이 제기. 2021년 11월 유가증권시장에 상장한 카카오페이의 경영진 8명은 상장 한달 만에 스톡옵션을 행사하여 취득한 44만주의 주식을 한 번에 매도하여 약 878억원에 달하는 대규모의 차익을 실현. 경영진의 대규모 매도 공시 이후 카카오페이의 주가는 꾸준히 하락했고, 의무보호확약이 걸려 있는 기관투자자 및 개인투자자들의 반발을 일으키면서 경영진의 도덕적해이 문제가 제기되어 결국 일부 경영진이 사퇴. 이와 같은 사태로 인해 스톡옵션 행사로 취득한 주식의 매도시기에 대한 논란이 발생
기업은 IPO 과정에서 투자자 모집 시 기업의 성장 가능성 및 미래 성과 등을 홍보하는데 기업가치 증진 및 투자자보호를 위해 노력해야 할 경영진이 상장 직후 대량으로 주식을 매도한 행위는 투자자의 신뢰를 무너뜨리는 도덕적해이에 해당한다는 지적이 제기됨.바이오기업과 같이 초기 연구개발 등 비용 지출이 크고 이익 발생은 미미하거나 영업손실이 지속됨에도 불구하고 경영진이 스톡옵션을 행사하여 차익을 실현하거나 악재성 공시를 앞두고 주가가 하락하기 전 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 매도하여 이익을 얻는 행위 등의 사례가 종종 발생
국내 스톡옵션은 상법에서 정의하며 부여 및 행사시기, 행사가액 등에 대해 명시하고 있으나 구체적인 사항은 기업의 정관으로 정함
(1) 상법에서는 스톡옵션을 주식매수선택권으로 칭하며 기업의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기주식을 매수할 수 있는 권리로 정의(상법 제340조의2)
(2) 주식매수선택권의 부여는 주주총회결의에 따라 이루어지고 이사회 결의로 취소가능하며, 수량은 발행주식총수의 100분의 10 이하로 제한하고 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직해야 행사가 가능(상법 제340조의2, 3, 4)
(3) 주식매수선택권의 행사가액은 신주의 경우에는 부여일 기준 주식의 실질가액과 액면가 중 높은 금액으로, 자기주식 양도 시에는 부여일 기준 실질가액을 최소가격으로 규정(상법 제340조의2)
(4) 이밖에 주식매수선택권의 부여방법, 행사기간 및 가액 등의 구체적인 조건은 주주총회 결의에 따라 기업과 대상자가 체결하는 계약을 통해 정해짐
카카오페이의 경우 스톡옵션 행사일이 주주총회결의일로부터 2년이 경과하였고, 상장 후 매도에 대해서도 의무보유 기간이 부여되는 최대주주도 아니었기에 법적인 문제는 없었음. 스톡옵션 행사는 상법과 기업의 정관에서 주주총회결의일 이후 2년에서 일반적으로 4~5년사이로 정하고 있으나 신규상장과 관련하여 스톡옵션 행사로 취득한 주식의 매도를 제한하는 규정은 별도로 없었던 상황 (22.02 개선방안 발표, 하단 이미지 참고)
주식시장에 미치는 영향을 고려할 때 투자자보호를 위해서는 신규상장 기업에서 상장 이후 임직원이 보유하고 있는 스톡옵션 행사로 취득한 주식에 대한 매도 시기 제한이 필요. 논란이 제기된 이후 카카오는 2022년 1월 전 계열사에 대해 임원의 주식보호예수 기간을 1년으로 정하고 최고경영자의 매도 제한 기간은 2년으로 정하는 장치를 마련.
국내보다 앞서 스톡옵션 제도를 도입했던 미국의 경우에도 스톡옵션에 대한 문제가 꾸준히 제기되어 왔으며, 스톡옵션 외에도 일정 요건을 충족하면 주식으로 성과급을 지급하는 양도제한조건부주식도 활용하는 추세. 양도제한조건부주식은 기업이 매수 후 임직원에게 일정 조건을 걸고 무상으로 부여하는 것으로 주가가 하락해도 최소한의 보상이 보장되지만 임직원은 자유롭게 처분 또는 양도를 할 수 없고 무엇보다 기업이 요구한 조건을 충족해야 받을 수 있어 실질적인 성과와 연동되는 보상체계
스톡옵션 외에도 일정한 성과 달성 요건이 추가된 양도제한조건부주식 방법도 고려할 필요가 있음. 양도제한조건부주식이 일정한 임기 혹은 성과 요건을 달성해야만 부여되고 부여 대상 및 행사가격 등의 제한이 없어 절차가 간편하다는 이점으로 국내에서도 최근 부각되고 있는 추세. 2020년 2월에는 국내에서 최초로 한화그룹 계열사 임원에게 7년 후 행사 가능한 양도제한 조건부주식을 제공하였으며 이어서 다른 기업들도 양도제한조건부주식을 보상체계로 도입하거나 도입을 준비 중임.