해태제과식품 제12기 사업보고서

[작은곰]

정확하고 명확한 분석이 필요한 때입니다.

해태제과식품(주)대표이사 윤영달,신정훈이 금융위원회와 한국거래소에 제출한 해태제과식품 사업보고 서(제12기 2012.1.1-12.31)를 보았습니다.

그 중요한 내용은

라. 설립일자 및 존속기간

당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 73 (천흥리)

- 전화번호 : 02-709-7766

- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr

아. 계열회사에 관한 사항

제과전문그룹 크라운해태에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개사가 있으며, 이중 상장사는 1개사이며 비상장사는 10개사 입니다.

2. 회사의 연혁

가. 당해 회사의 연혁

2001년7월11일 CVC, JP모건, UBS캐피털 등의 투자그룹이 결성한 UBS컨소시엄은 해태식품제조(주)를 설립하였습니다. 이후 2001년7월18일 해태식품제조(주)와 해태제과(주)의 사업양수도 계약이 체결되었으며 2001년9월28일에 해태식품제조(주)는 해태제과(주)의 제과사업부문의 "해태"브랜드를 포함한 우량자산과 부채를 인수하였으며 해태제과(주)는 하이콘테크(주)로 사명변경후  2001년11월에 상장폐지되었습니다. 한편, 해태식품제조(주)는 2001년11월30일에 해태제과식품(주)로 사명변경을 하고 2005년1월12일 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과 인수목적특수(주)가 해태제과식품(주)의 지분을 100%인수하였고 2005년4월4일 해태제과 인수목적특수(주)의 흡수합병을 통해서 해태제과식품(주)가 출범하였고 현재에 이르렀습니다.

연도별 자세한 사항은 아래와 같습니다.

(1) 설립 이후의 변동상황

1. 2001. 07. 11  UBS 컨소시엄의 출자로 설립된 Korea Confectionery Holdings

NV의 전액 출자로 해태식품제조㈜ 설립

2. 2001. 07. 18  해태제과㈜와 사업양수도 계약 체결(계약에 관한 사항)

가. 당사자

- 개인 자격이 아닌, 대한민국의 법률에 따라 설립되어 존속하는 해태제과 주식회사(이하, "해태"라 하며, 관리인과 연대적으로 "매도인"이라 함)의 법원에 의하여 선임된 공동 관리인의 자격으로서, 송기출 및 금유식(이하, "관리인")

및

- 대한민국의 법률에 따라 설립되어 존속하는 해태식품제조 주식회사(이하, "매수인")

나. 거래의 개요

- 영업양도 및 자산의 매매하기의 조건에 따라, 매도인은 제과사업 및 양도대상 자산(제2.01조에서 정의됨)을 담보(제10.01조에서 정의됨)의 부착없이 매수인에게 매도, 양도, 이전, 교부하고, 매수인은 매도인으로부터 이를 매수, 인수한다.

- 부채의 인수하기의 조건에 따라, 매수인은 효력발생시간(제10.01조에서 정의됨)으로부터 모든 인수대상 부채(제10.01조에서 정의됨)를 인수하고 단독으로 변제한다. 매수인은 매도인의 그 밖의 다른 부채는 인수하지 않으며, 이는 매도인의 단독 책임으로 남는다. 의문을 피하기 위하여, 이는 매도인이 지급하여야 할 모든 세금(본 거래의 이행으로 인하여 매수인이 부담하여야 하는 부가가치세를 제외)을 포함한다.

- 효과

하기의 조건에 따라, 본 계약서에서 의도하는 거래는 효력발생시간에 제과사업 및 제과사업의 자산 전체를 영업중인 영업체로서, 현금, 채무, 제외자산, 및 매도인의 부채(인수대상 부채를 제외)(이 용어들은 아래에서 정의됨)를 제외하고(단, 아래의 명시적인 예외 규정에 적용받음), 매도인으로부터 매수인에게 양도하는 것이다.

- 부인

본조의 상기 내용은, 본 계약서에서 의도하는 거래를 개괄적으로 설명하기위한 목적으로만 진술되었다. 당사자의 권리와 의무 및 본 계약의 거래를 실행하는 조건들은 아래에 명시되어 있다.3. 2001. 09. 28 해태제과㈜ 제과사업부문의 자산과 부채를 인수, 구 해태제과㈜는 하이콘테크㈜로 사명 변경4. 2001. 11  하이콘테크㈜ 상장 폐지

5. 2001.11.30일 해태식품제조(주)에서 해태제과식품(주)로 상호변경

6. 2005.1.12 크라운제과 컨소시엄 출자로 설립된 해태제과인수목적특수(주)가 Korea Confectionery Holdings NV의 해태제과식품(주) 지분 100% 인수7. 2005.4.4 해태제과인수목적특수(주)를 흡수합병

상기 내용에서 왜 “대한민국의 법률에 따라 설립되어 존속하는”등의 말을 써서  “해태제과㈜와 사업양수도 계약을 강조하고 있는지?”가 눈여겨 볼만한 대목입니다. 하이콘테크는 청산결정됐으나 소멸되지 않았고(소멸되었다면 해태제과식품에서 해태제과의 역사와 연혁을 사용할 수 없습니다) “상태가 어떤지는 모르겠으나 회사는 존재하고 있다”고 보는 게 저의 판단입니다.

따라서 작년 회사회생절차를 모두 마치고 해산결정돼 청산에 돌입한 하이콘테크(해태제과)에 대한 어떤 내용이 해태제과식품 제12기 재무제표 자본금 안에 표시돼 있어야 한다는 게 저의 판단입니다.

*따라서 해태제과식품의 자본금에 대한 분석이 필요합니다.

1) 발행주식수를 보면 지배기업의 자본금 10,207,277천원[보통주가 12,094,900주(2012.12.7 장외에서 취득한 1,100,000주 포함) 우선주가 8.319,654주]과

(주)크라운제과 보통주 7,557,000주. 기타 3,138,580주, 자기주식 1,100,000주, 케이티엘아이지사모투자 299,300주 소계 12,094,900주  우선주 (주)크라운제과 8,315,650주, 기타 4,004주 소계 8,319,654주로 자본금이 10,207,277천원

* 여기 보통주 '기타'에서 윤경자 42,000주, 한국포장 30,680주, 소액주주(43명) 1,925,584주는 나타나는데 나머지 1,160,316주는 누가 소유하고 있는 것인지?

* 2012.12.7 장외에서 취득한 1,100,000주는 어떤 주식인지?

1,705,000천원(상환전환우선주 3,410,000주)

케이티엘아이지사모투자 3,410,000주 x @500 = 1,705,000천원인데 이것은 어디에 표시돼 있는지?

합계 23,824,554주[보통주 12,094,900주 + 우선주 11,729,654주(우선주 8,319,654주 + 3,410,000주) x @500 = 11,912,277천원]로 이게 바로 해태제과식품(주)의 자본금입니다.

그런데 재무제표에서 자산총계 690,467백만원 = 부채총계 534,965백만원 + 자본총계 155,502백만원으로 나타납니다.

이중 자본총계 자본금 10,207백만원 + 자본잉여금 76,338백만원 + 기타포괄손익누계액 15백만원 + 이익잉여금 85,177백만원 - 기타자본 18,137백만원으로 표시돼 지배기업의 소유주지분이 153,600백만원으로 표시돼 있습니다. 그리고 비지배주주지분이 1,902백만원으로 둘이 합해 155,502백만원으로 표시돼 있습니다.

*여기에서 기타자본 18,137백만원이 무엇을 의미하는지? 또 비지배주주지분 1,902백만원은 무엇을 표시한 것인지? 이것은 잉여금항목도 아닙니다. 기타자본으로 표시된 18,137백만원은 언제든지 주주총회를 거쳐 자본금으로 전환될 수 있습니다.

제가 아무리 찾아보아도 이것 밖에 찾을 수 없습니다. 더 많이 아시는 분 계시면 정확한 분석 부탁드립니다. 자본금 내역에 기록된 기타자본 18,137백만원이 우리(하이콘테크)몫이라면 이는 36,274,000주(500원)에 해당되는데, 기존 하이콘테크 주식 23,336,304주(5천원)와의 관계는? 무엇일까요?