(유예금세대) 단전,단수한다고 하는것의 제3기임차인대표회의 대응법

[vio9099]

문서번호 : 제3기 임차인대표회의 2002년 11월23일-01
발신 : 양산시 웅상읍 소주리 147-1 서창장백아파트
임차인대표회의 회장 박덕호
수신 : 양산시 웅상읍 소주리 147-1 서창장백아파트 관리사무소
제목 : 고발 경고장

1. 귀 관리사무소 명의로 발송한 2002년 11월 18일자 단전, 단수
조치통보와 관련입니다.

2. 귀 관리사무소는 (주)그린장백이 발송한 문서번호 장백2602-003호(2002년 11월 08일 시행)에 근거하여 장백아파트 122동 1901호 임차인 조만호외 44세대에 대하여 임대차보증금 및 임대료 미납을 이유로 단전, 단수하겠다는 내용의 문서를 발송하였습니다.

3. 주식회사의 대외적인 의사표시는 대표이사 명의로만 할 수 있습니다. 위 (주)그린장백의 공문서는 대표이사를 표시하지 않고 있습니다. 따라서 대표이사 명의로 발송한 문서가 아니므로 아무런 효력이 없습니다.

4. 현재 (주)그린장백의 대표이사 김인호 및 이사에 대하여 직무정지가처분신청 소송사건이 부산지방법원에 계류 중에 있는 것으로 알고 있습니다. 별첨 "(주)그린장백 대표이사 자격 부존재 통보서"를 참고하시기 바랍니다.

5. 현재 우리 임대아파트는 근저당권을 설정한 융자금에 대한 이자연체 때문에 (주)국민은행이 주민들에게 11월중 경매신청을 통보하였고, 기타 채무 불이행으로 인하여 300억원 이상이 가압류되어 있습니다.
임차인보다 선 순위에 근저당권이 설정되어 있는 채권최고액만 해도 1,490억입니다. 이 금액이 실제 채권이라면 경매절차에서 우리 임차인은 (주)그린장백에 지급한 임차보증금을 한푼도 배당 받을 수 없습니다.
경매가 진행될 경우 아파트가 얼마에 경락 될지 아무도 예측할 수 없으며, 경매절차에서 임차인들의 임차보증금을 어느 정도 회수할 수 있는지 또한 아무도 예측할 수 없습니다. 만약 임차보증금에 손실이 생길 경우 배당 받지 못한 임차보증금은 (주)그린장백으로부터 받아내야 합니다.
이러한 상황에서는 임차인들이 임차보증금 및 임대료를 지불하지 않는 것은 누구나 인정하는 상황이며, 부도난 임대사업자에게 임대료를 지불하는 임차인은 전국 어디에도 없습니다.
이러한 상황은 귀 관리사무소가 더욱 잘 알고 있습니다.

6. 임대아파트 관리사무소는 임대회사로부터 아파트 관리를 위임받았으면 독자적으로 아파트 시설의 관리 및 임차인보호 업무에만 충실해야 합니다.
임대차보증금 및 임대료 납부 여부 문제는 임차인과 (주)그린장백 간의 문제이고 아파트관리사무소가 이에 간여할 문제가 아닙니다.
(주)그린장백의 지시를 받아 임대보증금 및 임대료를 납부하지 않은 세대에 대해서 단전, 단수를 실시할 수 있는 권한이 귀 사무소에는 없습니다. 단전, 단수는 (주)한국전력과 양산시만이 실시할 수 있음을 양지하시기 바라며,
만약, 귀 관리사무소가 단전, 단수 조치를 실행할 경우 귀 아파트관리사무소 직원 모두를 수사당국에 고발하여 엄중한 처벌을 받도록 할 것임을 경고하는 바입니다.

첨부: (주)그린장백 대표이사 자격 부존재 통보서 사본 1부. 끝.

2002년 11월 23일

서창장백아파트 임차인대표회의

회 장 박 덕 호 (인)


장백아파트관리사무소 귀중





(주)그린장백 대표이사 자격 부존재 통보서

수신: 김 인 호
경남 양산시 북정동 6B2L

발신: 서창장백아파트 임차인대표회의 회장 박덕호
양산시 웅상읍 소주리 147-1 장백아파트118동 402호

1. 귀하가 보낸 2002년 11월5일자 통보서에 대한 답변입니다.

2. 귀하는 (주)그린장백의 대표이사 자격으로 2002년 10월 4일자 본 임차인대표회의와 (주)그린장백 사이에 체결한 약정(합의문)을 해지한다는 통보를 하였습니다.

3. 그러나, 귀하는 (주)그린장백의 대표이사 자격을 가지고 있지 아니합니다. 따라서, 귀하는 이를 논할 위치에 있지 아니하며, 귀하의 통보는 (주)그린장백의 공문서가 아니므로 아무런 효력도 발생하지 않을 뿐만 아니라, 법인의 명의로 합의한 약정은 새로 선임된 대표이사가 해지할 수 없으므로 이 약정은 계속 유효함을 통보하오니 양지하시기 바랍니다.

4. 귀하는 2002년 10월 31일 울산지방법원 등기소에 (주)그린장백의 대표이사 김성호를 비롯한 이사5명 및 감사 장진승 등 임원 모두를 해임하고, 귀하를 비롯한 이사3명 및 감사 이순애를 새로이 선임하는 법인변경등기를 신청하여 그 기입등기가 완료되었습니다.

5. 전항과 같은 법인의 이사 및 감사의 해임 및 선임은 상법에 의하여 소집된 주주총회의 결의가 있어야 효력이 있습니다.

6. 주주총회는 의결 정족수만 채우면 언제든지 개최할 수 있는 회의가 아닙니다. 주주총회는 기존의 이사회에서 그 소집을 결의하고 이에 따라 소집권한이 있는 자가 소집해야만 주주총회를 개최하여 결의를 할 수 있습니다(상법 제362조). 이와 같은 소집절차를 거치지 아니한 주주들의 모임은 개인적인 모임일뿐이며, 그 모임에서 결정한 내용은 법률상 "주주총회의 결의"라고 할 수 없으며, 이러한 경우를 법률상 "주주총회 결의의 부존재"라고 합니다. 즉, 주주총회는 계모임이 아닙니다.

7. (주)그린장백의 이사회는 2002년 10월 25일자 주주총회의 소집을 결의한 사실이 없으며, 부산구치소에서 복역중인 주주 겸 대표이사 김성호 또한 주주총회를 소집하거나 이를 통지 받은 사실이 없음을 확인하였습니다. 이와 같이 (주)그린장백은 상법 제362조의 규정에 따른 주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

8. 귀하는 2002년 10월 31일 울산지방법원에서 "주주총회 결의의 부존재"를 근거로 각종 허위 서류를 작성하여 (주)그린장백에 대한 위 법인변경등기를 신청하였습니다.
귀하의 이러한 행위는 "위계에 의한 공무집행방해죄" 및 "공정증서원본부실기재죄"에 해당할 것입니다.

9. 위와 같은 법인등기에 대해서는 누구든지 "주주총회 결의 부존재의 소"를 제기하여 등기를 변경할 수 있습니다. 우리 서창장백아파트 임차인대표회의는 법원에 "주주총회 결의 부존재의 소"를 제기하고, 수사기관에 고소를 제기할 준비를 하고 있으니 후일 수사기관과 법정에서 만날 준비를 하시기 바랍니다.

2002년 11월 일

서창장백아파트 임차인대표회의

회장 박 덕 호 (인)