무솔리니는 외부에서는 독재자이지만 가정 내에서는 그렇지가 않다. 무솔리니의 와이프는 가정의 일에 대해서는 모든 의사결정권을 가지고 있었고 아이들도 어머니를 더 따른다. (이탈리아 가정은 독일과는 틀려 여자의 힘이 강함) 무솔리니는 가정에 많은 시간을 할애하며 때론 가족과 즐겁게 노래를 하곤 한다. 한편 그의 정부 클라라는 자궁외 임신으로 수술을 받고 영구 불임이 된다. 무솔리니의 딸 에다는 신이 내린 형벌이라 고소해 한다. 어머니는 다만 괴로와 할 뿐 무솔리니에게 항의하지 않는다.
마침내 히틀러가 폴란드를 침공하면서 2차대전이 발발하자 무솔리니는 신중한 태도를 취한다. 그의 사위 치아노가 독일과 합류하면 미국과 등을 지는 것이므로 승산이 적다라고 무솔리나를 설득했기 때문이다. 무솔리니는 전쟁을 하느야 안 하느냐의 문제가 아니라 언제 하느냐의 문제라며 유리한 쪽에 붙는 줄타기를 하겠다고 말한다. 그러나 히틀러가 승승장구하자 무솔리니는 자기도 이탈리아를 전쟁으로 끌어 들이고 싶어 안절부절한다. 준비가 안되었다는 군사고문들의 말을 무시하고 전쟁을 개시하지만 이탈리아는 여기저기에서 패하기만 한다. 북아프리카, 그리스,러시아... 희생이 많아지자 민심은 흉흉해지고 불만은 높아만 간다. 무솔리니의 아내가 시장을 갔다가 그녀를 알아본 민중들에 의해 폭행 직전까지 갈 정도로 무솔리니의 인기가 떨어진 것이다.
거듭된 패전 끝에 시칠리가 연합군에게 떨어지고 이탈리아의 도시가 폭격 당하자 무솔리니를 배척하려는 움직임이 일어난다. 파시스트 대회의에서 무솔리니 불신임안이 상정되었는데 찬성표가 월등히 많아 무솔리니는 순식간에 실각이 된다. 무솔리니는 그의 사위이자 심복인 치아노도 찬성표를 던지는 것을 보고 충격을 받는다. 무솔리니는 하루 아침에 체포가 되고 그의 가족들은 바돌리오 장군이 군정의 수뇌가 될 것이라는 뉴스를 듣는다. 군중은 떼로 몰려와 무솔리니의 집에 돌을 던지고 방화한다. 여기저기서 무솔리니의 동상이 파괴된다.