오늘 회사 측에서 공시한 의견 표명서를 읽어보았습니다.
정관의 변경에 관하여서는 한마디의 설명도 없었습니다.
그러면서 말끝마다 모든 소액주주의 권익을 위한다고 쓰고 있습니다.
또한 모든 신문기사들 마다 모두 소액주주의 권익보호 목적이라고 하고 있습니다.
아래에 첨부된 정관 변경의 내용을 자세히 읽어 보십시오.
이것이 소액 주주의 권익과 이익을 위한 것 입니까?
아닙니다.
대주주 혼자만의 권익을 위하여 많은 소액주주의 권리는 철저히 무시한다는 내용입니다.
진정으로 소액 주주의 권익을 위한다면, 우선 회사의 정관 변경 안이 우선적으로 폐기되어야 합니다. 그 후에야 무엇이 모든 주주의 이익을 위한 것인지 논의 될 수 있습니다.
회사가 현재의 정관 변경 안 통과를 고집하면서 , 소액주주들에서 위임장을 달라는 행위는 도덕적으로 비난받아야할 위선적인 행위입니다.
조속한 시일내에 회사측에서 정관 변경 안을 스스로 철회하기를 바라면서,
모든 소액주주님들을 위하여 이글을 올립니다.
< 참조 1> 회사측에 의하여 상정된 정관 변경의 내용
제36조(이사의 선임) ① 이사의 선임은 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 후 주주총회에서 선임할 수 있다
② 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 이사의 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
③ (현행과 같음)
④ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 이사의 선임은 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 또한 본 조항의 변경은 이사회의 과반수 이상 동의를 거쳐야 하며, 그렇지 않을 경우에는 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.⑤ 이사의 해임은 이사회의 과반수 이상 동의를 거친후 주주총회에서 해임할 수 있다.⑥ 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 이사의 해임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.⑦ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 이사의 해임은 주주총회에서 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 또한 본 조항의 변경은 이사회의 과반수 이상 동의를 거쳐야 하며, 그렇지 않을 경우에는 주주총회에 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.
제36조의 1 (이사자격제한)
① 이사는 회사 ㅁ讀汰막關� 근무기간 3년 이상의 임직원에서 우선 선출한다.
② 제1항에도 불구하고 회사 운영의 긴급한 필요를 위하여 이사를 선임할 경우, 이사회의 결의로서 2년 미만 계약직 미등기 임원의 조건으로 선임할 수 있다
제48조(감사의 선임) ① 감사의 선임은 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 후 주주총회에서 선임 할수 있다.② (현행과 같음)
③ 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 감사의 선임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 수는 합산한다.
④ 감사의 해임은 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 후 주주총회에서 해임할수 있다.
⑤ 이사회의 과반수 이상 동의를 거친 감사의 해임은 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.
⑥ 이사회의 과반수 이상 동의를 거치지 않은 감사의 해임은 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 또한 본 조항의 변경은 이사회의 과반수 이상 동의를 거쳐야 하며, 그렇지 않을 경우에는 주주총회에 발행주식총수의 4분의 3이상 참석과 출석주주의 5분의 4이상의 찬성으로 한다. 이와 같은 결의방법을 적용할 안건은 총회를 소집할 때 미리 적시하여야 한다.
<참조 2> 3월8일 오늘 외국인주주 공시내용
㈜국보디자인(이하 ”동사”라 함)이 2011년 3월 8일자 금융위원회에 제출한 의결권대리 행사 권유에 관한 의견표명서와 관련하여 동사가 기재한 내용이 사실과 왜곡된 부분이 많아 선량한 투자자에게 혼란을 줄 가능성이 있는 상황 등이 발생 할 수 있기에 권유자인 SC Asian Opportunity Fund, LP, SC Fundamental Value BVI, Ltd., SC Fundamental Value Fund, L.P.(이하 ”SC”)가 추가의견을 밝히고자 합니다.
가. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
국보디자인은 1983년 창업 이래 27여 년간 인테리어디자인 산업의 외길만을 고집하며 무차입 경영과 27년 연속 흑자를 실현한 우량업체입니다. 하지만 SC는 동사가 대주주 이외의 외부 주주를 전혀 고려하지 않은 정책을 취함으로써 주가가 시장에서 매우 저평가되는 결과를 초래하였다고 판단하고 있습니다.
현재 동사는 계열사와의 금전 거래, 계열사의 영업 현황, 경영진의 보수 등 경영상의 많은 부분이 석연치 않게 운영되고 있음에도 불구하고, 이를 주주들에게 투명하게 공개하지 않고 있습니다. 일례로 동사는 베트남자회사인 KUKBO VINA의 사외이사들이 매년 14억 원의 보수를 받아가고 최근 몇 년간 100억 원 이상을 쏟아 붓고도 별다른 결실이 없음에도 불구하고 사업의 성격, 향후 전망 등에 대한 공시를 주주들에게 전혀 하지 않고 있습니다.
또한 동사는 KUKBO VINA에 대하여 대여금을 지속적으로 만기 연장해 주고 있습니다. 현재 대여금 잔액은 약 57억원을 초과하고 있으며, 그 미수이자만 하더라도 15억원에 이르는 실정입니다. 위 대여금의 정확한 사용 내역이 무엇인지, KUKBO VINA의 현재 자금상황은 구체적으로 어떠한지, 위 KUKBO VINA의 미수 이자가 거액에 달하고 있음에도 동사가 만기를 계속 연장해 주면서 위 자금을 회수하지 않는 정확한 이유는 무엇인지 등에 대해서도 전혀 알 수 없는 상황입니다.
동사는 현금흐름이 풍부한데다 많은 투자가 필요하지 않은 사업 구조를 가지고 있음에도 불구하고 현재 200억 원 이상의 여유 현금을 주주에게 환원을 하기는커녕 전문성이 없는 중국 주식 투자 등으로 많은 손실을 입었습니다.
한편 대표이사의 올바르지 못한 경영방침을 견제해야 할 동사의 이사와 감사는 대표이사와의 친분으로 선임된 인물들로서 독립적인 감시자로서의 역할을 전혀 수행하지 못하고 있는 등 전체 주주를 위한 경영 의지를 읽을 수 없습니다.
이러한 상황을 개선하고자 SC는 회사와의 접촉을 시도하였으나 거부를 당하자 SC는 사회이사후보 1인 (김용범) 및 감사후보 1인 (최승진)의 선임과 잉여현금의 주주환원 차원에서 결산배당금 500원의 주주제안을 하였고 이번 정기주주총회에서 주주여러분의 의결권을 위임받아 보다 투명한 지배구조 등 보다 주주친화적인 정책을 취할 수 있도록 하여 정당한 주주이익의 실현을 위해 노력하고자 합니다.
나. 국보와의 접촉 과정 및 현재 상황
SC의 주주제안이 공시되고 주주명부를 공식적으로 요구 한 후 동사는 SC와 대화를 시작하였고 SC는 동사에 두 가지의 방법을 제시하였습니다. 첫째는 대주주가 외부 주주가 싫다면 상장 회사가 될 필요가 없으니 상장을 폐지하여 대주주가 100%을 소유한 비장장사가 되거나 만약 이러한 부분이 싫다면 동사는 상장사로서의 기본적인 의무, 즉 전체 주주를 위한 경영에 관한 다양한 방안을 취할 것을 권유 하였습니다. 이는, 보다 투명한 공시, IR 및 외부 주주와의 원활한 소통, 여유 자금의 주주 환원, 외부주주를 대변하는 이사 및 감사의 선임 등입니다.
하지만 SC의 대화창구인 페트라투자자문과의 여러 차례 미팅을 통해 동사는 배당금 증액을 통한 주주환원 및 독립적인 이사회 구성의 제안은 거부하고 소규모의 자사주 매입과 100여억원이 되는 여유 자금의 보다 효율적인 운용 등의 의사만 있다고 밝혔고 위 페트라투자자문에게 그 효율적인 방안에 대해 의견을 구했습니다. 이에 SC는 궁극적으로 동사가 주주 친화적인 정책을 취할 수만 있다면 단계적으로 진행하는 것이 동사와의 우호적인 관계를 유지할 수 있는 방안이라고 생각하여 긍정적으로 회사와의 대화에 임하였습니다. 그리고 이 때만 해도 회사의 진정성을 믿어 의심치 않았습니다.
이와 같이 대화가 우호적으로 진행되었으나 동사는 느닷없이 정관 변경 안을 주주총회에 상정을 하였습니다. 변경의 내용은 이사 및 감사의 선임에 대한 주주의 참여를 근본적으로 막는 내용입니다. 한편, 동사는 SC가 신청한 상법상 보장된 주주권에 기한 주주명부열람등사요청에 대해서는 한달 여가 될 때까지 불응하였고, 의결권대리행사 권유제도를 위반하면서까지 개별 주주들을 방문하며 선물 등을 제공하기도 하였습니다.
이는 외부 주주를 노골적으로 무시하겠다는 내용으로 SC는 상당한 충격을 받았으며 배신감마저 들었습니다. 또한 동사는 일단 주주제안을 철회하던지 주주제안 철회가 어려우면 페트라투자자문 측에 무조건 회사 측 안을 받아들이라고 요구를 하였습니다. 그럼에도 불구하고 SC는 마지막까지 SC의 목적은 전체 주주의 가치가 올라가고 또 가치가 제대로 주가에 반영되는 것임을 밝혔고 회사가 이러한 정책을 수용하면 주주제안 철회 등을 고려해 볼 수 있다고 했습니다. 이에 동사는 동사가 생각하는 주주 친화 정책을 마련하여 알려준다고 하여 SC는 계속 대화를 진행하려고 하고 있었습니다.
그런데 2011년 3월8일 갑자기 동사는 많은 왜곡된 사실을 포함한 내용으로 의결권 대리 행사 권유에 관한 의견표명서 공시를 하였습니다. 하지만 더 중요한 것은 동사 측의 공시 내용은 과연 이 회사가 전체 주주를 위한 방안에 대해 긍정적으로 생각하고 있는지를 의심하게 만들고 있습니다. 또한 동사는 앞으로 일체의 대화를 거부하겠다고 공개적으로 밝혔습니다. 그럼에도 불구하고 SC는 동사가 전체 주주를 위한 경영에 조금이라도 관심을 보이면 언제든지 적극적으로 대화를 취할 의사가 있습니다.
이와 같이 SC가 주주제안을 한 배경은 동사가 전체 주주를 위한 정책을 취하게 도움을 주고자 하는 것뿐이며 SC만의 이익을 위한 목적은 추호도 없습니다. 하지만 회사가 이와 같은 선의의 주주 제안에 대한 잘못된 이해와 잘못된 대응을 취함으로써 회사의 가치가 오히려 더 훼손될 위기에 처해 있습니다. 따라서 회사가 주주가치를 훼손하는 방향으로 가는 것을 바로 잡아 주기 위해서 모든 비 경영 소수 주주들의 적극적인 의사 표명이 필요하다고 생각합니다.
<참조 3> 3월8일 오늘 회사측 공시내용
본 건 의견 표명서는 권유자 법무법인 시공이 2011년 03월 02일자 금융위원회에 제출한 의결권 대리행사 권유에 대한 ㈜국보디자인(이하”당사”라 함)의 의견이며, 당사와 법무법인 시공의 의결권 대리행사 권유등과 관련, 최근 일부 인터넷등에 선량한 투자자에게 혼란을 줄 가능성이 있는 상황등이 발생하여 당사의 입장을 표명하는 것입니다.
1. 의결권 대리행사 권유를 결정한 사유
- 2010년 말 ㈜페트라투자자문에서 당사를 방문하여 당사의 주식을 보유하고 있다며, 주식시장에서 자사주식을 매입하여 상장폐지를 하는 것이 어떠냐는 제안을 한 바 있으며 당사가 이를 거절하자,
- 2011년 02월 18일자 5%보고서에 ㈜페트라투자자문과 공동목적보유자로 공시한 SC Asian Opportunity Fund, L.P.(이하”페트라/SC”라 함)등 외국계 펀드회사는 법무법인을 대리인으로 하여 이사.감사 선임을 요구하는 주주제안권 행사 문서를 당사에 발송한바 있습니다.
- 이에 당사는 2011년 02월 28일자로 주주총회에서 주주제안권에 대한 의안 상정을 한다는 공시를 하였습니다.
- 그 전 페트라등은 다시 몇 차례 당사를 방문하여 주주제안권을 철회해주는 조건으로 몇 가지 요구사항을 제시하며 주주총회전에 의사를 결정할 것을 요구하였고,
- 이에 당사는 수 차례 페트라등을 만나 협의를 했으나 그들의 무리한 요구에 타협을 진행할 수 없다고 판단하여, 대다수 소액 주주님들의 권익을 보호하고자 부득이 주주님들의 의결권 대리행사 권유를 결정하게 되었습니다.
2. 페트라/SC의 핵심 요구사항 및 당사의 수용 불가 사유
가. 100억원 투자일임 요구
- 페트라/SC는 현재 회사자금 100억원을 자신들에게 투자 일임 하라는 요구를 하고 있습니다.
- 그러나, 당사는 100억원이라는 막대한 회사자금을 당사 주주가 된지 불과 몇 개월도 되지않은 그리고 그 동안 일면식도 없어 상호신뢰도 쌓이지 않은 회사에 전액 일임하여주고 당사는 투자결과만을 바라보는 상황에 동의할 수 없으며,
- 더구나 만약 손실이 발생될 경우 그 피해는 고스란히 회사와 주주가 입게 될 것이고,
- 이처럼 성급하고도 부실한 의사결정이야 말로 주주가치 제고와는 정반대의 결과를 초래할 것이라고 생각합니다.
- 더구나, ㈜페트라투자자문은 설립된지 이제 갓 1년이 넘은 신생회사로서, 자산총액이 1,699백만원, 자본총액이 1,593백만원, 자본금이 2,100백만원인 자본잠식 상태로, 투자회사로서의 자산운용능력에도 상당한 의구심이 드는 상황입니다.
- 또한, 최근 몇 년간 인테리어공사 발주처들은 내부 현금성 자산보유와 낮은 부채비율이 시공업체 선정에 최우선 검토사항이 되었고, 당사는 이를 바탕으로 꾸준한 이익을 실현할 수 있었습니다.
- 그러나, 현재 인테리어 산업은 장기적인 건설경기 불황에 따라 대형 경쟁사들이 있따라 부도가 발생되고 있는 상황이고, 그에 발주처들은 더욱 강화된 심사기준을 마련하고 있습니다. 이런 상황에서 자칫 당사의 수주경쟁력 약화등 위기를 초래할 수 있는 거액의 투자일임 제안을 수용할 수는 없었습니다.
나. 자사주 매입 요구
- 2011년 02월 21일 협의에서 당사는 주주가치를 제고하는 선의의 취지에 어긋나지 않는다면 자사주 매입을 긍정적으로 검토할 의사가 있음을 밝혔습니다.
- 그러나 협의 직후 당사의 주식가격은 최고가를 갱신하는등 주식가격이 출렁이는 움직임이 나타났습니다.
- 당사는 만약 특정주주가 대량 보유한 주식을 장내에서 비싼 가격으로 매각하기 위한 목적으로 자사주 매입 요구를 하는 것이고 이에 당사가 동의 한다면이는 회사가 공모하여 주식가격을 임의적으로 조정하게 되는 것이며, 그에따라 심각한 법률위반이 될 수 있고 이는 결과적으로 소액주주의 피해로 이어질 것이라 생각합니다.
- 다만 당사는 위에서도 밝혔듯이 전체 주주가치 제고의 차원이라면 자사주 매입을 긍정적으로 검토할 것입니다.
다. 기 타
- 2011년 01월 21일 금융감독원 전자공시에 의하면 SC Asian Opportunity Fund, L.P.외 특별관계자 2인은 연명으로 주식등의 대량보유 상황보고 (5%룰에 의한보고)를 ‘경영참여 목적’이라고 공시했습니다.
- 그러나 공시된 주식등의 대량보유상황 보고서에 의하면 보고의무 발생일이 2010년 10월 18일임에도 불구하고 무려 3개월이나 지체하여 2011년 01월 21일에 공시하였고,
- 또한 2011년 02월 18일자 5%보고서에는 주식회사 페트라투자자문을 공동목적 보유자로 하여 공시하였습니다.
- 당사는 5% 보고 공시시점이 당사가 보유사실을 알 수 없도록 정기주주총회 주주명부가 확정된 2010년 12월 31일 이후에 지연공시 했다는 점, (철저히 조사해줄 것을 금융감독원에 민원제기 하였음)
- 더욱이 보유목적이 경영참여라고 명기하고 있는 점,
- 그리고 그 후 당사를 방문하여 주주제안을 철회하는 조건으로 위와 같은 무리한 제안을 한 점은 다분히 계획적이고 악의적이라고 생각합니다.
이처럼 외국계 펀드 및 ㈜페트라투자자문은 주주가치 제고라는 명분아래 많은 주주님들의 이익을 대변한다고 하지만 결국 자신들의 이익을 극대화하기 위한 요구조건 제시를 한 것 뿐이며, 이를 달성하기 위한 수단으로 주주제안권 행사를 활용하고 있는 것입니다.
이에 당사는 특정주주만을 위한 어떠한 요구에도 타협하지 않을 것임을 밝히는 바입니다.
이는 지난 30여년간 본업의 한우물만 파며 충실하게 내실있는 회사를 만들고자 노력했던 당사 임직원의 바램이며, 장기적인 건설경기 불황등에도 불구하고 그 동안 회사를 믿고 투자하고 계신 수많은 주주님들의 이익을 보호하는 길이라 생각합니다.
앞으로도 당사는 특정주주를 위한 정책이 아닌 주주전체의 이익을 위해 최선의 노력을 기울이도록 하겠습니다.
<참조 4> 3월7일 팍스넷에 올린 저의 글
재작년 말부터 국보디자인 주식을 보유 하고 있는 주주입니다.
몇 일 전부터 발생한 일들에 관하여 말하려 합니다.
2월 25일 (금요일) 아침 일찍 집으로 회사측 직원 2명이 저를 찾아왔습니다.
오자 마자 선물상자(과일 박스)을 저에게 주면서 저에게 부탁 드릴 사항이 있디고 하였습니다.
말인즉 외국인 주주들이 말도 안되는 사항으로 회사 경영에 간섭을 심하게 하니, 이번 주총에서의 의결권을 위임받기 위하여 직접 찾아왔다고 하던군요.
그래서 물었습니다. 회사의 대주주의 지분율이 40%을 넘어가는데 무슨 문제가 되는 가.. 하고
그랬더니 감사의 선임은 대주주의 지분이 아무리 많아도 의결권이 3%로 제한되는 문제가 있어 만주이상을 보유한 일반 주주의 의결권이 필요하다고 하던군요..
그래서 회사측의 상황을 충분히 이해하나 도와줄려도 지금은 인감도장이 없어서 힘드니 수요일에 다시 찾아오라고 하였습니다.
3월 2일(수요일) 아침에 인감도장을 챙기면서, 무슨 일이 있나 하고 전자공시에 들어가서 공시 사항을 확인하여 보았더니(전자공시 파일 참조)
회사측에서 참고서류라고 공시한 문서가 있어 내용을 확인 하였습니다.
잠시후 회사측 여직원에서 전화가 왔습니다. 그래서 공시내용을 오늘 읽어 보았는데 그 공시내용에 찬성하지 못하므로 위임장을 줄수가 없으니 오늘 나를 찾아올 필요가 없다고 말했습니다. 그랬더니 잠시후 오토바이 택배회사에서 전화가 오더군요.. 전달해줄 선물이 있는데 집 주소가 어디냐고.. 그래서 그런 선물은 더 이상 필요없으니 가져올 필요가 없다고 말하였습니다.
그랬더니 잠시후 회사측 임원이 다시 연락이 왔습니다.
그래서 다시 말하였습니다.. 회사측의 정관 변경은 소액주주의 권익을 침해하는 내용이니 나는 그 안에 동의 할수가 없고,
또한 절대 회사측에 위임장을 줄수가 없다.. 고 말하고 전화를 끈었습니다.
그래도 분이 풀리지 않아 외국인 대리인 연락처를 알아내어 연락을 하였습니다.
그 동안의 회사측과의 있었던 내용을 말해주고, 나는 회사측의 정관 개정안에 반대를 하여 나의 의결권을 외국인에게 위임하여 줄라고 하니 그 방법을 알려달라고 말했습니다.
그랬더니 변호사 님에 말하길..
현재 회사측에서 주주들을 찾아다니면 위임장을 받는 것은 위법이다,
또한 우리측도 지금은 주주들에게 위임장을 받을 수 없다.
참조 문서에 나와 있드시 위임 권유은 3월 9일 이후에 가능한 것이다.
우리측은 법대로 3월 9일 이후에 주주들에게 연락을 취하여 위임장을 받을 예정이다.
그리고 정관 변경건은 그 내용이 부당함을 충분히 인식하고 있고 우리측도 이를 대항할것 이다..
대리인 변호사에 통화릉 한 후 2시간 정도 지난 뒤, 다시 전자 공시 내용을 확인하여보니 외국인 측에서도
참조서류을 공시하였더군요...
국보디자인 소액주주 여러분!
말도 되는않는 정관 개정안을 이번 주총에서 모두가 반대해야 합니다.
만약 이번 주총에서 대주주가 독단적으로 통과시킨다고 하더라도, 정관 개정 무효소송을 통하여서라도
무효화시켜야 합니다.
우리 모두 정관 개정안에 결사 반대 합시다