중국 개정 회사법, 3월 1일부 시행

[수봉]

제목

중국 개정 회사법, 3월 1일부 시행

작성일

2014-01-20

국가

중국

작성자

최옥경(상하이무역관)

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중국 개정 회사법, 3월 1일부 시행

- 자본금 등록 기준 완화 및 회사 설립 절차 간소화 -

□ 개정 회사법 2014년 3월 1일부터 시행

 ○ 2013년 12월 28일 열린 제12기 전국인민대표대회 상무위원회 제6차 회의에서 '중화인민공화국 회사법'(이하 '개정한 회사법'이라 약칭) 수정안이 통과됨.

  - 개정 회사법은 2014년 3월 1일부 시행

□ 신, 구 회사법 대조표

	수정 전	수정 후
1	제7조 법에 따라 설립된 회사는 회사등기기관으로부터 회사 영업집조(營業執照)(사업자등록증)을 발급 받으며, 영업집조(사업자등록증)의 발급일자가 회사의 설립일자임. 회사 영업집조(사업자등록증)에 반드시 회사의 명칭, 주소, 등록자본, 실제납입자본, 경영범위, 법정대표 성명 등이 명시되어야 함. 회사 영업집조(사업자등록증) 기재사항이 변경 시 회사는 반드시 법에 따라 변경등기를 진행해야 하며 회사 등기기관으로부터 새로운 영업집조(사업자등록증)를 발급받아야 함.	제7조 법에 따라 설립된 회사는 회사등기기관으로부터 회사 영업집조(營業執照)(사업자등록증)을 발급 받으며, 영업집조(사업자등록증)의 발급일자가 회사의 설립일자임.       회사 영업집조(사업자등록증)에 반드시 회사의 명칭, 주소, 등록자본, 경영범위, 법정대표 성명 등 사항이 명시되어야 함. 회사 영업집조(사업자등록증) 기재사항 변경 시 회사는 반드시 법에 따라 변경등기를 진행해야 하며, 회사 등기기관으로부터 새로운 영업집조(사업자등록증)를 발급받아야 함.
2	제23조 유한책임회사 설립은 아래 조건에 부합해야 함. 1. 주주의 수가 법정인수에 부합 2. 주주의 출자액이 법정자본의 최저 한정액에 도달 3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정 4. 회사명칭 보유 및 유한책임회사의 요구에 해당되는 조직기구를 설치 5. 회사 주소 보유	제23조 유한책임회사 설립은 아래 조건에 부합해야 함. 1. 주주의 수가 법정인수에 부합 2. 회사 정관규정에 부합하는 전체 주주가 납입하겠다고 약정한 출자액 보유 3. 주주가 공동으로 회사정관을 제정 4. 회사명칭 보유 및 유한책임회사의 요구에 맞는 조직기구를 설치 5. 회사 주소 보유
3	제26조 유한책임회사 등록자본금은 회사등록기관에 등기한, 전체 주주가 납입하겠다고 약정한 출자금액임. 회사의 전체주주가 최초로 출자하는 금액은 등록자본금의 20%에 미달하거나 법정 등록자본금 최저액에 미달해서는 안되고 그 나머지 부분은 주주가 회사설립일로부터 2년 이내에 납입하여야 함. 지주회사의 경우 5년 이내에 납입해야 함. 유한책임회사 등록자본금의 최저한도액은3만 위안임. 법률·행정법규가 유한책임회사 등록자본금의 최저한도에 대해 별도로 규정했을 경우 그에 따름.	제26조 유한책임회사 등록자본금은 회사등록기관에 등기한, 전체 주주가 납입하겠다고 약정한 출자금액임.      법률·행정법규 및 국무원이 유한책임회사 등록자본금 실제 납부, 최저한도에 대해 별도로 규정했을 경우 그에 따름.
4	제27조 주주는 화폐, 현물, 지식재산권, 토지사용권 등 화폐로 가격환산 가능하고 동시에 양도가 가능한 자산을 출자할 수 있음. 단, 법률․행정법규가 출자할 수 없도록 규정한 자산은 제외함. 출자목적인 非화폐자산은 가격을 평가, 산정하고 재산을 확인해야 하며, 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 아니됨. 법률·행정법규에 가격 산정에 대해 별도로 규정했을 경우 그에 따름. 전체 주주가 화폐로 출자하는 금액은 유한책임회사 등록자본금의 30%보다 적어서는 안됨.	제27조 주주는 화폐, 현물, 지식재산권, 토지사용권 등 화폐로 가격환산 가능하고 동시에 양도가 가능한 자산을 출자할 수 있음. 단, 법률·행정법규가 출자할 수 없도록 규정한 자산은 제외함. 출자목적인 非화폐자산은 가격을 평가, 산정하고 재산을 확인해야 하며, 가격을 높게 또는 낮게 산정해서는 안됨. 법률·행정법규에 가격 산정에 대해 별도로 규정했을 경우 그에 따름.
5	제29조 주주는 출자 후 법에 따라 설립된 검증기관을 통해 출자검증을 받고 관련 증명서를 제출해야 함.	삭제
6	제33조 유한책임회사는 주주명부를 작성해야 하고 아래 사항을 기재해야 함.      1. 주주의 성명 또는 명칭, 주소 2. 주주의 출자액 3. 출자증명서 번호 주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 의거하여 주주의 권리를 행사할 수 있음.      회사는 주주의 성명 또는 명칭과 그 출자액을 회사등기기관에 등기해야 하고 기재사항 변경 시 변경절차를 진행해야 함.      등기 또는 변경등기를 진행하지 않은 사항은 제3자에게 대항할 수 없음.	제32조 유한책임회사는 주주명부를 작성해야 하고 아래 사항을 기재해야 함.      1. 주주의 성명 또는 명칭, 주소 2. 주주의 출자액 3. 출자증명서 번호 주주명부에 기재된 주주는 주주명부에 의거하여 주주의 권리를 행사할 수 있음.      회사는 주주의 성명 또는 명칭을 회사등기기관에 등기해야 하고 기재사항 변경 시 변경절차를 진행해야 함.      등기 또는 변경등기를 진행하지 않은 사항은 제3자에게 대항할 수 없음.
7	제59조 1인유한책임회사의 등록자본금 최저한도액은 10만 위안, 주주는 회사정관이 규정한 출자액 전액을 일시불로 납입해야 함.      하나의 자연인은 하나의 1인유한책임회사를 설립할 수 있음.      1인유한책임회사는 새로운 1인유한책임회사를 설립할 수 없음.	제58조 하나의 자연인은 하나의 1인유한책임회사를 설립할 수 있음.      1인유한책임회사는 새로운 1인유한책임회사를 설립할 수 없음.
8	제77조 주식유한회사는 아래 조건에 부합해야 함.      1. 발기인 수가 법정인원수에 부합 2. 발기인이 인수 및 모집한 주식자본이 법정 최저자본액에 도달 3. 주식발행, 기획 사항이 법률 규정에 부합 4. 발기인이 회사정관을 제정하고 모집 방식으로 설립했을 경우 창립총회에서 채택해야 함. 5. 회사명칭 보유, 주식유한회사 설립 요구에 부합하는 조직기구를 설치 6. 회사 주소가 보유	제76조 주식유한회사는 아래 조건에 부합해야 함.      1. 발기인 수가 법정인원수에 부합 2. 회사 정관에 규정한 전체 발기인이 인수한 주식총액 혹은 모집한 실제 불입주금(实收股本) 총액 보유 3. 주식의 발행, 기획 사항이 법률 규정에 부합 4. 발기인이 회사정관을 제정하고 모집 방식으로 설립했을 경우 창립총회에서 채택해야 함. 5. 회사명칭 보유, 주식유한회사 설립 요구에 부합하는 조직기구를 설치 6. 회사 주소가 보유
9	제81조 발기설립 방식을 통해 주식유한회사를 설립할 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기된 전체 발기인이 인수한 주식자본의 총액임.      회사 전체 발기인의 최초 출자액은 등록자본금의 20%보다 적어서는 안 되며 그 나머지 부분은 발기인이 회사 설립일로부터 2년 내에 납부해야 함.      그중, 지주회사는 5년 내에 납부해야 하고 완납까지 타인에게 주식을 모집할 수 없음.      모집설립 방식을 통해 주식유한회사를 설립할 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기한 불입주금 총액임.       주식유한회사 등록자본금의 최저한도액은 500만 위안임.       법률·행정법규가 주식유한회사의 등록자본금 최저한도액에 대해 별도의 규정을 둔 경우 그 규정에 따름.	제80조 발기설립 방식을 통해 주식유한회사를 설립하는 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기된 전체 발기인이 인수한 주식자본 총액임.      주식유한회사가 모집설립 방식을 채택하는 경우, 등록자본금은 회사등기기관에 등기한 불입주금 총액임.       법률·행정법규 및 국무원이 주식유한회사의 등록자본금 실제납부, 등록자본금 최저한도액에 대해 별도의 규정을 둔 경우 그 규정에 따름.
10	제84조 발기설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우, 발기인은 회사정관에 규정한 인수관련 내용을 서면으로 확인하고 주식을 납입해야 함.      일시불일 경우 출자금 전액을 즉시 납부해야 함. 분할 납부하는 경우 1회분 출자금을 즉시 납부해야 함. 非화폐재산으로 출자하는 경우, 법에 따라 재산권 이전수속을 진행해야 함. 발기인이 전항 규정에 따라 출자금을 납부하지 않는 경우, 발기인협의에 따라 위약 책임을 짐.      발기인이 처음 출자 후 이사회와 감사회를 선출해야 하고 이사회가 회사등기기관에 회사정관 및 법에 따라 설립한 출자검증기관이 발급한 출자검증증명서, 법률·행정법규가 규정한 기타서류를 제출하여 설립등기를 신청함.	제83조 발기설립의 방식으로 주식유한회사를 설립할 경우, 발기인은 회사정관에 규정한 인수관련 내용을 서면으로 확인하고 주식을 납입해야 하며, 회사 정관에 따라 출자금을 납부해야 함.      非화폐재산으로 출자하는 경우, 법에 따라 재산권 이전수속을 진행해야 함.      발기인이 전항 규정에 따라 출자금을 납부하지 않는 경우, 발기인협의에 따라 위약 책임을 짐.      발기인은 회사정관에 따라 출자 후 이사회와 감사회를 선출하여야 하고 이사회가 회사등기기관에 회사정관 및 법률·행정법규가 규정한 기타 문건 등의 서류를 제출하여 설립등기를 신청함.
11	제178조 회사가 등록자본금을 감소할  경우, 반드시 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 함.      회사는 등록자본금 감소를 의결한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 내에 이를 신문에 공고해야 함.       채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 공고일부터 45일 이내에 회사에 채무상환 또는 상응한 담보제공을 요청할 수 있음.      회사가 자본금을 감소한 후의 등록자본금은 법정최저한정액보다 적어서는 안 됨.	제178조 회사가 등록자본금을 감소할  경우, 반드시 대차대조표 및 재산명세서를 작성해야 함.      회사는 등록자본금 감소를 의결한 날로부터 10일 이내에 채권자에게 통지하고 30일 내에 이를 신문에 공고해야 함.       채권자는 통지서를 받은 날로부터 30일 이내에, 통지서를 받지 못하였을 경우에는 공고일부터 45일 이내에 회사에 채무상환 또는 상응한 담보제공을 요청할 수 있음.

□ 3가지 주요 변경사항

 ○ 자본금 실제납부제를 약정납부제로 변경

  - 즉 기존 회사법은 회사 주주(발기인)가 회사 설립 당일부터 2년 내에 자본금을 납입해야 하고 지주회사의 경우 5년 내에 납입해야한다고 규정한 바 있음.

  - 그러나, 개정한 회사법은 주주가 스스로 납부할 자본금 규모와 출자방식, 출자 기한 등을 정하고 이를 정관에 기재하도록 규정

 ○ 자본금 등록 기준이 완화

  - 유한책임회사, 1인유한책임회사, 주식유한회사의 최소 등록자본금 3만 위안, 10만 위안, 500만 위안의 제한을 철폐

  - 단, 회사 최저 등록자본금에 대해 별도로 규정한 사항 제외

 ○ 등록 절차 간소화

  - 유한책임회사 주주의 출자액, 납입자본 등을 회사 등기 시 기입사항에서 제외하고 자본금 검증증명서를 제출하지 하지 않아도 됨.

자료원:　经济日报，코트라 자체정리