SK그룹의 분식회계＜스압주의＞

<DIV>    내가 생각하는 대학서열은? :설연고   SK-워커힐-JP모건          서론 'OK! SK'라는 광고문구로 친숙한 SK그룹은 IMF이후 수많은 대기업들의 몰락 가운데 유달리 깨끗 한 이미지를 가지고 소비자들을 사로잡았다. 가장 입사하고 싶은 기업에서도 계열사인 SK텔레콤일 정도로 인기가 많았을 뿐만 아니라 그동안 그룹내부의 경영권 분쟁 등의 문제에서도 타 그룹과 달 리 조용히 지내왔다. 그러던 SK그룹은 지난 2월21일 검찰에서 최태원 SK㈜ 회장을 소환, 워커힐호 텔과의 부당 주식교환 및 JP모건(현재는 2000년에 체이스 맨허튼과 JP모건이 합병. JP모건체이스가 됨.)과의 이면계약을 통한 경영권 강화혐의를 집중수사. 이어서 22일에는 특정경제범죄가중처벌법상 배임 등 혐의로 구속영장을 청구되면서 그 실체가 드러나기 시작했다. 참여연대의 고발로 이루어진 이번 사건은 검찰이 SK글로벌의 분식회계가 1조2000억원에 달한다는 사실을 발표하면서 금융시장에 엄청난 충격을 가져왔다. 분식회계로 미국에서 큰 파문을 일으켰던 엔론사태의 한국판이라며 연이어 가져온 카드채 부실등의 연쇄적인 사건을 가져왔다. 사건설명 (1) SK증권과 JP모건의 이면계약 SK글로벌은 이미 분식회계사건 전부터 그룹의 부실처리창구라는 의혹을 받아왔다. 그 첫 번째 사건 이 바로 SK증권과 JP 모건 사이의 이면계약이었다. 이 사건은 간단히 말하면 IMF 직후 한창 퇴출 위기에 몰렸던 SK증권은 JP모건과 유상증자계약을 맺었다. 그것을 통해 SK증권은 JP모건에게 주식을 넘기고 돈을 받아서 유상증자를 실시했고, 그것 을 본 투자자로서는 외국계 투자회사가 SK증권의 주식을 받을 정도면 SK는 괜찮겠구나 하며 어느 정도 신뢰감을 가질 수 있었던 것이다. 그러나 그 이면에는 SK측에서 또다른 제의가 숨어있었다. 유상증자에 참여하면 금융비용까지 더해 주식을 되사주겠다는 계약이 있었던 것이다. 그리고 작년말 SK글로벌을 통해 JP모건에 옵션이행금 1078억원을 지급했다. 실제로는 외형상의 외국계투자회사을 이용한것이고.. 실제로는 SK의 계열사에 서 주식을 떠안은 셈이었다. 작년 10월11일 SK그룹 계열사인 SK캐피탈과 워커힐은 시간외매매를 통해 SK증권 주식 2405만주를 시장가격인 주당 1535원에 JP모건으로부터 사들였다. 이날 거래는 SK증권이 지난 99년부터 시작한 JP모건과의 짧은 동거를 끝내기 위한 것처럼 보였다. 그러나 미심쩍은 구석이 있었다. 99년 당시 주 당 4290원에 주식을 산 JP모건이 주식시장이 나쁜 상황에서 당시 상황에서 수백억원에 이르는 손실 을 보고 주식을 처분하는 것일까 역시 문제가 있었다. SK 계열사와 JP모건 사이의 거래는 시장을 속이기 위한 연막작전이었음이 드 러났다. 손실을 본 쪽은 JP모건이 아니라 오히려 SK그룹이었으며, SK쪽의 손실액은 무려 1천억원이 넘는 것으로 밝혀졌다. SK그룹과 JP모건 사이에는 도대체 어떤 뒷거래가 이뤄져왔던 것일까 사태의 발단은 지난 98년으로 거슬러올라간다. SK증권은 JP모건이 디자인한 인도네시아 채권을 매 개로 한 파생상품에 투자(통화 스왑 상품)했다가 5억달러가량의 손실을 입고, JP모건에도 막대한 손 실금을 물어줘야 할 처지에 놓였다. SK증권은 “JP모건이 투자위험을 충분히 알리지 않고 상품을 팔았다”는 점을 들어 소송을 제기했지만 소송에 이길 가능성은 높지 않았다. 이 사건은 한국의 금 융 수준을 보여주는 사건이라며 한동안 언론에 풍자되기도 했다. 개인도 아닌 증권회사가 파생상품 을 거래하면서 그 위험도 평가하지 못할정도로 그 수준이 한심하다는게 당시 평가였다. 당시 SK증 권은 외환위기 상황에서 그룹 계열사의 지원으로 가까스로 연명하고 있었으나 소송 사건 때문에 회 사의 생존은 더욱 불투명한 상태였다. 서둘러 소송을 마무리짓고 증자를 통해 재무구조를 개선하지 않으면 안 되는 절박한 처지였다. IMF이후 금융감독위원회는 건전성을 강화하고 시장을 안정시키기 위해 증권사 전체에 순자본비율 150%이상을 충족시킬것으로 요구했다. 150%미만시 경영개선권고, 120%미만시 경영개선 요구, 100% 미만시 경영개선명령을 내리고 자구계획을 제출토록했다. 이행하 지 못할 경우 퇴출하는 것이 그 골자이다. 이미 동서증권은 퇴출당하고 사실상 SK증권도 퇴출이 예 고된 상태 였다. SK증권은 어떠했는가. 영업용순자본비율 100%는 커녕 완전자본잠식에다가 날이 갈 수록 손실이 불어나는 상황이었다. 부실해진 SK증권에 경영개선명령을 내렸다. SK증권은 부실을 만 회하기 위해 JP모건으로부터 돈을 빌려 동남아통화표시 파생상품에 투자한것이었다. 하지만 위에서 말한 것 같이 태국의 바트화 가치가 폭락하면서 SK증권은 2천억원의 손실을 입게 된다. SK는 99년 9월29일 JP모건과의 분쟁을 합의금을 지급하는 방식으로 해결했다. 동시에 JP모건에 문 제의 주식을 유상증자 방식으로 넘겼다. 당시 SK증권의 발표는 SK증권이 매우 유리한 조건으로 분쟁을 마무리지었음을 알리는 것이었다. SK는 당시 합의금의 규모에 대해서는 공개하지 않았으나 “모든 분쟁을 종결짓고, JP모건이 신주 2212만주를 액면가(2500원)에다 20%를 할증한 값으로 인수하기로 했다”고 밝혔다. JP모건과 함께 주택은행·대한투신 등이 증자에 참여함으로써 SK증권에는 신규자금 3200억원이 들어왔다. 그러나 JP모건의 증자는 그 뒤 3년 만에 한편의 잘 짜인 사기극으로 판명나고 있다. SK가 훗날 원금에 이 자를 붙여 JP모건이 증자에 참여한 주식을 되사주기로 이면계약을 맺은 사실이 드러난 것이다. SK와 JP모건 사이의 이면계약에는 계열사인 SK글로벌의 해외법인들이 참여했다. 지금까지 알려진 계약내용은 이렇다. “JP모건은 2년 뒤 주당 4.09달러에 보유 주식을 SK글로벌에 팔 권리를 갖는다. 반대로 SK글로벌은 같은 가격에 주식을 되살 권리를 갖는다.” SK글로벌은 이런 계약을 이행하기 위한 담보로 JP모건이 발행한 노트(채권) 8500만달러어치를 인수해 JP모건에 넘겨줬다. JP모건의 유 상증자 참여는 사실상 이자놀이에 불과했던 셈이다. 노트의 만기는 바로 지난 10월18일이었고, SK글 로벌은 만기에 앞서 이면계약 내용이 시장에 알려지지 않도록 문제를 처리해야 했다. SK는 이면계약을 이행하는 과정에서 다시 한번 연막을 치기 위해 복잡한 이중거래를 했다. SK글로 벌 해외법인이 JP모건의 주식을 비싼 값에 사들일 경우 이면계약 사실이 공개될 가능성이 있었기 때문에 이를 숨기기 위한 것이었다. SK캐피탈과 워커힐이 끼어든 것은 이 때문이다. 우선 SK는 두 계열사로 하여금 시장가격으로 JP모건의 보유주식을 사도록 했다. 대신 이면계약상의 인수가격과 시장가격 간의 차액만 SK글로벌의 미국 및 싱가포르 해외법인이 결제하는 방식을 취한 것으로 전해졌다. 이면계약상 SK쪽이 사들인 JP모건 보유주식은 주당 6080원이고, 시장가격은 1535 원이었으므로 SK글로벌이 입은 총손실은 1093억원가량으로 추정된다. 증권가에서는 SK글로벌이 이 면계약 이행에 앞서 10월8일 현지법인들에 채무보증을 한 것은 JP모건에 차액을 지불하기 위한 것 으로 보고 있다. 형식적으로만 보면 SK그룹의 거래는 간단하다. 지난 99년 JP모건이 인수할 주식을 당시 SK글로벌 이 JP모건에서 돈을 빌려 인수했다면 지금의 상황과 같은 결과가 된다. 만약 그랬다면 SK글로벌은 이자부담과 주가하락에 따른 손실을 질 뿐, 더 이상의 문제는 발생하지 않았을 것이다. 그런데 SK는 왜 그런 간단한 방식을 취하지 않고 복잡한 거래를 성사시켰을까 한 증권사 관계자는 “당시 SK로 서는 합의금으로 JP모건에 나가는 자금 이상의 현금 유입이 필요했고, 할증된 가격에 신주를 발행함 으로써 생존에 대한 시장의 신뢰를 얻을 필요가 있었던 것 아니겠느냐”고 해석했다. 결국 시장을 속이기 위해 세계적인 금융회사인 JP모건을 끌어들였다는 해석이다. 금융감독원은 이런 의혹에 대해 조사에 착수했다. 그리고 이면계약이 존재한 사실을 확인했다고 밝 혔다. 애초 SK그룹쪽은 “있을 수 없는 일로 전혀 사실무근”이라고 발뺌하다 금감원의 조사가 시 작되자 “이해관계자들이 있어 자세한 내용은 공개하지 못하지만 그런 일이 있었다”고 한발 물러 섰다. 그룹 관계자는 “당시로서 불가피한 상황이었다”고 정상참작론을 펴기도 했다. 당시 SK증권 의 붕괴는 SK라는 대그룹을 믿고 투자한 선의의 피해자를 양산할 수 있었으며, 대기업 계열 금융사 가 망할 경우 국가신인도에도 타격을 주었을 것이라는 논리다. 다른 하나는 SK증권이 망할 경우 공 적자금을 투입해야 하는데, 그러면 국민들이 그 비용을 떠안을 수밖에 없었다는 것이다. JP모건과의 뒷거래는 “사람 치는 것을 피하려다 가로수를 친 사고”라는 설명이다. 그러나 SK의 이런 해명은 “그렇다면 왜 SK글로벌의 주주들이 거액의 손실을 떠안아야 하느냐”는 반박에 직면하게 된다. SK의 설명대로 SK증권을 반드시 살려야 했다면 최태원 회장 등 경영에 책 임 있는 사람이 손실을 떠안는 것이 온당한 일이었을 것이다. SK의 행위는 국내에서 몇 손가락 안 에 드는 대재벌이 시장을 상대로 사기행위를 벌였다는 점에서 충격적이다. SK가 벌여놓은 일은 도덕적 비난을 넘어서 법적으로도 제재를 받을 소지를 많이 안고 있다. 우선 JP모건의 유상증자 참여 당시 이면계약 내용을 전혀 공시하지 않은 점이 문제된다. 현대전자도 비슷 한 시기에 자사주를 해외 금융기관에 팔면서 이면계약을 체결한 일이 있다. 당시 현대전자는 이면계 약을 파생상품 거래형태를 취해 시장에 공시했다. 그러나 SK증권이나, 이면계약의 체결 당사자인 SK글로벌은 이를 전혀 공시하지 않고 투자자들을 완전히 속였다. 특히 SK글로벌 싱가포르와 SK글 로벌 아메리카의 지분 60%와 85%를 보유한 SK글로벌 본사는 감사보고서와 사업보고서, 연결재무 제표에 대한 주석사항 어디에도 이런 이면계약의 존재를 알리지 않았다. SK글로벌이 엄청난 손실을 떠안으면서 JP모건을 끌어들여 SK증권을 지원한 것도 부당지원행위로 공정거래법 위반에 해당할 수 있다. 참여연대는 SK그룹 관계사들을 금감원과 공정거래위원회에 고 발했다. 금감원과 공정위의 반응은 위법 혐의가 짙다는 것이다. 공정위 관계자는 “현행 공정거래법 상 출자총액제한이나 채무보증금지는 기업집단의 국내 계열사에 한정되지만, 부당지원 문제는 해외 계열사라 해도 이를 배제하는 명문 조항이 없다”고 말했다. 국 SK그룹은 SK증권의 퇴출을 막기 위해 관계사인 SK글로벌쪽에 손해를 입힌 것이다. 이는 곧 배임죄로 연결된다. 게다가 이런 이면계 약을 공시하지도 않았다. 공시의무를 위반한 셈이다. 금감원이 취한 조치로는 지난해 12월 SK증권에 증권거래법과 공시규정 위반으로 과징금과 경고조치 를 취했다. 문제가 불거지자 최 회장은 사건을 덮기 위해 사재 등을 출연해 SK글로벌 현지법인이 JP모건에 지급한 대금인 1060억원을 상환하기로 결정했다. 하지만 참여연대는 최 회장 등이 배임죄 등으로 형사처벌을 받아야 한다고 주장했다. 이에 따라 최 회장과 손길승 SK그룹회장 및 유승렬 전 구조조정본부장 등을 검찰에 고발하게 된 것이다. 그러나 법적으로 문제가 있느냐로 끝날 성질의 것이 아니다. 그룹 계열사들이 여럿 동원된 복잡한 거래는 그룹 최고경영진의 결재 없이는 불가능했을 것이기 때문이다. 손길승 회장, 최태원 회장은 이 번 사건에 얼마나 개입했는가 법적 책임은 벗어난다고 해도 이들이 최고책임자로서 도덕적 책임을 져야만한다. 세계적인 금융회사인 JP모건체이스(당시 JP모건)이 시장을 속인 SK의 사기극에 적극 개입해 이익을 취했다는 점 또한 이 사건의 특이한 점이었다. (2) SK그룹의 부당내부거래(주식 맞교환) 이번 사건은 이렇게 시작됐다. 참여연대는 위에서 말한 SK증권과 JP모건 사이에 주식재매입과 관련 된 이면계약이 공시의무를 위반하고 배임죄에 해당한다며 검찰에 고발했다. SK(주) 최태원 회장과 구조조정본부장 등의 책임을 묻겠다는 의도였다. 이 문제를 수사하던 검찰이 SK그룹의 부당내부거 래 혐의를 발견한 것이다. 간단히 말하면 최 회장이 SK(주)의 경영권을 유지하기 위해 비상장회사인 워커힐 주식가치를 과대평가한 사실이 드러난 것이다. SK그룹의 부당내부거래에 대한 검찰수사는 SK그룹 압수수색과정에서 발견된 ‘3·26문건’에서 더 욱 힘을 받게 됐다. 이 문건에는 SK(주) 주식가치가 워커힐 주식가치보다 2배 정도 높다는 내용을 담고 있는 것으로 전해진다. 그런데 실제 거래는 거꾸로 워커힐 주식 1주에 SK(주) 주식 2주가 맞교 환됐다. 검찰은 이 문서 등을 근거로 최 회장이 SK(주)에 대한 지배권을 강화하기 위해 비상장된 워 커힐 주식을 과대평가했다고 얘기하고 있다. SK그룹에서는 SK(주)의 대주주가 되면 사실상 그룹을 지배하게 된다. SK(주)가 각 계열사에 촉수를 내리고 있기 때문이다. 그런데 최 회장은 그동안 SK C&C→SK(주)라는 간접적 방법으로 SK그룹에 대한 지배권을 확보하고 있었다. 최 회장이 SK C&C 의 지분 49%를 갖고 있고, SK C&C는 다시 SK(주)의 주식 10%를 갖고 영향력을 행사하는 방식이 다. 하지만 지난해 4월초 출자총액제한제도가 시행되면서 문제가 생겼다. SK C&C가 SK(주)에 대해 갖고 있는 의결권이 크게 축소됐기 때문이다. 출자총액제한제도는 각 계열사가 다른 계열사에 대해 갖고 있는 지분 가운데 순자산의 25%를 넘는 부분에 대해서는 의결권을 제한하고 있다. 복잡한 계 산 과정을 생략하면, 결론적으로 최 회장은 SK(주)에 대해 10% 가운데 2%에 대해서만 의결권을 행 사할 수 있게 됐다. 이 때문에 최 회장은 SK(주)에 대한 직접적 지분 높이기를 시도한다. 이를 위해 최 회장은 당시 보유하고 있던 워커힐 주식 225만주(40.7%)를 주당 4만495원에 SK C&C에 넘기고 SK C&C는 갖고 있던 SK(주) 주식 646만주(5.08%)를 최 회장에게 넘겨줬다. 최 회장과 SK C&C가 워커힐 주식과 SK(주) 주식을 맞교환한 것이다. 결국 최 회장은 SK(주) 지분을 5.2%까지 확보해 최 대주주가 됐다.문제는 비상장회사인 워커힐 주식을 어떻게 평가할 것인가다. 최 회장이 SK(주)와 워 커힐 주식을 교환하는 과정에서 워커힐 주식을 과대평가해 700억~800억원의 부당이득을 챙겼다는 것이 검찰의 주장이다. 하지만 워커힐 주식은 비상장주식이고 거래가 되지 않기 때문에 그 가치를 평가할 만한 기준이 없다. 현행 기업회계기준조차도 비상장주식에 대해 “합리적인 평가모형과 적절 한 추정치를 사용해 신뢰성있게 평가한 금액은 비상장주식의 공정가액으로 볼 수 있다”고 할 뿐이 다. 명확한 가격산정 방식이 정해지지 않았기 때문에 비상장주식에 대한 ‘고무줄 평가’가 가능한 셈이다. 그나마 구체적으로 적시한 것은 상속증여세법이다. 상속증여세법에 따르면 비상장주식은 주 당순자산가치와 주당순손익가치를 비교해 큰 것을 가액으로 계산한다. 다만 최대주주와 특수관계인 이 50% 이상의 지분을 보유한 경우에는 주당순자산에 30%를 가산할 수 있도록 하고 있다. SK그룹쪽은 “워커힐 주식에 대한 평가는 상속증여세법에 근거를 두고 있다”고 주장한다. SK그룹 관계자는 “워커힐 주식은 법에 따라 주당순자산가치에 30%를 할증했기 때문에 가격이 높아졌을 뿐”이라고 설명한다. 하지만 검찰은 “자산가치와 수익가치를 비교하면 SK(주)의 주가가 높은데도 워커힐 주가를 SK(주)의 2배로 평가한 것은 과대평가다”고 주장했다. 회계 전문가의 의견도 검찰의 주장과 별반 다르지 않다. 한 회계사는 “비상장기업을 평가할 때는 일반적으로 앞으로 순이익이 얼 마나 날 것인지, 순자산가치가 얼마인지를 따진다”며 “워커힐 주식은 어느 쪽으로 평가해도 주식 가치가 4만원까지 나올 수 없다”고 주장한다. 그는 오히려 “워커힐은 동종업계인 호텔신라와 비교 해도 결코 수익가치나 순자산가치가 높지 않다”고 말한다. 전문가들은 당시 상장사인 호텔신라의 주식가치가 1만원 안팎이었던 것과 비교해 워커힐 주가를 1만2천~2만3천으로 평가하고 있다. (3)SK글로벌 분식회계 부당내부거래와 이면계약에 이어서 SK글로벌의 분식회계가 드러났다. 분식회계란 기업이 고의로 자산이나 이익 등을 크게 부풀리고 부채를 적게 계상함으로써 재무상태 나 경영성과, 그리고 재무상태의 변동을 고의로 조작하는 것을 의미한다. SK글로벌 회계장부 분석을 통해 검찰이 파악한 SK글로벌의 분식회계 규모는 1조4,000여억원으로 금액상으로는 대우그룹의 23조~40조원, 기아그룹4조5,000억원에 이은 사상 3번째 규모로, 동아건설 한보그룹의 7,000여억원 보다는 배나 많다. 그러나 이들 회사의 분식회계 사실은 부도위기 상태에서 밝혀진 것이라는점에서 SK글로벌과는 전혀 사정이 다르다. 지난해 4월 발표된 2001년도 결산보고에 따르면 SK글로벌의 매출액은 18조원으로, 1,300억원의 적자 를 기록했다. 그러나 이것은 매출채권 등 수익성 항목에서 수천억원씩이 부풀려진 허위자료로, 실제 분식 금액을 일시에 털어낼 경우 적자 폭은 기하급수적으로늘어날 수 밖에 없다는 것이 회계 전문가들의 분석이 다. 분식회계에는 몇 가지 전형적 수법이 있는데 SK글로벌의 분식회계 방법도이 범주를 크게 벗어나지 않았다. 가장 대표적인 수법이 가공채권 계상이다. SK글로벌은 2001년말 결산 당시 당기순손실을 줄이기 위해 존재하지도 않는 가공채권 1,500억여원 을 회계장부에 포함시켜 매출채권을 부풀렸다. 또 미국 유럽 홍콩 등지의 해외 법인에 출자했다가 입은 손실을 줄이기 위해 해외 법인의 순자산을 부풀린 뒤 2,400억원의 지분법 평가손실을 사업보고서에서 누락시켰다. SK글로벌이 사용한 수법은 업계에선 ‘고전 중 고전’으로 통한다. 유전스(기한부어음)가 총 1조 1881억원에 달했음에도 은행 명의의채무잔액증명서를 위조해 전혀 없는 것처럼 부채를 누락시켰다. 지난해우리은행 본점, 하나은행 서소문지점 등에서 이를 제대로 기재한 서류를보냈으나 이를 폐기하 고 허위로 자체 작성한 것으로 알려졌다. </DIV>