대용납입을 통한 사모 CB·BW 발행 관련 공시제도 개선

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230331 (보도자료) 대용납입을 통한 사모 CB·BW 발행 관련 공시제도 개선.hwp

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대용납입을 통한 사모 CB·BW 발행 관련 공시제도 개선

- ‘사모CB를 악용하는 자본시장 교란사범을 엄단하겠습니다.’
(’23.1.20. 금감원 발표) 후속조치 -

주요 내용


▣ 상장기업이 비상장주식 등 실물자산 취득을 대가로 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)를 발행하는 사례가 증가하고 있습니다.


※ 회사가 CB·BW 발행대금을 현금이 아닌 실물자산으로 납입받는 것은 “대용납입“에 해당합니다.


◦일반투자자가 실물자산 취득 등 대용납입을 통한 CB·BW 발행 관련 정보를 확인하기 불편하다는 의견이 있었습니다.


▣금융감독원은 자산종류, 평가방법 등 대용납입 관련 정보가 충분히 공시되도록 공시서식을 개정할 예정입니다.


◦서식 개정으로 투자자는 대용납입 방식의 CB·BW에 내재한 투자위험을 충분히 확인하고 투자할 수 있을 것으로 기대합니다.


▣금융감독원은 대용납입 자산의 평가 방법 적정성 등을 중점 심사하는 등 투자자 유의사항을 지속적으로 안내하겠습니다.

Ⅰ

현황

□최근 상장기업이 실물자산(비상장주식, 부동산, 무형자산 등)을 취득하면서 그 대가로 CB나 BW를 발행하는 사례가 증가*

*코스피·코스닥 기업의 대용납입 방식 CB·BW 발행(예정)액 : ‘19년 2,594억원 → ‘22년 1조1,765억원(4년 동안 353.5%↑)

Ⅱ

공시서식 개정 주요 내용 (☞ ’23.4.7. 시행)

➊ CB·BW 대용납입 여부 및 납입자산 정보 공시강화

□(현황) ‘대용납입’ 관련 내용을 주요사항보고서의 ｢기타 투자판단에 참고할 사항｣에 기재하고 있으나,

◦대용납입 사실만 단순 기재하여 CB·BW 발행을 통해 취득한 자산의 구체적 내용을 파악할 수 없는 사례도 존재

□ (개선방안) 대용납입 여부, 납입자산 상세내역 등을 별도 기재하도록 ‘CB·BW 발행결정 주요사항보고서’ 서식을 개정

【미흡 기재 사례】 •본사채의 대금납입은 사채권자가 소유하고 있는 회사의 채권액과 상계하여 납입하는 것으로 대체 하였습니다.				【개선 방안】 •대용납입 여부, 납입자산의 종류 및 상세내역을 별도 항목으로 기재 ☞ 대용납입 사실과 그 구체적인 내용을 쉽게 파악 가능

➋ 대용납입 자산의 가치 적정성 판단을 위한 정보제공 확대

□ (현황) 대용납입받는 비상장주식, 유·무형자산 등의 가치가 적정한지 판단할 수 있는 정보를 기재하는 경우가 거의 없음

◦ 외부평가를 받은 경우에도 ‘CB·BW 발행 주요사항보고서’에 해당 사실을 기재하지 않아 정보이용자가 ‘자산양수도 주요사항보고서’를 별도로 찾아봐야 하는 불편 존재

□ (개선방안) 납입자산 평가방법을 기재하고, 납입자산이 비상장기업의 주식 등인 경우 해당 기업정보를 추가 기재

【공시 실태】 •CB·BW 발행 주요사항보고서에 대용납입자산의 가치가 적정한지 파악할 수 있는 정보 부재 •자산양수 주요사항보고서를 제출하여 외부평가를 받았음에도 CB·BW 주요사항보고서에는 관련 사실 미기재				【개선 방안】 •납입자산 평가방법*을 기재하되, 비상장기업 주식 및 CB·BW는 발행기업 개황, 최근 재무정보, 회사와 관계 및 거래내역 등을 추가기재하도록 주요사항보고서 서식 개정 * 외부평가의견서가 첨부된 ‘자산양수 주요사항보고서’를 제출한 경우 이를 참조 방식으로 기재

Ⅲ

기대효과 및 향후 계획

□회사는 대용납입 과정에서 투자자의 투자 판단에 영향을 미칠 수 있는 중요 정보를 충실하게 기재할 것으로 기대되며,

□투자자는 대용납입 방식의 CB·BW에 내재한 투자위험을 일목요연하게 확인하고 투자 의사결정을 할 필요가 있음

□금융감독원은 공시서식 개정 이후 대용납입 자산의 평가 방법 적정성 등에 대한 심사를 강화할 예정

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)