이사회 결의사항이 필요한 부분에 대해 알아보자

[리앤파트너스]

안녕하세요, 법무법인 리앤파트너스입니다.

리앤파트너스의 기업법률자문팀은 국내 4대 대형로펌 중 한곳인 법무법인 세종의 자산관리팀에서 기업 관련 사건을 담당해왔던 이승재 대표변호사가 직접 이끌고 있습니다.

주식회사의 경우, 주주가 모두 모이는 일은 상당히 어려운 일입니다. 또한, 모인다고 하더라도 의견 합치가 이루어지지 않고는 하는데요, 주주가 실제로 경영활동에 참여를 하지 않는다면 잘못된 결정을 내려 회사에 위기가 찾아올 수도 있습니다.

이렇게 주주로 인한 문제를 해결하기 위해서는 이사회를 개최하여 중요사항에 대한 부분을 논의하고 결정하게 되는데요, 오늘은 상법 상 이사회 결의사항이 필요한 부분에 대해 함께 알아보겠습니다.

Q. 이사회가 갖는 권한은?

중요한 자산을 처분해야 할 때, 대규모 재산을 차입해야 할 때, 그리고 지점을 설치하거나 이전 혹은 폐지를 할 때는 이사회의 결의로 업무집행을 해야 합니다.

또한, 회사를 대표할 이사 역시 이사회 결의로 정하게 돕니다. 다만, 정관에서 주주총회에서 대표이사를 선임할 수 있다고 정할 수도 있습니다. 이렇게 정관에서 따로 정한 경우에는 이사회가 아닌 주주총회에서 대표이사를 선임하게 됩니다.

신주의 발행 역시 이사회 결의사항이 필요한 부분입니다. 회사가 성립한 후에 주식을 발행하는 경우에는 정관에서 규정이 없는 사항에 대해서는 이사회가 결정을 하게 됩니다.

또한, 주식회사의 설립 후 자본금 조달을 위한 신주 발행 역시 이사회의 결의사항입니다.

그리고 이 외에도, 이사의 경업 및 겸직을 승인하거나 회사기회이용 승인 및 자기거래 승인도 이사회 결의사항입니다. 이사회의 승인이 없다면 이사는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 자기 또는 제 3자의 계산으로 회사와 거래하는 것도 어렵습니다.

회사를 운영하는 입장에 있더라도 이해충돌이 발생할 여지가 있는 부분에 대해서는 이사회의 결의를 거쳐 실행에 옮겨야 합니다.

이사의 자기거래 문제는 상당히 빈번하게 문제제기가 되는 부분이기 때문에 기업변호사의 도움을 받아 미리 이사회 결의를 거치고 이사회 회의록 등을 준비할 수 있도록 해야 합니다.