[사설] '주주 충실 의무' 상법 개정, 득보다 실이 더 클 수 있다
조선일보
입력 2024.06.25. 00:15
https://www.chosun.com/opinion/editorial/2024/06/25/FJ5NYWMTORAPTEDXMUQ4PMNNXM/
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한국경제인협회, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회 등 경제 8단체가 24일 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정에 반대하는 건의서를 정부와 국회에 제출했다. 사진은 손경식 경총 회장이 기업 밸류업을 위한 세제 개선 방안 토론회에서 개회사를 하는 모습. /뉴시스
한국경제인협회·중소기업중앙회 등 8개 경제단체가 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’로 확대하는 상법 개정 계획에 반대하는 건의서를 24일 정부와 국회에 제출했다. 논란의 여지가 있는 부분은 접어두더라도, 기업의 경쟁력 저하를 유발하고, 글로벌 행동주의 펀드에 공격 빌미를 제공할 수 있다는 호소는 충분히 납득이 간다.
이사의 충실 의무가 주주 전반으로 확대되면 기업 가치 제고를 위한 구조 조정이나 회사의 장기 발전을 목표로 한 이사회의 의사 결정도 ‘대주주에게 유리한 결정’으로 소송감이 될 수 있다. 또 투자금 조달을 위한 신주 발행이나 전환사채 발행도 소액 주주에게 손해를 끼치는 행위로 간주돼 원천 차단될 수 있다. 자사주 처분이나 이익 잉여금 유보 등의 결정은 단기 차익을 노리는 행동주의 펀드들에 의해 ‘소액 주주 이익 침해 행위’로 경영권 공격의 빌미가 될 가능성이 크다.
상법 개정 논의는 한국 증시 저평가를 해결하기 위한 기업 밸류업(가치 제고) 프로그램의 일환이다. 실제 2020년 LG화학의 LG에너지솔루션 물적 분할, 카카오의 계열사 분할 상장 등 대기업의 쪼개기 상장이 소액 주주 이익을 침해한다는 비판론이 비등했었다. 하지만 쪼개기 상장 논란 이후 물적 분할 시 반대 주주에 대한 주식 매수 청구권 부여, 주식 가치 희석 행위 제재, 부당 지원 및 사익 편취 금지 등 제도 보완이 어느 정도 이뤄졌다.
기업 이사들이 주주의 권리를 지켜야 하는 건 당연하지만 법제화는 다른 문제다. 주주에는 대주주, 소액 주주, 우리 사주, 외국인 주주 등 다양한 주체가 있고, 각자 이익의 관점이 다른데 경영상 의사 결정을 하면서 어떻게 매번 ‘모든 주주의 이익’을 충족할 수 있나. 주주들의 소송이 남발될 것이란 우려를 기업의 엄살로만 치부할 수 없다.
궁극적 정책 목표인 코리아 디스카운트 해소는 상법에 ‘주주 충실’ 조항을 넣는다고 해결될 문제가 아니다. 기업 혁신을 가로막는 각종 규제를 없애는 것이 더 시급하다. 낮은 주주 환원의 주요인으로 지적되는 세계 최고의 상속세, 50%에 육박하는 대주주 배당소득세도 먼저 수술해야 한다. 상법 개정은 특정 주주에게 더 많은 의결권을 부여하는 ‘차등 의결권’ 등 선진국에선 모두 운영하는 경영권 방어 수단 도입을 전제로 신중하게 검토돼야 할 사안이다.
immortalis
2024.06.25 00:30:03
지금 논의 중인 상법 개정은 결국 소액주주 권리가 침해됐다는 비판에서 비롯되었다. 현행 상법상 '이사의 충실의무' 조항 대상을 '회사' 뿐만이 아니라 '주주의 비례적 이익' 문구를 삽입함으로써 소액주주의 이익을 보호하고 나아가 기업 밸류업을 도모하자는 취지다. 문제는 이런 조항을 악용하는 부작용이 반드시 수반된다는 점이다. 당장 수많은 소송이 뒤따라서 기업은 경영활동에 매진할 수 없게 될 것이고 이사들은 소송 당하지 않기 위해 적극적 경영을 망설이게 될 것이다. 현행 상법상 이사의 의무에는 이사회의 사전승인 없이는 경업금지·사업기회유용금지·자기거래 금지 등의 의무조항도 있다. 애매모호한 주주에 대한 충성 의무보다는 이런 조항을 좀더 구체적으로 보완하는 방안도 있을 수 있다. 상법개정은 주주의 권리보호 측면에서 긍정적일 수 있으나 기업을 위축시키는 폐해가 더 클 것이고 변호사들의 배만 불려줄 것이다. 거위를 키워도 시원찮은 마당에 거위의 배를 가를 수는 없지 않은가
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상사화 1
2024.06.25 07:21:36
상법 개정에 앞서 이해 관계인 모두가 만족하면 좋으나 그럴 수 없는 점이 현실이다. 코리아 디스카운트 해소를 위한 제도 개선을 해 나가면서 선진국들이 시행중인 경영권 방어 수단 도입 등을 촉구한다.
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신바람도사
2024.06.25 06:30:52
이사들은 경영관련사항을 결정할때 당시의 상황으로 최선의 합리적인 방법으로 사안을 결정하면 결과적으로 실패했더라도 책임을 면해주어야 일이된다. 기업은 항상 모든 리스크를 걸고 영업을 하는데 결과적으로 손실을 보면 배상책임을 두는 것은 않되는 것이다. 소액주주의 경우 회사가 잘못한다고 생각하면 바로 팔고 떠나면 되는 것이다. 소액주주에게 까지 충실의무를 법으로 규제하면 기업에 족쇄를 채우는 결과로 되고 리스크를 걸고 경영사항을 결정하는 것은 크게 위축될 것이다 결과적으로 개악법이 될것이다.
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more4more
2024.06.25 00:43:06
이사가 대주주의 이익을 무시하고 소액주주의 이익을 우선하는 경향이 있기 때문에 이러한 법을 만드는 것은 아닐 것이고, 당국자의 신중하지 못한 처사도 아닐 것이며, 말못하고 있는 소액 주주의 입장은 언론에서도, 기자도 무시를 하고 있는 것으로 보인다. 이사는 소송감이 되는 행위를 하여서는 안 되며, 자신이 없으면 물러나야 한다.
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심연식
2024.06.25 04:53:08
기업이 국가라는 윤정권의 기업관에서 당연히 투자의 주인공인 주주를 이익을 저버리는 것은 공산주의 통재경제에서 가능한 일이다 기업은 이윤을 남기기 위헤서 노력을 하여야지 노동자나 주주이 생존권인 이윤을 박탈하는 것이 기업의 사회적 책입을 다하지 못한것이다
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