[사설] '주주 충실' 상법은 부작용 우려, 소액주주 위한 다른 길 찾아야

[귀암(龜巖) 김재형]

[사설] '주주 충실' 상법은 부작용 우려, 소액주주 위한 다른 길 찾아야

조선일보

입력 2024.11.15. 00:30

https://www.chosun.com/opinion/editorial/2024/11/15/CIA2ABWLYFEY3IR3XXXZYRWCDI/

[사설] ‘주주 충실’ 상법은 부작용 우려, 소액주주 위한 다른 길 찾아야

민주당이 14일 의원총회를 열고 이사의 주주 충실 의무를 담은 상법 개정안 추진을 당론으로 채택했다. 사진은 지난 12일 국회에서 열린 민주당 주최 '개미투자자의 목소리에 귀 기울이다' 토론 장면. /뉴스1

민주당이 기업 이사가 ‘주주 이익에 충실해야 한다’는 법적 의무를 부과하는 상법 개정안을 당론으로 채택했다. 현행 상법 382조의 3은 ‘이사는 (중략) 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’고 규정했는데, 충실 의무 대상을 ‘회사’ 대신 ‘주주’로 바꾸겠다는 것이다. ‘주주 충실 의무’ 상법 개정은 윤석열 대통령이 지난 1월 처음 언급한 사안으로, 법무부는 부정적이지만 이복현 금감원장은 필요성을 주장하고 있다. 정부 내에서도 입장이 엇갈리는 이슈를 민주당이 당론화한 것이다.

1400만 소액주주들은 ‘주주 충실 의무’ 도입을 요구하고 있다. 배당이나 인수·합병, 분할 상장 등 기업의 주요 의사 결정이 철저히 대주주 이익 위주로 이뤄지고 있는 데 대한 불만이 누적돼 왔기 때문이다. 카카오그룹의 자회사 분할 상장, LG화학의 배터리 사업 부문 쪼개기 상장이 소액주주에게 손해를 끼친 이후, 일방적 쪼개기 상장을 막을 장치로 ‘주주 충실 의무’를 법제화하자는 주장이 제기돼 왔다. 올해 들어서도 고려아연 일방적 유상증자 결정 등 소액주주의 이익을 침해하는 기업의 의사 결정이 끊이지 않고 있다.

하지만 상법에 ‘주주 충실 의무’를 못 박는 것은 부작용이 클 수 있다. 기업 주주에는 외국인, 기관, 사모펀드, 소액주주 등 서로 이해관계가 다른 다양한 주주가 있다. 이사회가 이 모든 주주의 이익을 동시에 만족시키긴 어렵다. 의사 결정 때마다 주주 소송이 제기되고, 행동주의 펀드, 기업 사냥꾼에게 경영권 개입의 빌미를 제공하는 격이 될 수 있다. 신주 발행이나 전환사채 발행처럼 기업의 장기 성장을 위한 결정에 차질을 빚을 우려도 있다. 기업 분할, 인수합병 과정에서 소액주주 이익을 보호할 목적이면 꼭 상법이 아니어도 된다. 투자자 보호가 주목적인 자본시장법에 구체적인 적용 범위를 적시하고 소액주주 보호 의무를 부과하는 방법도 있다.

상법에 이사의 주주 충실 의무를 넣으려면 동시에 기업 측에도 경영권 방어 장치를 제공해야 한다. 선진국처럼 외부의 경영권 침해 시도가 있을 때, 대주주에게 싼 가격에 신주를 발행하는 ‘포이즌 필(신주인수선택권)’, 특정 주주 주식에 더 많은 의결권을 부여하는 ‘차등의결권’, 지분율에 상관없이 거부권을 행사할 수 있는 ‘황금주’ 같은 제도를 함께 도입해야 균형이 맞을 것이다.

주오석

2024.11.15 01:51:11

기업은 돈 버는 조직이다. 주주는 시장의 기능에 맡기자 정부는 기업의 자유를 보장하라

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우티스

2024.11.15 01:36:29

조선일보는 결정적인 국면에서는 소액주주보다는 오너의 편을 드는구나. 나 자신 보수 70%+ 진보 30% 라고 생각하고 있는데, 최근 몇 년 간 거의 모든 사안에서 조선일보와 코드가 맞았는데, 이 문제에 있어서 거의 처음으로 견해가 다르네. 오너 편을 들기로 결정했다면, 오너 입장에서 주주우선 상법개정이 뭐가 문제인지 더 솔직하게 말하는게 좋다. 의도가 숨겨져선 곤란하다. 한국 증시가 못오르는 가장 큰 이유중 하나로, 주주 우선주의 불발이라는 시장의 지적들이 오래도록 있어왔다. 배당은 모든 것을 말하며, 배당이 꾸준하지 않거나 적은 기업들은 본질적으로 자본주의를 할 자격이 안된다. 배당은 거짓말을 하지 않는다. 왜 개미들이 주주 자본주의의 천국인 미국으로 돈을 옮기는지 그 이유를 살펴봐야 한다. 자본주의 입장에선, 회사의 배당이 성장하는 것이, 오너가 안바뀌는 것 보다 낫다.배당안하는 회사는 회사를 자본주의에 넘겨줘야 한다.더 잘하는 사람 많다.

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호호리

2024.11.15 05:22:55

무슨 소리 하는 거야? 회사 임원이 주주에 충실해야지 회사에 충실해야 한다고? 주주가 누구인가? 주주란 '주식회사의 주식을 보유한 개인 또는 법인'을 말한다. 즉 주주는 회사의 주인이다. 우린 흔히 회사 사장이 회사의 주인인 것으로 착각한다. 그러나 그것은 잘못이다. 그러니 회사 사장이 분식회계하여 회사를 망하게 하고 각종 증좌의 형태로 가족들이 스톡옵션이란 형태로 나눠 갖고 종업원 입금을 수배 올려 자기들만 이익 취하고 있는 것 아닌가? 그러니 한국 주식의 가치가 올라갈 수 있는가? 적어도 이것은 민주당의 주장이 옳다. 회사는 회사 사장의 회사도 아니고 종업원들의 회사도 아니다. 사장은 주주 총회에서 운영을 임명한 대리인에 불과하고 종업원은 그 회사에 속한 인적 구성원일 뿐이다. 회사의 주인은 주주다. 사장이나 임원, 종업원은 그 회사에 속한 사람들일 뿐이다. 회사는 주주의 권익을 최우선으로 해야 한다는 것이다. 다음이 종업원이고 사장과 임원은 맨 나중이다. 착각하지 말라.

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김일성

2024.11.15 05:22:34

경영권 간섭 안받을려면 개인 기업하든가... 주식회사 만들고 개인회사 처럼 경영권 가지려는 것은 사기이지...

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김일성

2024.11.15 05:34:01

민주주의 하자고 해 놓고 통치권은 영원히 보장되어야 한다는 이상한 이야기...

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북한산 산신령

2024.11.15 07:17:48

민주당 해체가 국민을 위한것입니다

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상사화 1

2024.11.15 07:11:30

회사를 상장했다는 것은 오너와 회사에 투자한 주주와 함께 윈윈함이 목적이 아닌가? 그런 취지임에도 지금까지 거의 오너에게 유리한 회사 운영으로 코리아 디스카운트라는 오명을 쓰고 있는 것이다. 주주 가치 제고를 위한 여러 선택적 보완 장치를 마련하는 것이 중요하지만 선진국처럼 외부의 경영권 침해 시도가 있을 때 방어할 수 있는 제도도 함께 보완하길 바란다.

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호호리

2024.11.15 07:00:27

한국 주식에 투자해서 장기 보유 하려고 해도 배당을 거의 안 한다. 은행 이율보다 많게 이익 배당하는 회사 별로 없다. 모두 회사 임원들이나 종업원들에게만 돌아간다. 그러니 장기 보유할 이유가 없다. 그것은 결국 한국 투자가들이 한국 증시를 떠나게 하는 원인이 된다. 당연히 회사 종업원과 임원은 주주에 충실해야 한다.

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연두비

2024.11.15 05:34:25

모든 사안에 자기 주장만 고집할 수는 없습니다. 회사 경영을 주주가 다 파악할 수도 없고 중요결정은 회사 경영진이 하는 것이 맞다고 생각합니다. 그래서 경영권은 오너가 됐든 전문경영인이 됐든 보장해주는 것이 맞을 것입니다. 다만 회사가 이익을 내면 주주에게 합당한 배당을 하는 것이 순리입니다. 회사 유보금으로 쌓기만 하거나 오너에게만 이익이 되는 방향이면 안되는 것입니다. 이것은 바로 잡아야 합니다. 상법 개정은 자칫 잘못하면 기업 사냥꾼의 먹이가 될 수도 있고 간섭과 딴지만 일삼게 되면 회사가 무너질 수도 있기때문에 신중해야 할 것으로 생각됩니다.

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immortalis

2024.11.15 05:33:12

각종 소송이 남발되어 변호사만 미소짓게 생겼다. 모든 제도나 규정은 항상 악용하는 자들이 생겨나게 마련이다. 상법 개정에 반드시 기업을 위한 보완책을 강구해야 한다

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심연식

2024.11.15 04:32:31

민주당은 상법 382조 3항을 이사는 회사를 위하여 그직무을 성실하게 수행하겠다는 것을 주주를 위하여로 개정하겠다는 것은 주주가 회사의 구성원인 만큼 그 내용에서 보며는 이사가 회사보다 주주를 위한다는 회사주인인 투자자를 위한 것으로 경제적 민주주의로 한발 앞서 간것으로 환영한다

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허니지니1

2024.11.15 06:40:06

주주 간 차별은 안 된다. 무슨 소리하는 것이냐? 회사 경영권을 원하면 더 많은 주식을 보유하면 된다. 투자하지 않고 경영권을 확보하겠다는 법을 왜 만드나?

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