분할상장 Korean-style corporate split-offs wreak havoc on minor shareholders 한국식기업분할

[김우정]

LG 에너지솔루션 분할상장을 계기로 소액주주에게 피해를 주는 한국식 분할상장에 대한 문제가 제기 되고있습니다. 현황과 향후대책을 알아봅니다.

[Reporter's Notebook] Why do Korean-style corporate split-offs wreak havoc on minor shareholders?

(기자의 노트북) 왜 한국식 기업 분할은 소액 주주들에게 큰 피해를 주는가?

By Anna J. Park 박안나 기자

Posted : 2022-02-10 16:00Updated : 2022-02-10 21:52

Korea Times

Gettyimagesbank 게티이미지

Frequent split-offs of domestic listed companies have become a target of criticisms among the country's retail investors. Minor shareholders have become acutely aware that Korean-style corporate split-offs seem to serve only the interests of major shareholders, to the detriment of all else.
국내상장회사의 빈번한 기업분할은 우리나라의 개인투자자들 사이에 비난의 목표가 되고있다. 소액주주들은 한국식 기업분할이 대주주들의 이익을 위한 것이고 그 외의 주주들에게는 손해가 된다는 것을 명확히 인식하고 있다.

The recent IPO of LG Energy Solution (LGES) is one such typical case, in which the split-off of LG Chem's most lucrative battery operation resulted in decreased stock value to minor shareholders, while triggering a massive influx of capital into the new corporate body. Ever since LG Chem announced the split-off plan for its battery business last year, the company's share price has been on a downward trend.
최근 LG 에너지솔루션이 전형적인 사례인데 LG화학의 가장 수익성 있는 배터리사 업부문이 새로운 회사에는 막대한 자금이 유입되지만 소액주주에게는 주가하락을 안겨줬다. 작년에 LG화학이 배터리비즈니스를 분할할 계획을 발표한 이래 이 회사의 주가는 하락세를 보였다.

The core reason that the LGES IPO harmed the minor shareholders of LG Chem was that the original shareholders of LG Chem did not receive any extra shares or proportionate rights to the newly created affiliate's shares, unlike conventional split-off or spin-off systems in the U.S. stock market.
LGES 의 상장이 LG화학의 소액주주들에게 손해를 입힌 주요요인은 기존의 미국에서 시행되고 있는 물적분할과 인적분할과는 달리 기존의 LG화학 주주들이 새로운 관계회사에 대한 추가주식이나 비례하는 주권을 받지 않기 때문이다.

LGES is just one example. The Korean stock markets are full of similar split-off cases; SK Bioscience's split-off from SK Chemical, Kakao Bank and Kakao Pay's split-off from Kakao, soon-to-be listed SSG.com's split-off from E-mart as well as SK on splitting off from SK Innovation.
LGES는 하나의 사례이다. 한국주식시장에 유사한 분할사례는 많다.; SK 케미칼의 SK 바이오 사이언스 분할, 카카오로부터  카카오뱅크와 카카오페이의 분할,  SK 이노베이션의 SK 분할과 곧 단행될  이마트로 부터 SSG.com의 분할.

The problem is that all these split-offs are done in a way that does not respect the original shareholders' ownership, as they are stuck with the parent company's stock which inevitably see their value shrink, rather than being given a stake in the more lucrative new entity.
문제는 이러한 분할이 수익성이 높은 새로운 회사의 주식을 받지 못하고 모회사의 주가하락을 피할 수 없기 때문에 기존 주주의 소유권을 존중하지 않고 기업분할이 일어나고 있는 데 있다.

This type of split-off is rare in the U.S., where corporate law and stock market regulations stipulate listed companies' clear obligation for shareholders. Corporate directors owe fiduciary duties to the company as well as the firm's shareholders, so minor shareholders may pursue legal action against a breach of fiduciary duties, such as in the event of a split-off that leaves them high and dry.
이런 형태의 기업분할은 회사법과 주식시장규정이 상장회사주주에 대한 명확한 의무를 규정하고 있는 미국에서는 드믈다.  회사의 임원은 회사의 주주와 회사에 대한 수탁의무가 있기 때문에 소액주주들은 기업분할이 그들에게 손해를 입히는 것과 같은 수탁의무위반에 대한 법적조치를 취할 수 있다.

Thus, market experts point out that legal differences between Korea and the U.S. is one of the key causes of the diverged split-off systems between the two countries, saying revisions to Korea's Capital Markets Act and Commercial Act will be needed to improve the current situation. Unlike conventional spin-offs or split-offs in the U.S., where existing shareholders are either given new shares of a newly created corporation or given a choice to exchange their old shares for the new ones, split-offs in the Korean stock markets have been conducted without offering any benefits to original stockholders.
따라서 시장 전문가들은 현재상황을 개선하기위해 한국의 자본시장법과 상법 개정을 언급하며 한국과 미국의 법적차이가 기업분할 시스템의 중요요인임을 지적했다. 기존주주에게 신규상장회사의 주식을 주거나 구주식을 신주식으로 교환할 수 있는 권리를 주는 미국의 기존 물적분할과 인적분할과는 달리 한국의 물적분할은 기존주주에게 어떠한 혜택도 없이 시행되었다.

As the voices of opposition among minor shareholders have grown fiercer on the matter, the country's financial authorities are vowing to rectify the problem.
이 문제에 대해 소액주주들 사이에 반대의 목소리가 거세지면서 금융당국은 문제를 해결할 것을 다짐했다.

"The first major issue of the IPO of a split-off company is the protection of minor shareholders. As the issue is not only related to the capital market but also to the country's Commercial Act, the FSS is currently examining the matter to come up with measures, and it plans to consult with related ministries, if the matter requires a revision to the Commercial Act," Financial Supervisory Service (FSS) chief Jeong Eun-bo told reporters on Wednesday, adding that the FSS as well as the Financial Services Commission (FSC) are jointly looking into ways to improve the nation's problematic split-off system.
“분할회사상장의 가장 큼 문제는 소액주주보호이다. 이 문제가 자본시장법 뿐 아니고 상법에도 관련이 있기 때문에 금융감독원은 현재 대책을 검토하고 있고 상법개정이 필요한 것은 관련 행정부터와 협의할 계획이다.“ 라고 수요일 정은보 금융감독원장이 기자들에게 말했고 금융감독원은 물론 금융위원회도 함께 문제있는 기업분할제도를 개선할 수 있는 대책을 함께 검토할 것이라고 덧붙였다.

Aiming to earn more votes, major presidential candidates have also announced their pledges to regulate the infamous system. Both Lee Jae-myung from the ruling party and Yoon Suk-yeol of the main opposition party pledged to revise related regulations, bestowing either a right to purchase stocks or preemptive rights to new shares to minimize the risk to minor shareholders. Ahn Cheol-soo of the People's Party also vowed to prohibit the current style of split-off.

주요대선 후보들도 표를 얻기 위해 문제있는 제도를 개선하기위해 공약을 발표했다. 집권당의 이재명후보와 제1야당의 윤석열후보는 소액주주들의 위험을 최소화 하기위해 신주 선매권이나 주식구매권을 주는 쪽으로 관련규정을 개정할 것을 공약했다. 국민의 당 안철수후보도 현재 현행 기업분할제도를 방지할 것을 다짐했다.

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