상장사 대주주의 '대차거래' 계약 시 지분공시 의무 여부 및 주요사항 보고 위반에 대한 유권해석 요청-국민신문고 답변-

[이매진]

상장사 대주주의 '대차거래' 계약 시 지분공시 의무 여부 및 주요사항 보고 위반에 대한 유권해석 요청-국민신문고 답변-

개인적 질문내용...

상장사 대주주의 '대차거래' 계약 시 지분공시 의무 여부 및 주요사항 보고 위반에 대한 유권해석 요청

본인은 금융감독원이 2026년 3월 30일 발표한 「투명한 지분공시가 주주권익 보호의 시작」 보도자료와 관련하여, 현재 공매도 시장의 투명성을 저해하는 사각지대로 지적되는 '대주주의 대차거래(주식 대여)'에 대해 다음과 같이 공식 질의합니다.

1. 대차거래가 보도자료에서 명시한 '주요사항 변동'에 해당하지 않습니까?

- 보도자료에 따르면 5% 이상 대량보유자는 수량 변동뿐만 아니라 '보유 목적'이나 '주요사항' 변경 시 5일 이내에 보고해야 합니다.

- 대주주가 공매도 세력에게 주식을 빌려주는 대차거래 계약은 실제 유통 물량에 영향을 주며 주식의 보유 형태를 바꾸는 핵심 정보입니다. 이것이 '중요사항'에 해당하여 5일 이내에 공시해야 하는 대상이 맞는지 답변 바랍니다.

2. '자기의 계산' 원칙에 따라 단 1주의 대여도 보고 대상 아닙니까?

- 보도자료는 임원 및 주요주주가 누구의 명의로 하든지 '자기의 계산'으로 소유하는 특정증권의 변동을 5일 이내에 보고해야 한다고 명시하고 있습니다.

- 대차거래는 주식의 명의가 이동하더라도 경제적 손익은 대주주에게 귀속되는 '본인 계산'의 거래입니다. 따라서 단 1주의 대여 사실도 즉시 공시되어야 하는 것 아닙니까?

3. 특별관계자가 빌려준 주식도 합산 보고 대상이 맞습니까?

- 대량보유보고 시 본인뿐만 아니라 배우자나 임원 등 '특별관계자'의 지분을 합산하여 연명 보고해야 함을 강조하셨습니다.대주주의 관계인들이 공매도용으로 주식을 빌려준 경우, 이를 합산 공시하지 않는 것은

- "자본시장의 투명성과 신뢰도를 높이는 중요한 수단"이라는 제도의 취지에 정면으로 어긋나는 것 아닙니까?

4. 대차거래 미공시도 '10배 상향된 과징금' 부과 대상입니까?

- 2025년 7월부터 대량보유상황보고 위반 과징금 한도가 시가총액의 1만분의 1로 10배 상향되었습니다.

- 대주주가 대차거래 사실을 숨겨 투자자에게 지배권 변동 가능성 정보를 차단했다면, 이 엄격한 과징금 규정을 적용하여 처벌할 계획이 있는지 명확히 밝혀주십시오.

5. 단기매매차익 반환 심사 시 대차거래 관련 이익도 환수 대상입니까?

- 미공개정보 이용 여부와 관계없이 6개월 내 매매 차익은 반환 대상입니다.

- 대주주가 주식을 빌려주고 받은 수수료나 대차거래와 연계된 6개월 이내의 거래 이익도 철저히 심사하여 환수하고 있는지 답변 바랍니다.

금융감독원은 이번 보도자료를 통해 "모든 투자자가 공정한 환경에서 거래할 수 있는 투명한 자본시장을 조성하겠다"고 발표했습니다. 대주주의 대차거래가 공시되지 않는다면 일반 투자자는 실제 지배권 변동 가능성을 오인하게 됩니다. 위 사항들에 대해 형식적인 답변이 아닌, 구체적인 법적 해석과 향후 감독 계획을 답변해 주시기 바랍니다.

보도내용

투명한 지분공시가 주주권익 보호의 시작

https://www.fss.or.kr/fss/bbs/B0000188/view.do?nttId=216715&menuNo=200218&pageIndex=1

금융감독원 통합홈페이지

260330_(보도자료) 투명한 지분공시가 주주권익 보호의 시작.pdf

623.91KB

처리기관금융감독원 (기업공시국)

처리기관 접수번호2AA-2603-1245083

접수일시2026-03-31 09:48:54

담당자(연락처)안수현 (02-3145-8491)

처리예정일2026-05-12 23:59:59

1. 2026.3.30. 국민신문고(접수번호 : 1AA-2603-1242805)를 통해 우리원에 접수된 귀하의 민원(접수번호 : 2026Z3Z77)에 대한 회신입니다.

2. 귀하께서는 대차거래 관련 지분공시 의무 및 단기매매차익 반환에 대해 질의하셨습니다.

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 제147조(주식등의 대량보유 등의 보고)에 따라 대차거래 시 대여자는 대차거래로 인하여 보유형태가 실질소유 등에서 인도청구권으로 변경되므로 보유형태 변경보고 대상에 해당하고 이와 별도로 보유주식등에 관한 계약부분에 주요 대차계약내용을 기재하여야 합니다.

4. 또한 차입자는 차입한 주식의 소유권을 가지므로 대량보유 보고의무를 부담하며 보유주식등에 관한 계약부분에 대차계약내용을 기재하여야 합니다. 차입한 주식에 대해 1% 이상 장내·외에서 매매하거나 주요계약을 체결한 경우에는 추가로 별도의 변동보고를 하여야 하며 차입주식 상환시에도 변동보고를 하여야 합니다.

5. 자본시장법 제173조의3(임원 등의 특정증권등 소유상황 보고)에 따라 대여자나 차입자가 임원(미등기임원 포함)·주요주주인 경우 대여자는 소유 특정증권의 감소를 원인으로 차입자는 소유 특정증권의 증가를 원인으로 1% 미만 변동의 경우에도 각각 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고를 하여야 합니다.

6. 자본시장법 제147조에 따르면 대량보유 상황보고 시 본인이 직접 보유하는 지분 외에도 특수관계인과 공동보유자 등 자본시장법 시행령 제141조에 따른 특별관계자의 보유지분을 합산하여 보고하여야 하며 2025.7.22.부터 공시의무 위반 과징금이 강화되어 대량보유 보고의무 위반 시 10배 상향된 과징금 부과한도가 적용됩니다.

7. 자본시장법 제172조에 따른 내부자의 단기매매차익 산정 시 미공개정보의 이용여부를 불문하고 6개월 이내의 매매로 발생한 이익은 반환대상이 되며 단기매매차익 반환의 예외가 되는 거래는 동법 시행령 제198조 및 「단기매매차익 반환 및 불공정거래 조사·신고 등에 관한 규정」제8조에 규정되어 있으므로 참고하시기 바랍니다.

8. 위 내용과 더 자세한 사항은 「기업공시 실무안내」에서도 살펴보실 수 있으며 문의사항이 있으신 경우 기업공시국 지분공시2팀(안수현 조사역 02-3145-8491)으로 연락주시기 바랍니다. 감사합니다. 끝.