2014년에 발효되는 홍콩 회사법, 어떻게 바뀌나?

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제목	2014년에 발효되는 홍콩 회사법, 어떻게 바뀌나?
작성일	2013-07-31	국가	홍콩	작성자	이요셉(홍콩무역관)
--> --> 2014년에 발효되는 홍콩 회사법, 어떻게 바뀌나? - 30년 만에 첫 개정, 2014년 시행 예정 - - 회사 경영 유연성 제고 및 투명성 확보에 초점 - 2013-07-30 홍콩무역관 신유정(713121@kotra.or.kr) □ 회사법(Companies Ordinance) 개정 개요  ○ 홍콩의 회사법은 1984년에 중요 개정 이래 근 30년 만에 개정을 맞게 됨  ○ 회사법의 개정안은 2012년 7월에 입법회를 통과하여 2014년에 시행을 예고한 상태 홍콩법원      자료원- 네이버 블로그 □ 신 회사법의 주요 변화 내용  ○ 주식의 액면가액 폐지 (Abolition of Par Value of Shares)   - 현행 회사법에 의하면 주식 자본(Share Capital)을 가진 모든 홍콩 회사는 주식의 액면가를 표기해야 함.   - 또한 홍콩 회사들은 보유 주식에 따른 액면가가 정해져 있었음   - 국제 사회의 흐름과 기업들의 주식 자본(Share Capital) 경영을 유연하게 하기 위한 목적으로 개정 회사법에서는 이 규정이 폐지될 예정   - 이 규정은 개정된 법 시행 시점 이후에 등록하는 회사는 물론 기존에 설립되어 있는 회사에도 적용 됨   - 이에 따라 수권 자본(Authorized Share Capital), 자본 잉여금(Share Premium)등의 개념이 사라지게 됨   - 또한 기존 회사들의 정관 등에 기재되어 있는 유관 조항들은 삭제 처리된 것으로 간주하기 때문에 개정법 이전에 등록되어 있는 회사들은 이 조항과 관련하여 별도로 정관 등의 서류를 다시 작성할 필요는 없음   - 주식 액면가 폐지의 영향을 받는 서류들은 다음과 같으므로 검토를 원하는 기업들은 참고할 것    ① 헌법 문서(Constitutional Documents)    ② 해당 기업이 자체적으로 체결한 약정(Contracts Entered Into by the Company)    ③ 해당 기업 관련 신탁 증서(Trust Deeds Involving the Company)    ④ 당사 발행 주권(株券)(Share Certificates Issued by the Company)  ○ 이사의 선임과 책임 (Restricting Corporate Directorship in Private Companies)   - 현행 회사법에 따르면 홍콩 회사들은 자사의 이사로서 자연인(개인) 혹은 회사를 선택하여 선임할 수 있으며 실제로 많은 홍콩 회사들은 각자의 이유와 필요에 따라 개인이 아닌 회사를 이사로 선임하여 회사를 운영해오고 있음   - 개정법은 투명성과 책임성을 제고하기 위해 1인 이상의 자연인(개인)을 이사로 선임해야 한다고 규정   - 새로운 법이 시행 되면 신규로 설립되는 회사는 물론 기존 회사들도 이 조항을 적용받기 때문에 개정법 시행 후 최소 6개월 이내에 개정법에 따라 개인 이사를 선임한 후 Companies Registry를 신고해야 함   - 만약 개정법을 준수하지 않을 경우 해당 회사의 모든 책임자들은 위법의 책임을 지고 100,000 홍콩달러의 벌금을 내야하며 벌금 납부 일을 지키지 않을 경우 매일 2,000 홍콩달러의 과태료가 추가로 부과됨  ○ 회계 감사관의 권한 강화 (Enhancement of Auditor's Rights)   - 감사 업무와 관련하여 필요할 경우 회사 회계장부를 가지고 있거나 관련 책임을 지고 있는 사람은 물론 피감사회사, 해당 회사가 지배하고 있는 홍콩, 또는 해외법인에 대해서도 해당 자회사의 담당자로 하여금 대상 자회사의 회계자료를 포함한 자료 및 해명을 요구할 수 있음   - 이에 응하지 않는 피 감사회사의 담당자는 25,000 홍콩달러 미만의 벌금을 내야함. 계속 따르지 않을 경우 매일 700 홍콩달러미만의 벌금이 추가로 부과됨  ○ 회계 감사관의 의무와 책임 (Offences Relating to Contents of Auditor's Reports)   - ① 회계 감사관(auditor)의 감사내용에 문제가 발생했을 경우 ② 자료 또는 해명 요청에 대해 피 감사자가 응하지 않았을 경우, 해당 내용을 보고서에 작성해야 함   - 이를 작성하지 않을 경우, 고의로 누락한 경우는 물론 미필적 고의도 형사 처벌의 대상이 됨.(150,000 홍콩달러 이하의 벌금 부과)  ○ Restricted Disclosure of Residential Addresses and Identification Numbers   - 2013년 1월 시점까지 회사 등기부(companies register)에는 100만 명 이상 임직원의 개인정보가 있으며 개정법은 개인정보보호와 대중의 알 권리 사이에 균형을 맞추기 위해 노력함   - 현행법에 의하여 회사등기부에 등록되어 있는 임직원의 거주지 주소 및 신분증 번호는 개정법에 따라 일반에 공개되지 않음   - 이에 따라 개정법 시행 이후부터 임원들은 거주지 주소 대신에 회사의 등록된 주소(Registered Address)를 임원들의 주소지로 기재할 수 있게 됨   - 하지만 임원이 새로 제공한 주소가 효력이 없을 경우 해당 회사 및 임원들과 상의한 후 대중에게 이전에 가지고 있던 실제 주소를 공개해야 하며 이 결정의 효력은 5년간 지속됨   - 또한 대중은 임직원의 정보 열람을 원할 경우, 소정의 비용을 지불하거나 관련 신청서를 내야 함  ○ 재무 및 이사 보고서의 간소화   - 개정된 법에 의하면 소규모 사기업(Small Private Company)의 기준에 부합하는 회사의 경우 간소화된 재무 보고서 및 이사회 보고서를 제출할 수 있도록 규정을 완화함   - 이 때 소규모 사기업(Small Private Company) 은 ① 전년도 매출 1억 달러 미만 ② 총 자산 1억 달러 미만 ③ 직원 수 100명 미만 등의 요건 중 최소 2가지 항목에 부합해야 함   - 반면 소규모 사기업(Small Private Company)의 기준에 부합되지 않는 회사는 이사가 연간 보고서에 사업 리뷰(Business Review)가 담긴 보고서를 제출해야 하며 사업 리뷰(Business Review)는 회사가 대처해야 할 리스크 및 불확실한 요소, 미래 발전에 대한 전망, 회사에 중대한 영향을 줄 수 있는 임직원, 환경, 고객 및 공급자 등에 대한 내용을 포함하도록 규정 함  ○ 회사인 (Common Seal)   - 현행법에서 필수적으로 요구하는 회사 사인(社印)의 사용은 개정법에 따라 선택적으로 바뀜   - 공식 문서인 증서(Deed)를 체결할 때 필요했던 회사 사인(Common Seal)도 이사 또는 회사의 비서(Company Secretary)의 서명으로 대체할 수 있도록 완화됨 □ 시사점 및 참고사항  ○ 주식 액면가액이 폐지되면서 설립 시점과 상관없이 모든 회사들은 액면가 이하의 주식 발행이라는 규제에서 자유로워 짐  ○ 회사법의 큰 틀이 바뀌지는 않았지만 개정법이 상당 수준의 신규 및 개정된 내용을 담고 있기 때문에 회사 경영 담당자들은 주의를 기울여야 함  ○ 또한, 개별 사안에 대해 법률적인 의견이 필요한 한국 기업의 경우 변호사에게 별도의 조언을 받아야 함 자료원: 홍콩 정부 등기소 홈페이지(http://www.cr.gov.hk/en/), Wat & Co Solicitors, 현지 언론 등