주주제안제도 주주제안권 행사 방법

[리앤파트너스]

지난 1월, 주식회사 한진의 2대 주주인 HYK파트너스가 한진에 주주제안서를 발송했다고 합니다. HYK파트너스는 주주제안을 통해 집중투표제를 배제하는 정관규정 삭제 및 전자투표제 필수이행과 이사회 참여를 위한 사외이사 선임 그리고 주주제안 시 중간배당 제도 도입 등을 요구했다고 하는데요.

이처럼, 주식회사의 주주라면 일정한 사항을 주주총회의 목적으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이를 상법에서는 주주제안권으로 규정하고 있는데, 이와 관련하여 주주총회에서 주주권한을 행사하기 위해서는 어떻게 해야 하는지 주주제안제도에 대해 자세히 알아보겠습니다.

1. 상법에서 규정하는 주주제안권

[상법 제363조의2(주주제안권)]

①의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일. 이하 이 조에서 같다)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하 '주주제안'이라 한다)할 수 있다.

②제1항의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 제363조에서 정하는 통지에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 한다.

회사에서 주주총회를 개최할 때에는 주주총회 소집통지서에 주주총회의 목적사항을 기재해야 하고, 주주총회에서는 기재된 목적사항에 대해서는 결의할 수 있습니다. 따라서 주주제안권을 행사하기 위해서는 주주총회가 열리기 전에 결의사항을 제안해야 합니다.

주주제안권자는 이사에게 주주총회 6주 전에 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있습니다. 한편, 주주제안권은 소수주주를 위한 제도이기 때문에 불합리하게 어려운 방법으로 주주제안을 제한하는 것은 허용되지 않습니다.

2. 주주제안권의 행사, 회사에서는 어떻게 대응해야 하나

이사로부터 주주제안에 관한 보고를 받은 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하지는 않는지 살펴보게 됩니다. 별다른 위반 사항이 없고 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우가 없다면 주주제안의 내용을 주주총회의 목적사항으로 해야 합니다.

또한, 이사회가 주주제안의 내용을 주주총회 목적사항으로 했다면 주주제안을 한 자의 청구가 있을 경우 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야 하는데요, 주주에게 의안을 설명할 기회가 부여되는 것은 맞미나 의안을 설명할 의무는 없습니다. 따라서 의안을 제안한 주주가 주주총회에 출석하는 것과는 별개로 회사는 제안된 안건을 상정해야 합니다.

주주제안권은 상법상 정해진 주주의 권리입니다. 그러나 이러한 주주제안제도를 제대로 활용하기 위해서는 구체적인 법률판단을 받고 절차를 따를 필요가 있기 때문에 기업변호사의 도움을 먼저 받아보시는 것이 좋습니다.