[금융] 무라카미 펀드 '아오조라 은행'에 촉수를 뻗을 의도, 눈 깜짝할 사이에 최대주주로, '그 은행'과의 재편도

[お持て成し]

무라카미 펀드 '아오조라 은행'에 촉수를 뻗을 의도, 눈 깜짝할 사이에 최대주주로, '그 은행'과의 재편도 / 3/9(토) / 동양경제 온라인

아오조라 은행이 액티비스트(말하는 주주)에게 표적이 되고 있다. 대량보유보고서에 따르면 지난 2월 27일 기준 구 무라카미펀드계 씨티인덱스 일레븐스와 노무라 아야 씨의 보유비율이 총 8.9%에 달해 최대주주로 올라섰다. 

시티 등에 의한 급속한 주식 취득의 배경에는, 무엇이 있는 것인가. 액티비스트에 정통한 관계자들 사이에 떠도는 것은 한 은행과의 재편극이다. 

■ 한 달 만에 빠르게 더 사들여

시티 등이 아오조라 은행주의 취득을 시작한 것은 2월 2일. 전날에 발표된 적자 결산을 받아 주가가 3년만의 저가권에 돌입한 날이다(경위는 이쪽). 

다음날 이후도 시장내에서 거의 매일 매입해 2월 27일까지 추계 200억엔 이상을 투자하고 있다. 

급속한 매입의 목적은 무엇인가. 전형적인 것은 경영개혁과 주주환원 강화를 요구하며 경영진과 대화를 하거나 주주제안을 제출하는 것이다. 아오조라 은행과 마찬가지로, 시티 및 노무라 씨가 주식을 취득한, 석유원매 대기업인 코스모 에너지 홀딩스는 그 좋은 예다. 

씨티 등은 2022년 4월 대량보유보고서를 제출한 뒤 코스모 경영진과 대화를 거듭하지만 평행선을 달린다. 이후 코스모 주식을 약 20%까지 사들이며 임원 선임을 놓고 사측과 위임장 쟁탈전을 벌였다. 주총에서는 회사 제안이 통과됐고 씨티 등은 2023년 말 지분을 이와타니산업에 매각해 손을 뗐다. 

씨티 등의 아오조라 은행주 취득 속도는 코스모주보다 빠르다. '투자 및 상황에 따라 경영진에 대한 조언, 중요 제안 행위를 한다'는 보유 목적도 마찬가지다. 하지만, 아오조라 은행은 코스모 등 과거의 투자처 기업과는 다른 사정을 안고 있다. 

첫 번째가 은행법의 벽이다. 의결권 기준으로 20% 이상 주식을 쥐려면 금융청 인가가 필수다. 50% 이상이면 은행지주회사로 옮겨야 해 난이도는 한층 높아진다. 액티비스트가 20% 문턱을 돌파할 가능성은 낮아 주식 매입을 통한 경영권 탈취를 일삼고 회사 측에 양보를 강요하는 전략은 채택하기 어렵다. 

■ 우리사주 취득 여력 없음

두 번째가 출구전략이다. 예를 들어 자프코그룹은 2023년 2월 자사주 취득으로 씨티 등이 보유하고 있던 주식 약 19%의 대부분을 환매했다. 매입 가격에 프리미엄을 부여해 주식을 처분하게 하는 수법은 액티비스트가 노린 사업회사들이 종종 이용한다. 

그런데, 아오조라 은행은 전술의 적자 결산이 원인으로, 자기주를 취득할 수 있을 정도의 재무 여력이 부족하다. 2024년 3월말의 자기자본비율(CET1 비율)은 6.6% 정도가 될 전망으로, 회사측이 규율로 하는 7%를 밑돈다. 이 은행은 재무 기반의 강화를 이유로, 금년 2024년 3월기의 하반기 배당을 무배로 하고 있어 액티비스트의 보유주를 고가로 매입할 도리도 없다. 

사기에도 팔기에도 벽이 가로막는, 아오조라 은행에 대한 투자. 그런데도 씨티 등은 주가가 반등한 2월 21일 이후에도 시장 내에서 계속 취득하고 있어 현재 주가로 매각해도 큰 차액은 빠질 것 같지 않다. 

액티비스트에 정통한 관계자는 애초부터 제3자에 대한 전매를 염두에 두고 있을 것이라고 지적한다. 매수 후보로 이름이 오르는 곳은 SBI홀딩스다. 

SBIHD는 자회사로 SBI신생은행을 거느리고 있어 이 은행이 안고 있는 공적 자금의 변제에 쫓기고 있다. 거기서 아오조라 은행과의 협업을 통해서 SBI 신생은행의 수익력을 높여, 공적 자금 반제에의 길을 낸다고 하는 전망이다. 

SBIHD는 SBI신생은행의 주식을 62.5% 보유하고 있다. 전술한 은행법의 20% 룰은 고사하고 50% 룰만 돌파한 실적이 있는 SBIHD라면, 장래 아오조라 은행을 그룹에 도입하는 것도 불가능하지 않다. 

■ 과거에도 최대주주 접수처로

SBIHD에는 최대주주로부터 다량의 은행주를 인수한 과거가 있다. 2020년, 후쿠시마현 코리야마시를 지반으로 하는 다이토 은행의 주식 약 17%를 도내의 부동산 회사로부터 취득했다. 

SBIHD의 취득 이유는 표면상 순투자이지만, 자신의 지방은행연합에 편입하고 싶은 의도는 명백했다. 하지만, 「대동은행이 SBIHD와의 제휴를 완강히 거부했다」(지방은행 관계자) 때문에 교섭은 진행되지 않았고, SBIHD는 2023년 2월에 전주를 다른 사업 회사에 되팔았다. 

한편, 아오조라 은행과 SBI 신생은행은 같은 구 장기신용은행으로서 "형제 관계"에 있을 뿐만 아니라, 2009년 7월에는 「합병」으로 합의도 하고 있었다. 실현되면 당시 자산 규모로 국내 6위의 은행이 될 것이었다. 

하지만, 기대의 어긋남으로부터 다음 2010년 5월에 교섭은 중단되었다. 2010년 3월말 시점의 자기자본비율은 아오조라은행의 15.2%에 비해 신생은(현 SBI신생은)은 6.3%.  자본이 두터운 아오조라은행에 주도권을 쥐는 것을 신생은이 염려했다. 

지방은행과의 제휴를 깊게 하고 싶은 아오조라은행과 리테일 업무를 확대하고 싶은 신생은행의 노선 차이도 부각됐다. 

파담 14년 만에 두 행의 입지는 완전히 바뀌었다. 아오조라은행의 자기자본 비율이 6%대까지 침체되는 한편, SBI신생은행은 3월에 제삼자 할당 증자를 실시해 약 10%까지 회복할 전망으로, 주도권은 후자에게 옮겨갔다. 덧붙여 SBI 신생은행은 리테일 외에, SBI 그룹이 출자하는 지방은행과의 협업도 추진하고 있어, 아오조라은행과의 상승 효과는 당시보다 낳기 쉬워지고 있다. 

■ 무라카미 씨와 기타오 씨, 적지 않은 친분도

무라카미 요시아키 씨와 키타오 요시타카 씨에게는 적지 않은 교제가 있다. 2021년 SBIHD가 신생은행에 TOB(주식공개매수)를 했을 때는 주주였던 씨티도 응모하고 있다. 2023년 9월 비공개화 후에는 역시 구 무라카미 펀드 계열의 에스그랜트가 SBI신생은행의 주주로 이름을 올린다. 

관계자에 의하면, 무라카미 씨는 SBI 신생은의 비공개화에 앞서, 주주로서 남는 취지를 SBIHD의 키타오 씨에게 전하고 있었다고 한다. 아오조라 은행주의 취득에 대해서도, 「이미 무라카미 씨는 키타오 씨에게 매각의 이야기를 걸고 있다」(시장 관계자)라고 지적하는 방향도 있다. 

액티비스트의 암약에 따라 메가뱅크도, 지방은행도 아닌 제3세력의 결집이 될 것인가. 

이치이 준 : 동양경제 기자

https://news.yahoo.co.jp/articles/ec15f425ef2994302072f7ad2e9a3ef5b64e89c0?page=1

村上ファンド「あおぞら銀行」に触手を伸ばす意図、あっという間に筆頭株主に、「あの銀行

村上ファンド「あおぞら銀行」に触手を伸ばす意図、あっという間に筆頭株主に、「あの銀行」との再編も
3/9(土) 5:21配信


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東洋経済オンライン
2月初旬の株価急落後、旧村上ファンドがあおぞら銀行の株式を急速に買い増している（撮影：尾形文繁）

　あおぞら銀行がアクティビスト(物言う株主)に狙われている。大量保有報告書によれば、2月27日時点で旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスと野村絢氏の保有比率が計8.9％に達し、筆頭株主に躍り出た。

〔写真〕SBIホールディングスは2021年に新生銀行を子会社化した

　シティらによる急速な株式取得の背景には、何があるのか。アクティビストに詳しい関係者間でささやかれているのは、「とある銀行」との再編劇だ。

■1カ月で急速に買い増し

シティらがあおぞら銀株の取得を始めたのは2月2日。前日に発表された赤字決算を受けて、株価が3年ぶりの安値圏に突入した日だ(経緯はこちら)。

　翌日以降も市場内でほぼ毎日買い進め、2月27日までに推計200億円以上を投じている。

　急速な買い増しの狙いは何か。典型的なのは、経営改革や株主還元の強化を求めて経営陣と対話をしたり、株主提案を提出したりすることだ。あおぞら銀と同様に、シティおよび野村氏が株式を取得した、石油元売り大手のコスモエネルギーホールディングスはその好例だ。

　シティらは2022年4月に大量保有報告書を提出後、コスモ経営陣と対話を繰り返すが平行線をたどる。その後コスモ株を約20％まで買い増し、役員選任をめぐって会社側と委任状争奪戦を繰り広げた。株主総会では会社提案が可決され、シティらは2023年末に持ち株を岩谷産業に売却し、手仕舞いした。

　シティらによるあおぞら銀株の取得スピードは、コスモ株よりも速い。「投資及び状況に応じて経営陣への助言、重要提案行為を行う」という保有目的も同じだ。だが、あおぞら銀はコスモなど過去の投資先企業とは異なる事情を抱えている。

　1つ目が「銀行法」の壁だ。議決権ベースで20％以上の株式を握るには、金融庁の認可が必須だ。50％超なら銀行持ち株会社に移行する必要があり、難易度は一層高まる。アクティビストが20％のハードルを突破できる可能性は低く、株式の買い増しによる経営権の奪取をちらつかせ、会社側に譲歩を迫る戦略は採りづらい。

■自己株取得の余力なし

　2つ目が出口戦略だ。例えばジャフコグループは2023年2月、自己株取得によってシティなどが保有していた株式約19％の大部分を買い戻した。買い付け価格にプレミアムを付与して株式を手放させる手法は、アクティビストに狙われた事業会社がしばしば用いる。

　ところが、あおぞら銀は前述の赤字決算が原因で、自己株を取得できるほどの財務余力に乏しい。2024年3月末の自己資本比率(CET1比率)は6.6％程度となる見込みで、会社側が規律とする7％を下回る。同行は財務基盤の強化を理由に、今2024年3月期の下期配当を無配としており、アクティビストの保有株を高値で買い取る道理も立たない。

　買うにも売るにも壁が立ちはだかる、あおぞら銀への投資。それでも、シティらは株価が反発した2月21日以降も市場内で取得を続けており、現在の株価で売却しても大きなサヤは抜けそうにない。

　アクティビストに詳しい関係者は、「当初から第三者への転売が念頭にあるのだろう」と指摘する。買い手候補として名前が上がるのは、SBIホールディングスだ。

　SBIHDは子会社としてSBI新生銀行を抱え、同行が抱える公的資金の返済に追われている。そこであおぞら銀との協業を通じてSBI新生銀の収益力を高め、公的資金返済への道筋をつけるという見立てだ。

　SBIHDはSBI新生銀の株式を62.5％保有している。前述した銀行法の20％ルールはおろか50％ルールさえ突破した実績のあるSBIHDなら、将来あおぞら銀をグループに取り込むことも不可能ではない。

■過去にも筆頭株主の受け皿に

　SBIHDには、筆頭株主から多量の銀行株を引き取った過去がある。2020年、福島県郡山市を地盤とする大東銀行の株式約17％を都内の不動産会社から取得した。

　SBIHDの取得理由は表向きこそ純投資だが、自らの地銀連合に組み入れたい意図は明白だった。だが、「大東銀がSBIHDとの連携を頑なに拒んだ」(地銀関係者)ために交渉は進まず、SBIHDは2023年2月に全株を別の事業会社に転売した。

一方、あおぞら銀とSBI新生銀は同じ旧長期信用銀行として”兄弟関係”にあるだけでなく、2009年7月には「合併」で合意もしていた。実現すれば当時の資産規模で国内6位の銀行となるはずだった。

　だが、思惑のズレから翌2010年5月に交渉は打ち切られた。2010年3月末時点の自己資本比率は、あおぞら銀の15.2％に対して新生銀(現SBI新生銀)は6.3％。資本の厚いあおぞら銀に主導権を握られることを新生銀が懸念した。

　地方銀行との連携を深めたいあおぞら銀と、リテール業務を拡大したい新生銀という路線の違いも浮き彫りになった。

　破談から14年が経ち、両行の立ち位置は一変した。あおぞら銀の自己資本比率が6％台にまで落ち込む一方、SBI新生銀は3月に第三者割当増資を行い約10％まで回復する見通しで、主導権は後者に移った。加えてSBI新生銀はリテールのほか、SBIグループが出資する地銀との協業も推進しており、あおぞら銀との相乗効果は当時より生み出しやすくなっている。

■村上氏と北尾氏、浅からぬ付き合いも

　村上世彰氏と北尾吉孝氏には浅からぬ付き合いがある。2021年にSBIHDが新生銀にTOB(株式公開買い付け)を行った際には、株主だったシティも応募している。2023年9月の非公開化後には、同じく旧村上ファンド系のエスグラントがSBI新生銀の株主として名を連ねる。

　関係者によれば、村上氏はSBI新生銀の非公開化に先立ち、株主として残る旨をSBIHDの北尾氏に伝えていたという。あおぞら銀株の取得についても、「すでに村上氏は北尾氏に売却の話を持ちかけている」(市場関係者)と指摘する向きもある。

　アクティビストの暗躍によって、メガバンクでも地銀でもない第三勢力の結集となるか。

一井 純 :東洋経済 記者