전환사채(CB) 제도 개선(12월1일부터) - 콜옵션한도 설정 및 전환가액 상향조정 의무화

[윤정문]

금융위원회는 지난 2021.10.27자 보도자료 "전환사채(CB) 시장 건전성 제고를 위한 ｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 개정"을 통해 전환사채(CB) 제도를 2021.12.01부터 개선한다고 발표하였습니다.

먼저 관련 보도자료를 첨부하였으니 참고하세요^^

<첨부>

[보도자료] 전환사채(CB) 시장건전성 제고를 위한「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정_금융위원회_20211027.hwp

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전환사채(CB) 제도 개선방안의 내용을 다음 슬라이드와 같이 요약 정리하였습니다.

현재 기업들이 발행하는 전환사채(CB, Convertible Bond)는 공모보다는 대부분 사모방식으로 발행되고 있습니다.

사모발행 CB는 대부분 Put Option과 Call Option을 모두 부여하고 있는 것이 일반적입니다.

Put Option은 투자자(사채권자)가 만기일 이전에 상환 청구를 할 수 있는 권리입니다.

Call Option은 발행기업 또는 발행기업이 정하는 자("매수인")가 만기일 이전에 CB의 일부를 매수할 수 있는 권리입니다.

그동안 Call Option은 최대주주 등이 지분을 확대하는 수단으로 악용되는 등의 문제점이 있었습니다.

그래서 이번 개정안에서는 최대주주 등(최대주주 및 특수관계인)에게 부여하는 Call Option 한도를 CB발행 당시의 지분률 이내로 제한함으로써 최대주주 등의 과도한 지분확대를 방지하였습니다.

아울러 CB는 발행회사의 주가하락시 당초 전환가액을 하향조정해줌으로써 CB 투자자(사채권자)의 권리를 보호하도록 하고 있습니다. 그러나 이후 주가상승시에는 전환가액을 조정하는 규정이 없어 이를 보완하였습니다. 즉 사모발행 CB에 한해, 주가상승시 전환가액 상향조정을 의무화하도록 한 것입니다. 그렇게 되면 CB보유자의 과도한 지분보유를 억제함으로써 편법적 지분확대 등에 악용되는 것을 방지할 수 있게 될 것으로 기대합니다.