특정한 목적을 달성하기 위해 회사를 나눠야 하는 상황이 발생한다면 말 그대로 회사분할의 절차를 거쳐야 합니다.
오늘은 회사분할이란 정확히 무엇인지 알아보고 회사분할의 방법과 절차 그리고 유의사항에 대해 살펴보도록 하겠습니다.
1. 회사분할이란?
회사분할이란 회사의 적극재산과 소극재산의 전부 또는 일부가 분리되어 적어도 하나 이상의 신설회사 또는 기존회사에 포괄적으로 승계되고 그 대가로 승계회사의 주식이 분할회사의 주주 또는 분할회사 자신에게 부여되는 제도입니다.
보통, 회사분할은 유망부문의 전업화, 분할 합병 등을 통한 규모 확대를 이루는 등 경영상 목표에 따라 구조조정에 활용되고는 하는데요, 특히 핵심적인 영업부문을 별도의 회사로 분리하는 경우 많이 선택하는 방법입니다. 이렇게 회사분할을 하면 적대적 M&A로부터 방어에 효율적인 지분구조를 만들 수 있습니다.
한편, 회사의 재정이 부실하거나 도산 상태에 있는 경우 회생이 가능한 영업부문만을 분리하여 회사가 회생할 수 있는 수단으로 활용되기도 합니다. 최근에는 지주회사 전환과 그 과정에서 대주주의 경영권 강화를 위해 회사분할을 이용하는 경우도 많습니다.
2. 회사분할의 절차
먼저, 분할계획서를 작성해야 합니다. 분할계획서에는 분할회사의 분할과 이를 근거로 한 회사의 설립에 대한 사항이 기재되어야 합니다. 또한, 분할 이후에도 분할회사가 계속 존재한다면 그 회사의 자본감소에 관한 사항도 기재가 되어야 합니다.
다음으로, 분할 정보 공개를 준비해야 하는데요, 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표, 분할합병의 경우에는 분할 합병의 상대방 회사의 대차대조표 및 분할회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 이유를 기재한 서면을 분할 등기를 한 날 또는 분할 합병을 한 날로부터 6개월이 경과할 때까지 본점에 비치해야 합니다. 주주와 채권자가 이를 열람하거나 등사하고 싶다는 의사를 밝힐 시에도 응해야 합니다.
또한, 회사분할을 위해서는 이사회 및 주주총회의 분할 승인 결의를 받아야 합니다. 이사회에서 분할계획서 또는 분할합병계약서의 구체적인 내용을 결정하고, 상장법인의 경우에는 이사회의 결의를 공시해야 합니다.
이후 채권자 보호 절차, 승계회사의 보고총회 및 창립총회, 분할 종료보고서 제출하는 것으로 회사분할의 절차가 종료됩니다.
회사분할을 고민하고 있는 기업이라면 목적에 따라 알맞은 분할의 형태 및 구체적인 방법을 검토할 수 있도록 기업변호사에게 법률자문을 받아보시는 것을 권해드립니다.