2023년 28권 9월 25일 월요일 ＜기업공시 완전정복＞

[몬스터를꿈꾸며]

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기업공시 완전정복

<기업 경영에 숨겨진 101가지 진실> 시즌2.
초반에는 전작과 체감상 90프로는 비슷한 내용이라는 느낌을 받았음.
전체적으로 편집이나 기술은 더 나아진 느낌.
내용은 모르겠는데 쉽게 읽히는 건 신기함....

그럼에도 불구하고 몇 개의 개념은 알겠다 싶고, 낯선 단어들이 익숙해졌다의 의미 정도....

조금만 정리하면서 읽으면 내용 이해도가 꽤 높아질 듯.

후반부에 이르러서는 요약 정리도 따로 실은 부분이 보이고, 중복되는 내용보다 새로운 내용이 많아진다는 느낌....

읽을수록 내용도 괜찮아진다는 느낌이 들었음.

초중반까지 읽을 때는 둘 중 하나만 읽어도 되겠다 싶었는데.....
다 읽고 나니 둘 다 읽는 것도 괜찮을 듯. 중복되는 내용은 60~70 정도로 느껴짐..
사례로 든 기업들은 당연히 그나마 이 책이 더 최신(그래봐야 2014년 즈음....)
한 권만 읽을 거라만 <기업 경영에 숨겨진 101가지 진실>보다는 <기업공시 완전정복>이 나은 것 같음.
거의 후반에 PBR이나 PER 등에 대해 IPO관점에서 설명한 게 나름 좋았음.

아무튼 좀 힘들어서(일단 책이 두꺼움 ㅠㅠ) 다음에는 <행운에 속지 마라>

아, 내용정리는 따로 해서 올릴 거임. 추석 연휴가 될 듯. 이번엔 저번보다는 체계적으로 정리할 생각임....

21. 기업의 지분 공시에는 단순히 주식을 사고판 기록만 게재되는 것이 아니다. 지배 구조 변화, 사업 구조 변화, 외부 자본 유치, 경영권 이전(우호적 인수⸳합병, 적대적 인수⸳합병), 오너 가족 간 권력 관계 변화 등과 맞물려 진행되는 지분 변동 내용을 담고 있는 경우도 제법 많다. 이런 경우라면 지분 변동은 기업의 미래 가치에 상당한 영향을 미칠 수 있다.

22. 상장회사 지분을 5% 이상 보유하게 되면 그 시점에 지분 공시를 해야 한다. 이를 이른바 ‘5% 룰’이라고 한다.

38. 지분 공시에는 ‘10% 룰’이라는 것도 있다. 지분 10% 이상 보유자를 주요 주주라고 한다. 단독으로 10% 이상 보유하게 된 시점에 최초의 신규 보고를 해야 하고, 이후 보유 주식에 1주 이상 변동이 생기면 5일 이내 공시해야 한다.

67. 회사가 특정인을 대상으로 자금을 조달하는 것을 ‘사모’라고 한다. 불특정 일반인을 대상으로 투자자를 모집한다면 ‘공모’가 된다.

74. 지분 공시에서 말하는 지분율은 크게 두 가지로 나뉜다. 하나는 ‘주권의 비율’이고, 또 하나는 ‘주식 등의 비율’이다. ‘주권’은 보통주, 의결권이 있는 우선주, 보통주로 전화 가능한 우선주 등을 말한다. ‘주식 등’은 이런 주권에 잠재적 주식까지 더한 것이다. 잠재적 주식은 전환사채권, 신주인수권부사채권, 교환사채권, 신주인수권증권(BW에 붙은 워런트), 신주인수권증서(유상증자 시 발행되는 신주 인수 권리) 등을 말한다. 즉, 앞으로 권리 행상에 따라 주식이 될 가능성이 있는 증권들을 말한다.

84. ‘삼익악기의 BW 워런트 거래도 기존 계약에 의하였을 가능성이 커 보인다’고 말했다. 금융당국이 분리형 BW 발행을 금지한 이유가 바로 여기에서 드러난다. 기관 투자자들이 사전 합의에 따라 사모 BW 인수와 동시에 워런트 일부를 헐값에 오너 일가에 매각하는 바람에 편법 지배력 강화 현상이 생기고 있다는 것이다.

85. 교환사채(EW) 역시 기본적으로는 원리금을 지급하는 채권의 성격을 갖고 있다. / 발행 회사가 자기주식을 교환 대상으로 하면 결국 CB나 BW와 마찬가지가 된다. 그러나 EW는 신주를 발행하는 것이 아니라 발행 회사가 보유하고 있는 자기주식을 준다는 점에서 차이가 난다.

91. PEF의 기본 운용 구조

104. 표 26 ‘신주 인수권에 관한 사항’에 있는 ‘신주인수권증권 매각 총액 160억 원’이라는 표현은 워런트를 160억 원에 매각했다는 내용이 아니라, 사채 160억 원어치에 해당하는 만큼의 워런트를 매각했다는 뜻이다.

표26

신주인수권증권 매각 관련 사항	매각계획	매각 예정일	2011년 5월 6일
		권면 총액	32,000,000,000
		신주인수권증권 매각 총액	16,000,000,000
		신주인수권증권 매각 단가	1,173
	매각 상대방		(주)수성기술
	매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계		(주)수성기술(발행사의 최대주주)

131. 4개사 지분 매각 방식은 좀 독특했다. 우선 (주)두산이 출자해 SPC(특수목적회사)를 만들고, 사모펀드들이 출자해 또 하나의 SPC를 만든다. (주)두산과 두산인프라코어는 지분을 ‘두산SPC’와 ‘사모펀드SPC’에 51대 49의 비율로 나눠 매각한다...... 음.... 언젠가 이해 되겠지...

141. 자본금은 ‘액면가×발행 주식 수’만큼 증가한다. 액면가와 발행가와의 차이 2300원은 ‘주식 할인 발행 차금’이라는 계정으로 분류된다. 주식 할인 발행 차금은 자본에 마이너스 역할을 한다. 주식 할인 발행 차금은 앞으로 이익잉여금을 활용해 일정 기간 내에 지워나가야(상각) 한다.

160. 이익 배당 우선주는 누적적 우선주, 비누적적 우선주, 참가적 우선주, 비참가적 우선주로 크게 나뉜다. 누적적 우선주란 특정 연도에 배당 가능 이익이 없어 배당을 받지 못했거나 약속된 배당률에 미달했을 경우 차후 연도 이익에서 과거의 몫을 우선 배당받을 수 있는 우선주를 말한다. 특별한 규정이 없는 한 우선주는 누적적인 것으로 간주한다. 참가적 우선주란 기본 배당을 지급한 후에도 배당 잔여 이익이 남았을 경우 그 잔여분에 대해 보통주와 함께 이익 배당에 참가할 수 있는 우선주를 말한다. / 흔히 말하는 우선주는 ‘누적적, 비참가적 우선주’라고 보면 된다. 상환전환우선주를 발행하려면 회사의 재무 구조상 배당 이익이 상당 부분 존재해야 한다. 상법상 배당 가능 이익은 순자삭(자산-부채=자본)에서 ‘자본금, 이익준비금, 자본준비금 등’을 뺀 수치로 나타난다.

185. 주주들은 주식이건 현금이건 배당에 대해서는 배당 소득세도 내야한다. 그러나 무상증자를 하면 현금 유출 없이 주주들에게 주식으로 보상할 수 있다. ‘이익잉여금’을 재원으로 무상증자를 받으면 배당소득세를 내야 한다. 그러나 ‘자본잉여금’이 재원인 경우는 과세되지 않는다. 기업들은 대개 주식발행초과금(자본잉여금)을 무상증자 재원으로 활용한다.

197. 완전감자로 자본금을 ‘0’으로 만든다는 것은, 곧이어 유상증자로 다시 자본금을 채워넣을 예정이라는 말과 같다.

203. 유상감자란 회사가 주주로부터 주식을 회수하면서 대가를 지급하는 방식으로 자본금을 줄이는 것을 말한다. 주주에게 아무런 대가 없이 즉, 실제 회사의 자산 유출 없이 결손 보전용으로 진행하는 무상감자를 ‘형식적 감자’라고 한다면, 회사 자산이 실제 사외로 유출되는 유상감자는 ‘실질적 감자’라고 할 수 있다. / 일반적으로 말하는 유상감자는 주주로부터 장외 매입하는 경우를 일컫는다. / 유상감자 시 주주에게 환급해주는 주당 금액이 액면가보다 크다면 회사는 ‘감자 차손’을 기록해야 하고, 환급금이 액면가보다 적다면 ‘감자 차익’을 기록해야 한다.

214. 만약 손맛이 치킨 사업부를 떼어낸 뒤 서류상으로 새로운 회사를 설립하자마자 다른 회사에다 합병시킨다면 이는 ‘분할합병’이라고 한다. 분할 신설되는 회사의 주식을 분할 존속하는 회사의 주주들에게 지분율대로 배정하면 이는 ‘인적분할’이 된다. 분할 신설되는 회사의 주식이 분할 존속하는 회사에 배정이 되면(분하 ㄹ존속회사가 분할 신설회사의 100% 모회사가 되면), 이는 ‘물적분할’이 된다. -이해완.

237. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)」은 지주회사가 되려면 상장 자회사의 지분은 20% 이상, 비상장 자회사의 지분은 40% 이상을 확보해야 한다고 규정하고 있다(지주회사 행위 제한 요건). / 엄마홀딩스는 엄마만두 주주들로부터 엄마만두 주식을 받고, 그 대가로 엄마홀딩스 신주를 발행해 주는 현물 출자 유상증자를 한다.

242. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」의 지주회사 요건

요건	내용
성립요건	자산 총계 1000억 원 이상
	총자산 중 자회사 지분 가액 비율이 50% 이상
행위 제한 요건	자회사 이외 계열사 지분 보유 불가
	부채 비율 200% 초과 보유 불가
	계열 회사가 아닌 국내 회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가
	자회사 지분율 규제(상장 자회사 20%, 비상장 자회사 40% 이상 보유)
	지주회사 체제 내 금융 회사 지배 금지

249. 신설법인 동아제약 내에는 이른바 캐시카우라고 할 수 있는 ‘박카스’ 사업이 포함돼 있다. 소액주주들은 박카스 사업을 앞으로 대주주 측 지배력이 강화될 지주회사 아래 편입시키는 것은 주주 가치를 훼손하는 거이라 주장했다.

262. ‘합병’이란 두 개 이상의 회사를 하나로 합치는 것을 말한다. A사가 B사를 흡수한다고 하면, B사의 자산과 부채는 A사로 넘어가고(승계되고) B사는 해산 소멸한다. 이 때 흡수하는 A사를 ‘존속회사’, 흡수되는 B사를 ‘소멸회사’라고 한다. 이와 달리 A와 B 모두를 소멸시키고 새로운 회사 C로 자산과 부채, 권리와 의무를 넘기는 방식을 ‘신설합병’이라고 한다. 대부분의 경우는 흡수합병 방식이다.

합병에서 중요한 것 중 하나는 합병하는 회사들의 주식 가치를 평가해 ‘합병 비율’을 산정해내는 것이다. A가 B를 흡수합병하면, A는 B의 주주들에게 소멸 대가(합병 대가)를 지급해야 한다. / 대부분 A가 신주를 발행해 B의 주주들에게 합병 대가를 지불한다.

302. 완전 모자 회사 간 합병은 대부분 무증자 방식을 적용한다. 완전 모자 회사가 아니더라도 무증자 합병을 하는 경우가 있다. 합병되는 회사의 합병 가액이 ‘마이너스’로 산출되는 경우다.

312. 태그얼롱이란 1대 주주가 보유 지분을 매각할 때 나머지 주요 주주들도 동일한 가격으로 보유 주식을 팔겠다고 1대 주주에게 요구할 수 있는 권리를 말한다. 드래그얼롱이란 1대 주주가 보유 지분을 매각하면서 나머지 주주들에게도 공동으로 지분을 매각할 것을 요구할 수 있는 권리다. 드래그얼롱은 콜옵션(우선 매수권)과 함께 붙어 다니는 경우가 많다. - 정말 아예 처음 들어봄.

315. 자산양수도는 영업양수도와 달리 고용 승계의 의미로부터 자유롭다. 회사의 특정 사업을 매각할 목적으로 그 사업을 물적분할해 100% 자회사로 만든 뒤 지분을 매각한다면 실질적으로 영업양수도와 다름이 없다.

320. 삼일회계법인은 일종의 미래 수익가치 평가법인 현금 흐름 할인법(DCF)을 사용해 가치 평가를 했다. 사업 가치 평가에서는 대부분 DCF 모형을 사용한다.

324. 현재 공시 제도에서는 주식양수도는 자산양수도의 개념으로 보고 있다.

345. 합병에 ‘소규모 합병’과 ‘간이 합병’이라는 특례가 있듯이 포관적 주식교환에도 ‘소규모 교환’과 ‘간이 교환’이 있다. 소규모 합병은 존속회사(A)가 소멸회사(B) 주주들에게 발행해 줘야 하는 신주가 A의 총 발행 주식의 10% 이내(즉 A의 시가총액의 10% 이내)일 경우, 주주총회 승인 없이 이사회 결의만으로 합병이 가능하도록 한 규정이다. A의 주주들에게 주식 매수 청구권을 부여하지 않아도 된다. 소규모 교환은 기본적인 개념은 소규모 합병과 같으나 기준이 ‘5%’다. 간이 교환은 간이 합병과 같다. A사가 완전 모회사가 되기 위해 B사의 주주들과 포괄적 주식교환을 할 때 B의 주주 모두가 교환에 찬성하거나, A가 B 주식을 이미 90% 이상 보유하고 있는 상태에서 교환한다면 이를 간이 교환이라고 한다. 이때 B는 이사회 결의로 주주총회 의결을 갈음할 수 있다. / 한편 포괄적 주식 이전의 경우에는 ‘소규모’나 ‘간이’의 개념이 적용되지 않는다.

370. 공개매수의 목적 : 지주회사 요건 충족, 적대적 인수⸳합병, 우호적 인수⸳합병, 상장폐지, 경영권 안정, 기타(주주 가치 제고 등)

403. 자사주 매입 이유 : 주가 관리(주가 부양 또는 주가 안정), 적대적 인수⸳합병 방어(경영권 보호), 주주들의 주식 매수 청구권 행사에 대비, 임직원 성과급 지급에 대비, 주식 매수 선택권(스톡옵션) 행사에 대비, 기타

410. 상법과 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 자사주 관련 주요 내용

416. 자사주 처분(소각 포함) 이유: 감자 소각(주주 가치 제고, 자본 효율성 제고), 필요 자금 마련(신규 투자, 운영 자금 등), 유통 주식 수 확대 및 거래 활성화(주가 관리), 다른 회사 인수 대금 지급용, 지주사 매각을 통한 다른 회사와의 전략적 제휴, 임직원 상여금과 성과급 등 지급, 주식 매수 선택권(스톡옵션) 행사 대응, 우리사주조합 무상 출연, 기타

430. 이사회가 회사에 중대한 변화를 일으키는 사안을 결정했을 때 그것이 주주 이익과 밀접한 관련이 있다면 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이때 그 사안에 반대하는 의견을 가진 주주들이 자신의 주식을 합당한 가격으로 되사줄 것을 회사에 요구할 수 있는 권리가 ‘주식 매수 청구권’이다. 일종의 ‘소수주주 이익 보호 제도’라 할 수 있다.

437. 삼성중공업의 주주 A씨가 있다고 하자. A씨는 주식 매수 청구에 대해 어떻게 대응하는 것이 유리할ᄁᆞ? 합병 주주총회는 10월 27일이다. 주주총회에서 합병이 승인되면 그날부터 11월 17일까지 20일 동안 주식 매수 청구권을 행사할 수 있다. 회사는 주식 매수 청구 종료일부터 한 달 이내에 주식을 매입하고 현금을 지급해야 한다. 그런데 한 가지 중요한 것은 중요한 것은 주주총회 전날까지 회사 측에 서면으로 반대 의사를 통지한 주주만이 주주총회 뒤 매수 청구 권리를 갖는다는 점이다. 이를 ‘사전 서면 반대’라고 한다. / 결론적으로 말하면 A씨는 판단이 애매한다면 주주총회가 열리기 전에 일단 서면으로 반대 의사를 통지해 놓고 보는 게 좋다는 것이다. 실제 매수 청구는 나중에 해도 되고 안 해도 되니까 말이다. / 합병에 찬성표를 던졌다면, 주식 매수 청구권을 행사할 수 없다.

448. ‘상장’이란 주식회사가 발행한 주식(주권)이 증권시장(유가증권시장 또는 코스닥시장)에서 거래될 수 있는 자격을 획득하는 것이라 말할 수 있다. / ‘기업공개’는 상장 이전에 기업이 일반 대중을 상대로 주식을 공개 매각하는 것을 말한다.

증권시장은 크게 세 가지가 있다. 유가증권시장에는 주로 중대형 우량 기업, 코스닥시장에는 중소 벤처 및 성장 기업이 상장해 있다. 코스닥시장 상장 요건을 충족하지 못하는 중소 벤처 기업을 위한 코넥스시장이 개설됐다.

450. 상장의 이점

1. IPO로 신규 자금을 확보할 수 있고 상장 이후 자금 조달이 쉬워진다.

2. 분할, 합병, 주식교환 등 경영 전략에 맞는 방향으로 구조조정이 쉬워진다.

3. 기업의 신뢰도 제고, 인지도 상승 효과를 볼 수 있다.

4. 우리사주조합에 공모주를 배정함으로써 직원들의 사기를 북돋울 수 있다.

5. 스톡옵션 및 성과 보상용 자기주식 교부가 쉬워져, 직원들의 성취 동기를 유발할 수 있다.

6. 기존 투자자들의 투자 이익 회수가 쉬워진다.

7. 주식거래 시 세금 혜택(일반주주 상장주식 거래 시 양도세 면제)을 받을 수 있다.

451. IPO에는 세 가지 방법이 있다. 첫째, 기존 주주들이 소유하고 있는 주식 중 일부를 공개 매각하는 방법이다. 이를 ‘구주 매출’이라고 한다. 둘째, 회사가 신주를 발행해 투자자를 공개 모집하는 방법이다. 이를 ‘신주 모집’이라고 한다. 셋째, 구주 매출과 신주 모집을 섞는 방법이다. 이 세 가지 중 어느 경우이든 불특정 투자자들을 대상으로 하는 것이기 때문에 ‘공모’라고 한다.(소수 특정인을 대상으로 증권을 발행하는 것은 ‘사모’라고 한다)

452. 공모 절차: 증권사와 주식 인수 및 모집(또는 매출) 계약 체결→공모 희망 가격 결정→증권 신고서 등 제출 공시→기어설명회(IR) 개최→수요 예측 실시→최종 공모 가격 결정→배정과 청약→신규 상장 신청→신규 상장

455. IPO 공모 가격 산정 시 기업 가치 평가법

465. 쿠쿠전자는 PER을 상대가치 평가 지표로 선정한 이유에 대해 “기업의 수익성과 성장성, 위험 등을 종합적으로 잘 반영하는 일반적인 투자 지표”라며 “쿠쿠전자처럼 배당의 재원이 되는 수익성(주당 순이익)이 중요한 회사의 경우 가장 적합한 지표”라고 설명했다. EV/EBITDA를 활용하지 않은 이유에 대해서는 “EBITDA는 유형자산이나 기계 장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 사업에 유용한 지표라 쿠쿠전자 가치를 나타내는 데는 적합하지 않다”고 밝혔다. PBR에 대해서는 “자산 건전성을 중요시하는 금융회사 평가나 고정자산 비중이 큰 장치 산업의 경우 주로 사용하는 지표”라는 이유로 배제했다. 또 PSR에 대해서는 “수익성을 배제한 채 단순히 외형 매출액과 주가를 비교하면 왜곡된 정보를 제공할 수 있다”며 “쿠쿠전자와 같이 수익성이 다른 사업 포트폴리오를 가진 기업에 대한 가치 평가 방법으로서는 한계가 있다”고 지적했다. - 여러 수치의 구체적인 적용에 대해 새로운 관점으로...

469. 삼성SDS는 PER 외에 EV/EBITDA까지 상대 평가 지표로 활용한 것에 대해 “영업이익, 순이익 대비 유무형 자산 상각비 비중이 높고, 타인 자본(부채) 대비 자기자본 활용 집중도가 높기 때문에 단순 순이익 기준 PER 평가 방법을 보완하기 위해 EV/EBITDA 지표도 사용했다”고 설명했다.

477. 경쟁률이 높을 것으로 예상되면 청약 증권사들은 1인당 청약 한도를 정한다. 1인당 청약 한도는 증권사마다 다르다. 또 증권사마다 일반 투자자에게 배정해 줄 수 있는 총 물량이 다르기 때문에 경쟁률이 175 대 1로 똑같지 않다.

487. 보호예수 규정