삼성물산합병후 일정

<li class="box_collect " id="article_84436487" style="transition:800ms ease-in-out;"><div class="area_collect"><div class="txt_collect" data-youtube-player-embedded="true">우선 매매거래정지 일자는 (8월 27일 부터 9월 14일까지) 아래세부내역  회사합병 결정 1. 합병방법 제일모직주식회사가 삼성물산주식회사를 흡수합병함  - 존속회사 : 제일모직주식회사 - 소멸회사 : 삼성물산주식회사  ※ 합병후 존속회사의 상호 : 삼성물산주식회사 2. 합병목적 제일모직주식회사가 보유한 다양한 사업영역 및 운영 노하우와 삼성물산주식회사가 보유한 건설부문의 차별화된 경쟁력 및 해외인프라를 결합함으로써 매출과 이익 증대 등 외형성장과 신규 유망사업 발굴을 통해 초일류 글로벌 기업으로의 도약을 위한 성장 기반을 마련하기 위함  3. 합병비율 (1) 제일모직주식회사 보통주식 :삼성물산주식회사 보통주식 = 1 : 0.3500885  (2) 제일모직주식회사 우선주식 :삼성물산주식회사 우선주식 = 1 : 0.3500885  4. 합 병비율 산출근거 (1) 보통주식  가. 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사는 모두 유가증권시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출함  나. 유가증권시장 주권상장법인인 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 5월 25일)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가 액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증없이 그대로 적용함  - 제일모직주식회사 합병가액 : 159,294원 - 삼성물산주식회사 합병가액 : 55,767원  다. 합병기일(2015년 9월 1일 예정) 기준 소멸회 사인 삼성물산주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주에 대하여, 삼성물산주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사 인 제일모직주식회사의 보통주식(액면금액 100원) 0.3500885주를 교부함  (2) 우선주식  가. 피합병법인인 삼성물산주식회사의 우선주는 상장되어 있으나, 합병법인인 제일모직주식회사가 피합병법인인 삼성물산주식회사의 우선 주주에게 발행하여 교부할 예정인 제일모직주식회사의 우선주는 발행되어 있지 아니한 상태인 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병의 당사회사가 모두 주권상장법인이나 존속법인이 합병신주로 발행할 우선주가 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선 주의 가치산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않음.  공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병 당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 본건 합병에 있어서 피합병회사의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병회사 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병회사의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였음.  제일모직주식회사의 우선주식의 합병가액은 피합병회사의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사회사 간 보통주 합병비율로 나누어 산정하였음.  나. 삼성물산주식회사의 우선주식의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 5월 25일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산 정 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용함  - 제일모직주식회사 우선주식 합병가액 : 99,432원  - 삼성물산주식회사 우선주식 합병가액 : 34,810원  다. 합병기일(2015년 9월 1일 예정) 기준 소멸회사인 삼성물산주식회사의 주 주명부에 등재되어있는 우선주 주주에 대하여, 삼성물산주식회사의 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 제일모직주식회사의 우선주식(액면금액 100원) 0.3500885주를 교부함 5. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 54,690,043 종류주식 1,627,440 6. 합병상대회사 회사명 삼성물산주식회사 주요사업 건축, 토목, 플랜트, 주택상업을 영위하는 건설업 및 자원개발, 철강, 화학, 산업소재 등 국제무역을 영위하는 상사업 회사와의 관계 계열회사 최근 사업연도 재무내용(백만원) 자산총계 29,505,834 자본금 804,332 부채총계 15,833,398 매출액 28,445,513 자본총계 13,672,436 당기순이익 285,519 7. 신설합병회사 회사명 - 설립시 재무내용(백만원) 자산총계 - 부채총계 - 자본총계 - 자본금 -  - 현재기준 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) - 주요사업 - 재상장 신청 여부 해당사항없음 8. 합병일정 주주총회예정일자 2015-07-17 구주권제출기간 시작일 - 종료일 - 매매거래정지 예정기간 시작일 - 종 료일 - 채권자이 의제출기간 시작일 2015-07-18 종료일 2015-08-18 합병기일 2015-09-01 합병등기예정일자 2015-09-04 신주권교부예정일 2015-09-14 신주의 상장예정일 2015-09-15 9. 우회상장 해당 여부 아니오 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 해당사항없음 11. 주식매수청구권 사항 가. 주식매수청구권 행사의 요건  - 주주명부폐쇄기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일(7/17) 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음  - 다만, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득 하였음을 증명 하거나, 이사회 결의 사실 이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비 대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명 할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식 매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없음  - 한편 증권신고서제출일 현재 제일모직 주식회사는 2014년 12월 18일 유가증권 시장 신규상장 시, 자본시장과금융투자 업에관한법률 제165조7 제1항 및 근로복지기본법 제38조에 따라 매출이나 모집하는 주식 전체의 100분의 20에 해당하는 주식 (5,749,990주)을 우리사주조합에 우선배정하였으며 근로복지기본법 제43조 2항 2호에 따라 우리사주조 합이 배정받은 주식은 상장일로부터 1년간 (2014년 12월 18일 ~ 2015년 12월 17일 기간) 한국증권금융에 의무예탁 중.  다만, 근로복지기본법 제44조, 시행령 제25조 제1항 제4호, 제2항, 시행규칙 제17조 제1항 제1호에 의하면, 우리사주조합원은 법령에 따른 주식매수청구권 행사를 위한 경우 예탁기간 중임에도 불구하고 잔여 예탁기간이 1년 이하인 우리사주를 인출 할 수 있음. 증권신고서제출일 현재 우리사주조합의 잔여예탁기간은 1년 이하로 우리사주조합은 본 합병에 따른 주식매수청구권 행사를 목적으로 우리사주인출이 가능하며 주식매수청 구권 행사 요건 충족 시 주식매수청구권을 행사할 수 있음   나. 주식매수청구권 행사가액  - 제일모직주식회사 보통주 : 156,493원 - 삼성물산주식회사 보통주 : 57,234원 - 삼성물산주식회사 우선주 : 34,886원  다. 주식매수 행사절차  ①반대의사의 통지 : 주주총회 전 일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지  단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 주주총회일 3영업일 전일 (2015년 7월 14일)까지 통지 (증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2015년 7월 15일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지)   ②매수청구 방법 : 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주명부폐쇄 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위내에서 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 서면으로 회사에 통지하여 매수 청구 가능  단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구 가능(주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2015년 8월 4일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청)   라. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2015년 7월 17일 - 종료일 : 2015년 8월 6일   마. 접수 장소 - 제일모직주식회사 : 서울시 중구 세종대로 67 삼성본관빌딩 제일모직 재무팀  - 삼성물산주식 회사 : 서울시 서초구 서초대로74길 14 삼성물산빌딩 33층 금융팀(IR)  바. 주식매수대금의 지급 예정 시기 - 주식매수청구 기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정 - 제일모직주식회사 : 2015년 09월 05일 - 삼성물산주식회사 : 2015년 08월 27일  12. 이사회결의일(결정일) 2015-05-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) 3 불참(명) - - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 가. 본 합병은 합병법인인 제일모직주식회사와 피합병법인인 삼성물산주식회사의 합병계약 승인을 위한 임 시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음  나. 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015.6.11 - 주주명부 폐쇄기간: 2015.6.12~2015.6.16 - 반대주주 의사 접수: 2015.7.2~2015.7.16 - 임시주주총회 예정일: 2015.7.17 - 주식매수청구권행 사기간: 2015.7.17~2015.8.6  다. 상기 나. 합병의 주요 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변 경 될 수 있음  라. 본건 합병과 관련하여 합병법인 또는 피합병법인에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 각 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일조오천억(1,500,000,000,000)원을 초과하는 경우(합병법 인 주식에 관한 주식매수가액에 대하여 합병법인의 주주와 합병법인간에 매수가액이 합의되지 않거나 또는 피합병법인 주식에 관한 주식매수 가액에 대하여 피합병법인의 주주와 피합병법인간에 매수가액이 합의되지 않더라도, 그 합의되지 아니한 주식에 대하여는 자본시장과 금융투 자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 기준으로 계산하여 위 각 매수예상가액의 합계액이 금 일조오천억(1,500,000,000,000)원을 초과하는 경우 포함) 어느 “일방 당사회사”는 상대방 “일방 당사회사”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있음  마. 합볍법인(제일모직주식회사)이 신주로 발행할 우선주식에 관한 사항  - 우선주식의 의결권은 없음. 다만 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 우선적 배당을 하지 아니하 는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있음. - 우선주식의 우선배당률은 액면금액을 기준으로 연 50%로 함. 보통주식에 대한 배당을 실시하는 경우에는 우선주식에 대해서는 우선배당금에 보통주식의 배당금을 추가하여 배당함. - 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 우선적 배당을 하지 못한 경우에 는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당함. - 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 함. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 가짐.  바. 기타 세부사항은 2015년 5월 26일 공시하는 주요사항보고서(합병결정) 및 증권신고서(합병)을 참조  ※ 관련 공시 - ※ 관련 공 시법규 자본시장법 및 공정거래법 </div></div></li>