M&A 관련 용어....

[Hostility M&A]

M&A에 관심을 가지기 시작한 님들은 참고하세여..^^* 이해하기가 어렵지만,,ㅠ.ㅠ 전 반이상은 모르겠습니다..헤헤

◆ A

Acquisition (기업매수)

한 회사가 다른 회사의 지배권을 획득하는 행위
내용적으로 자산매수(Asset Acquisition) 또는 주식매수(Stock Acquisition)의 두 가지 형태가 있음.협의로는 매수, 피매수기업이 독립된 회사로 존재할 경우만을 지칭하며, 광의로는 협의의 의미에 단일회사가 되는 합병의 경우까지 포함하는 의미로도 사용됨. 매수대상이 되는 피매수기업의 모든 자산이나 주식이 아닌 일부를 대상으로 하는 경우도 있음. Merger(합병)와 함께 M&A 활동으로서 행해지고 있음.

Acquisition Cost

재산매수에 따른 매입 가액과 관련 제비용의 총합계 (이때의 제비용은 법률고문료/ 차입수수료/ 감정평가비용/ 보험료/ 할인이자 등의 망라한 비용으로 이를 특히 Closing Cost라고도 함)

Agency Theory

효율적 시장이론 학파의 거물학자인 마이클 젠센이 주장한 이론으로 '경영자란 주주들의 권익을 보위하는 대리인(Agent)'이라는 것임.그러나 그들도 개인적인 힘, 안정적인 직장들과 같은 권익을 추구하려고 함. 그러므로 주주의 이익을 최대한으로 보장하기 위해서는 주주들에게 돌아가는 이익에 상응할 만한 대가를 경영자에게 주어야 함.따라서 이러한 대가를 경영자가 올린 경영실적에 연동시켜야 함.
자신들의 안정적인 직장을 유지하기 위하여 외부로부터 기업매수 시도를 방해하지 않도록 Golden Parachute 과 같은 후한 보상금을 주는 것이 주주들에게도 이익이 된다는 이론임.

Arbitrage (재정거래)

Capital Gain을 노리고 주가의 재정거래를 행하는 것. 재정거래 업자는 정보를 이용하여 주가가 변동하는 가운데 이익을 취하는 것임. M&A 와 같은 일은 그중 가장 큰 차가 없으나 근본적으로 다른 것은 반드시 M&A 거래의 당사자가 되지는 않는다는 것임.

Arbs

Risk Arbitragers 의 약자로서 Risk Arbitrage를 하는 사람들을 말함. 어느 기업이 매수거래의 목표가 되었다는 소문이 돌면 즉 어느 주식이 In Play 되면, 그 주식의 주가는 오르게 됨. 따라서 이들은 매수 합병거래의 대상이 되는 기업만을 찾아서 투자하여 승부를 검
투자은행들은 조직내에 이러한 일을 하는 부서를 두고 있으며 또 여러 명의 전문가가 모여서 금융회사를 차려서 하기도 했는데, 절정기인 1989년에는 미국에서만 약 50여개사가 활동했음.



◆ B

Bear Hug

기업매수 전략의 한가지로 타겟회사의 주식을 시가보다 고가로 매입하겠다고 제시하는 전략.
다시말하면 매수대상으로 생각되는 회사에 대하여 매수조건을 회사측에 제시하고, 그것에 응하지 않는 경우에는 TOB을 시작하겠다고 위협하는 행위임.

Bule-Sky Laws

법인의 유가증권을 투자전문 회사를 통해서만 판매하도록 규제하는 주 정부 법률. 이는 사이비 기업의 유가증권 매각행위를 규제하기 위한 것임.

Buy Back (자기주식 취득)

시장에서 자기주식을 되사, 상대방의 TOB를 저지하는 M&A 방어전략의 하나임. 특별한 경우를 제외하고 우리나라에서 금지되어 있음.



◆ C

Capital Structure

장기부채, 우선주, 이익 잉여금 등으로 구성된 기업의 Financial Frame-work을 뜻함. (*여기에 단기채무, 외상매입금, 기타부채등의 추가적인 자금 조달소스를 포함시켜 별도로 Financial Structure라는 용어를 사용하여 양자를 구분하고 있음)

Chinese Paper / Money

신용이 없는 자금이라든지, 증권류를 총칭하여 하는 말임.
가치가 불안정한 증권류로서, 장래가치가 하락할 수도 있지만 장래도 가치가 있다는 식으로 또는 가치가 상승할 것으로 위장하고 있는 것.M&A 거래의 대가로서 교부되는 증권류로서 명확한 근거가 없는 것에 대하여 이렇게 부르는 경우가 있음. Congromerate 전성기에는 증권류를 교부한 것 가운데 과대평가된 것이 많이 있어서 이 말이 유행된 적이 있음. 이 때문에 이후 M&A 의 5차 물결시에는 증권류보다는 현금으로 거래대금을 요구하는 경향이 높아짐.

Crown Jewel

M&A에서 타겟회사의 가장 가치있는 자산, 이 자산을 처분할 경우 타겟회사의 가치는 떨어지고 M&A의 대상으로서의 매력도 크게 감소 함.타사로부터 선망을 모으고 있는 매력있는 사업등을 가리키기도 하는데 이러한 매력있는 사업 때문에 오히려 M&A의 대상이 되기도 함.



◆ D

Delaware Relocation

미국의 주 가운데 가장 자유로운 회사법 제도를 갖고있는 델라웨이주로 본사를 옮기는 M&A 방어수단의 하나임.

Divestiture (사업분할)

법원의 명령에 의한 해당기업이 자산을 처분하는 행위, 이 같은 조치는 보통 '독점금지법'(Anti - Trust Law)을 실행하는 과정에서 취해지는 바, 본법에 저촉된 특정기업은 이 조치를 통해 영업규모를 축소해야함.
최근 M&A 활동의 특징 가운데 하나로 언급되는 것이 바로 이 사업분할임.
1960년대 후반에서 1970년대에 이르는 Congromerate의 활동에서 보는 바와 같이, 종래의 M&A 활동은 성장성이 기대되는 것이면 무엇이든 취득하려는 경향이 있었고, 당시 취득한 사업에 관하여 관리상의 부담과 재무상의 부담이 생기기 시작하고 있는 것도 사실임.사업분할은 이러한 사업들을 경영전략상 매각하는 것을 말함.
단순히 업적이 부진한 부분을 제거하는 것만을 의미하는 것은 아니고, 충분히 수익성이 있지만 부담을 느끼기 시작한 사업을 매각하고 본래의 핵심사업에 주력하려는 경항을 포함함.
M&A와 더불어 M, A&D로 합쳐서 사용되기도 함.



◆ E F

Event Risk

채권시장에서 기종의 채권이 정크본드를 발행하게 되면 채권가격이 떨어지게 되는데, 이러한 위험을 말함.
M&A가 활발해지면서 정크본드 발행이 늘어났는데, 이에 따라 '이벤트리스크' 형상도 자주 발생함. 채권발행 회사가 M&A될 때. 매수하려는 기업이나 투자가들에 의하여 Shell Company가 만들어지고 그 회사가 정크본드를 발행하게 되는데 이러한 때는 '이벤트 리스크'가 나타나게됨.

Fair Price Measure (공정 가격 조항)

적대적 TOB에 대한 방어책의 하나로 비우호적인 TOB의 경우에는 통상 2단계 매수(Two Tier Bid)라는 수단이 취해짐.2단계 매수란 매수 Cost를 조금이라도 낮추기 위하여 우선 최초에 경영지배권을 취득하는 데 충분한 주식수를 대상으로 TOB를 개시하고, 잔존 주식에 대하여 제2차 TOB를 시도함으로서 전 주식을 취득한 후에 합병을 완료하려고 하는 전략임.
이때 경영지배권을 취득하기에 충분한 주식수란 주주총회에서 합병결의를 행하는데 필요한 의결권에 달하는 주식수임. 제2차의 TOB 대상이 되는 주식수는 반드시 잔존하는 전 주식을 필요로 하지는 않는 바, Short Form Merge (양식 합병)가 인정되는 경우에는 제2차의 TOB를 종료한 시점에서 전 주식의 90%내지 95%의 주식이 취득된다고 한다면 무난함.(*약식합병이 인정되는 주식비율에 대하여는 미국의 경우 주마다 다름.)
이런 경우 제2의 TOB의 매수조건은 당초보다 나쁠것으로 예상되므로 최초의 TOB에 응할 것이 암암리에 강요되는 셈이며 그렇게 되면 TOB에 응하는 주주가 많아지게 되고 초기에 매수가 완료됨.이러한 배경으로 비우호적인 TOB가 진행되는 것을 회피하기 위해 공정가격 조항이 규정되는 것임.이것은 제2차의 TOB대상이 되는 주식에 관하여도, 제1차와 마찬가지 조건이 아니면 Offer 할 수 없도록 규정하는 것임.
공정가격 조항이 있음에 따라 제2차 TOB의 실시를 곤란하게 하는 것뿐만 아니라, TOB를 시작하는 것 자체를 주저하게 하는 것이 되어 매수에 대한 방어책이 됨. 간단히 줄여서 FPM으로 사용하기도 함.

Financial Structure

대차대조표의 대변(*즉 부채+자본)항목으로서 차변인 자산을 구입하는데 조달된 자금의 원천을 뜻하며 장기 부채, 자기 자본은 물론 단기부채 및 기타부채 모드를 망라함.



◆ G

Going Private (주식 비공개 회사화)

'기업공개'와는 반대의 개념으로 사용되는 용어로, 특정기업의 제3자에 의한 주식 전량매입 또는 자체의 자기주식 매입을 통해 비공개 기업이 되는 행위.다시 말하면 매수의 대상이 되어 혼란이 되는 것을 피하려는 극단적인 방책으로 주식을 비공개로 해버리는 수단을 취할 수 있는 바, 이것을 Going Private이라 함.
주식을 공개하고 있을 것인가, 비공개로 할 것인가는 해당기업이 기업매수의 대상이 되는 것에 변화를 주는 것이 아니나, 주식이 공개되어 있지 않는 경우에는 어느 날 갑자기 TOB의 대상이 되는 위험은 없음.
주식을 비공개로 한다면 통상은 주식양도 제한조항에 의하여 지켜지는 것이 되고 어떠한 형태로든 우호적으로 주식을 취득시키는 경우외에는 매수도 합병도 일어날 수 없게 됨.
따라서 적대적인 M&A 활동에 노출되는 것은 원칙적으로 없게되며, 주식 공개회사에 요구되고 있는 각종의 보고 의무 등에서도 면제되기 때문에 쓸데없는 데에 힘쓸 필요없이 경영에 주력할 수 있음. 주식을 공개하여 불특정 다수의 주주로부터 자금 조달하는 것을 지향하는 Going Public(주식공개회사)에는 역행하지만 1980년대에 들어서 제5차 M&A 물결이라고 일컬어지는 상황속에서 Going Private가 증가하는 경향이 있음. 최근 미국에서는 비우호적인 기업매수가 빈번하게 행해지기 때문에 상장회사의 경영자가 비공개화 하는 경우가 많음.
한편 외국기업에 대해 활발한 매수 활동을 벌이고 있는 일본기업이 기업매수의 최종 단계로 Going Private하는 예도 많음.

Going Public

'기업공개'(기업의 소유권은 소수의 개인주주들로부터 일반 대중에게 이전되며 이에 따른 새로운 규제도 받게 됨)

Golden Parachute

M&A로 회사의 최고 경영진이 실직할 경우에 대비, 사전에 이들에 대한 충분한 보상을 보장하는 계약으로서, 거액의 퇴직금, 저가에 의한 주식매입권(Stock Option), 잔여임기 동안의 상여금 지급 등의 조건을 갖게 됨을 말함. TOB에 걸려 매수된 기업 경영자의 신분 보장을 목적으로 하는 방책을 총칭함. 매수후에 능력을 의심받아 해고될 것을 우려한 대비책, 매수후의 다액의 보수에 대한 규정, 그 밖의 권리를 매수 전에 미리 정해 놓은 것으로, Self-landing을 위한 Parachute에 비유한 표현임.회사와의 고용계약 가운데 Golden Parachute의 규정을 만들어 두는 것은 직접적으로 경영자의 신분을 보장하는 것이 되는 동시에 매수 코스트를 크게 인상시키는 것이 되기 때문에 매수에 대한 방어책으로서도 유효함.매수후 회사의 경영을 어떻게 할 것인가 하는 문제를 해결하기 위하여는 TOB를 시작하는 단계에서 미리 매수후의 경영진에 대한 Out-Line을 정하는 것이 보통임.단기에 업적내기 그것을 반영하고 있는 주가의 움직임에 의해 경영능력을 평가받고 있는 미국의 경영자에게는 M&A 활동의 Target이 되는 것 자체가 불명예한 것이고, 과소평가된 주가는 당연히 경영능력의 부족을 증명하는 것이 됨.
그 결과 매수된 후에는 그만큼 회사에 남게될 가능성이 없다고 예상되므로, 매수대상이 될 것이 예상되는 기업의 경영자로는 당연히 Golden Parachute 규정을 포함하려 하고 그것이 없으면 안전하다고 할 수 없음. 매수에 의한 사임을 예상하여 임기만료로 해임되는 경우에 일정기간은 보수, 보너스, 그외 다름 임원에 부여되는 주식 옵션 등을 종래 그대로 받을 권리를 보증하고, M&A가 종료된 후에도 신규회사에 그 계약이 승계되도록 하는 것이 Golden Parachute의 전형임.

Greenfield Star-up

M&A가 기존의 기업을 매수합병하여 사업을 확대하는 것인 반면에, Greenfield Star-up은 직접투자하여 새로운 시장에서 공장을 신설하고 시장을 개척하여 사업을 확대하는 것을 말함. Greenfield Operation도 이와 같은 뜻임.

Greenmail

적대적 매수자로부터 매수위협을 받고있는 타겟회사가, 매수 위협자로부터 자사 주식을 시가보다 비싼 가격으로 매입하는 것. 이에따라 매수 위협자는 결국 타겟회사 여타 주주들에게 불이익을 주면서 자기만은 부당한 초과이익을 얻게 되는 셈임.
목표기업의 경영진을 위협하여 Take-Over의 시도를 포기하는 대가로 보유주식을 프리미엄을 추가하여 되사도록 강요하는 수단을 총칭함. 협박장을 의하는 Black Mail을 모방한 것으로 녹색의 화폐(달러)를 직접적으로 연상시킴에 따라 Green Mailer이라 하고 이를 조작하는 사람을 Green Mailer이라고 함.
대표적인 Green Mailer로는 T. Boone Pickens, Carl Icahn, James Goldsmith, Saul Steinvberg, Ted Turner, Bass Bros 등을 들 수 있음.



◆ H I

Herfindahl - Hirschman Index (HHI)

HH 지수란 한 상품의 시장에 참여하고 있는 모든 회사의 개별적 시장 점유율의 제곱수의 합계를 말함.미국의 독점금지법은 소위 '시장을 움직이는 힘'(Market Power)의 변동여부에 초점을 맞추어 기업합병에 대하여 이의를 제기할 것인가 말 것인가를 결정함.
이 계산을 예시하면 다음과 같음.
어느 상품을 생산, 공급하는 업체가 4개 사가 있다고 가정하고 시장 점유율이 각각 50%, 30%, 15%, 및 5%라고 할 때, HH 지수는 3,650이 됨.(즉, 50*50+30*30+15*15+5*5=3,650)

미법무성의 합병에 관한 기본 방침은 다음과 같음.
1. 합병후 HHI가 1,000이하일 경우 : 합병이 시장에 영향을 주지 않는것으로 보아 이의를 제기하지 않음.
2. 합병 후 HHI가 1,000∼1,800일 경우 : 합병으로 HHI가 100이상 증가하면 이의를 제기할 가능성이 있으며 100이하는 불문에 붙임.
3. 합병 후 HHI가 1,800이상일 경우 : 합병으로 HHI가 50이상 증가하면 이의를 제기할 가능성이 많음.

In play

Take-Over 관련 루머나 그 행위의 영향을 받는 주식을 말함.
즉 합병 검토의 루머가 있는 기업의 주식, 경영진이 안정적인 경영권을 확보하거나 자기자본 수익률을 올리기 위하여 일반 주주들로부터 주식을 되사서 자본금을 감소시키려는 기업의 주식 또는 LBO가 시도되고 있는 기업의 주식등을 가르침.

Inside Information

아직 공시되지 않은 기업의 내부정보. SEC규제에 따라 기업 임직원들을 비롯한 Insider는 이 내부정보를 이용한 거래가 금지되어 있음.

Insider

지위, 권한 등을 통해 사업상 부당한 수익을 취할 수 있는 사람들로서 대중의 이익보호를 위해 이들의 행위는 법으로 규제받음. 연방정부의 증권관련 법규와 주정부의 Blue-Sky Laws에서는 기업의 내부정보를 이용한 Insider의 주식거래에 규제를 가하고 있음.

Insider Trading (내부자 거래)

기업의 내부자(임직원)나 주요 주주 혹은 증권매매에 종사하고 있어 정보를 용이하게 입수할 수 있는 자(Insider)가 공개사항이 아닌 내부정보를 누설하는 방식을 취함으로써 특정 투자자로 하여금 해당주식을 매매케 하여 부당한 이익을 얻을 수 있도록 하는 행위를 말함.
내부자 거래에 있어서 주요 주주란 지분율 10% 이상을 갖고 있는 사람과 그 사람의 친인척 등 특수 관계인을 지칭함. 특히 Greenmailer 나 재정업자(Arbitrager)의 움직임 이면에는 어떤 형태이건 내부자 거래가 있다고 보여지므로 정확한 정보를 입수하여 대상기업을 정확히 평가해야하는 M&A활동에 있어서는 내부자 거래에 특히 주의해야 함.



◆ J K

Junk Bond

신용 평가사인 Standard & Poor's사와 Moody's 사로부터 BB등급(총 9등급 중 5번째 등급)이하의 신용평가를 받은 회사채. Junk Bond는 주로 LBO 등의 기업매수, 합병 과정에서 자금력이 부족하거나 신용이 높지않은 기업이 발행함. 본래는 Blue Chip이라고 불리는 우량한 채권이 어떠한 이유로 등급이 하락하게 되는 경우도 있으나, 최근의 Junk Bond는 처음부터 투자 부적격의 낮은 등급 또는 등급이 없는 것 까지가 거래의 대상이 되고 있으며 이것은 Green Mailer의 활동과 깊이 관련 있음. Junk Bond를 Green Mailer의 자금원으로 활용하는 것을 개발한 것은 Drexel Burnham Lambert 사이고 현재는 Junk Bond 시장이 새로운 수익원을 구하는 투자은행의 큰 활약장소가 되고 있음. 애당초 Green Mailer의 행동은 Green Mailer이 효과를 발휘하면 그만큼 Capital Gain을 얻는 것이 되고 TOB의 상황이 되면 확률적으로도 성공할 가능성이 높아지며 만약 매수하여 경영에 참가하게 되더라고 주가를 회복한 후에 매각하여 이익을 올릴 것을 기대할 수 있으므로 어떠한 상황에도 수익성이 높다고 할 수 있음. 그래서 투자 부적격의 등급이라고 하더라도 자금용도가 Green Mail의 매수자금원이 된다고 한다면 등급에 불구하고 안정성이 높은 것이라 할 수 있고 그만큼 시장성이 있다 할 수 있음.덧붙여서 Pennsylvania 대학의 Warton School에서 행해진 조사에서는 1980년에서 1984년까지의 기간에 AAA등급의 Bond 평균 수익률이 7.2%인데 반해, Junk Bond는 13.5%라는 2배 정도의 수익을 올렸다는 결과가 발표된바 있음.
또한 부도율은 Morgan Stanley사와 NY대학과의 조사에 의하면 1974년부터 1984년까지 1%였음. 단 이 기간의 전체 Bond 평균의 부도율은 0.08% 였음.

Killer Bees

TOB에 걸려있는 회사를 돕는 사람.즉 보통은 목표회사를 덜 매력적으로 만들거나 매수하기 어렵게 하는 전략을 만들어내는 투자 은행가들을 말함.



◆ L

Leverage

Capital structure 상에서 자기자본대 타인자본(장기부채등)의 비율. 타인 자본 비중이 클수록 '재무 레버리지'(Financial Leverage)의 수준이 높음. 주주의 입장에서는 타인 자본에 의한 수익률이 자본조달비용 (지급이자)을 초과하는 한 이 재무 레버러지를 높이는 것이 유리함. (즉, 한계자본 수익률이 한계자본 비용과 같아지는 수준까지 레버리지를 확대하는 것이 기업의 수익성 제고를 가장 유리하다고 할 수 있음)

Levergaed Buy-Out (LBO)

타인자본 즉 외부 차입금으로 조달된 자금으로 기업을 인수, 합병하는 것. 대개의 경우 피인수기업(타켓회사)의 자신이 이 차입금 조달을 위한 담보로 제공됨.원래 자금이 작은 매수자가 소자본, 고차입에 의해 매수를 행하는 형태를 말함.
Going Private 내지는 Management Buyout의 경우에 전형적으로 사용됨.
RJR 나비스코를 매수하여 Going Private한 KKR은 이 거래를 위하여 190억달러에 달하는 자금을 차입하여 LBO사상 최고의 금액을 기록하고 있음. 기본적으로는 자기자본 비율이 저하되어 Leverage 비율이 높은 상황을 만들고 차입금과 그 지불이자에 관련된 세금 공제가 생기는 절세 효과에 의해 Cash-Flow가 풍부해져서, 자본금이 작아도 매수 혹은 새로운 회사의 자금 부담이 가벼워지게 되는 효과가 있음. 약40년 전부터 행해졌지만 주목을 끌만큼 거래량이 커진 것은 불과 수년전 부터임. 출자자와 융자자를 알선하는 투자은행에게도 큰 수익원이 되고 있어서 LBO의 시장이 커지고 있는데 투자은행의 활발한 활동이 큰 몫을 하고 있기 때문임.

Leveraged Company

자본 구조면에서 타인자본을 포함하고 있는 기업. 통상적으로 타인자본의 비중이 높은 회사 즉 재무 레버리지 비율이 큰 기업을 지칭함.

Lock-up Option

적대적 매수자(Hostile Take-over)로부터 매수위협을 받고있는 타겟 기업이 우호적 매수자(Friendly Take-over)에게 자기의 Crown Jewel을 우선적으로 취득할 수 있도록 부여하는 선택권. 즉 적대적인 매수(Hostile Take-over)에 대하여 White Knight의 활약을 기대하는 경우, White Knight에 대하여 부여되는 Incentive를 말함. 이것이 생기는 것은 White Knight가 되는 것을 상정하여 사전에 어느 정도의 권리를 줄 것인가 하는 것임. 공장이라든지 특허라든지 하는 특정의 자산에 대하여 일정의 조건으로 매수할 권리를 부여하든지 일정의 조건으로 주식 취득권을 부어하는 것 등도 포함하는 의미로 사용하는 것이 일반적임.



◆ M N

Management Buy-Out(MBO)

경영자가 자사주식을 매입하여 주식을 비공개화 함으로써 TOB를 저지시키는 방위책의 하나임.

Merge

파이낸싱상의 용어로는 두 개 기업이 결합하여 한 개의 법인으로 전환되는 것을 의미함.

Merger(합병)

2개 이상의 기업이 지분 풀링법 또는 매입법에 의한 과정을 통한 한 개의 기업으로 결합되는 것.
*지분 풀링법(Pooling of Interest) : 피합병기업의 자산, 부채, 자본 항목이 장부가액 그대로 합병기업의 해당항목에 단순 추가됨.
*매입법(Purchase Method) : 피합병기업의 가치를 공정시가로 평가하여 매입, 이때 합병기업이 자급한 매입가액 중 피합병기업의 장부상 순자산 가액을 초과한 부분을 영업권으로 계상함.
우라나라의 경우 상법상 2개 이상의 대상기업이 법률에 정해진 절차를 밟아 청산의 과정없이 하나로 합쳐져 단일회사로 되는 법률상의 합병과, 당사자간의 계약에 의한 해산, 청산, 현물출자, 영업양도, 주식취득등의 절차와 방법에 따라 단일회사로 되는 사실상의 합병으로 구분할 수 있는데, 통상적이 의미로는 법률상의 합병을 지칭함.



◆ P Q

Pac Man Defense

M&A에 대한 방어전략의 일종으로, 매수위협을 받고 있는 타겟회사가 역으로 상대방을 매수하려는 카운터 오퍼를 제시하여 대세를 역전시키는 전력을 말함.일본에서 만들어져 크게 유행한 비디오 전자게임 Pac-Man에서 나온 것으로 매수대생 기업이 역으로 매수를 시도한 기업을 매수해버리는 상황을 총칭하며 적극적 매수 방어책의 하나임.처음으로 이 용어가 사용된 것은 1982년 Bendix 사의 예인데 Bendix사가 Marietta 사를 매수하려하자 Martin Marietta 사는 끝까지 Bendix사의 매수에 대항하여 역으로 Bendix사의 주식을 사 모았고, 양사의 싸움은 다음해까지 이어졌음.최종적으로 제3자로 등장한 '아리이드'사가 Maritin Marietta 사와 손잡고 Bendix사의 매수에 참가하여 '아리이드'사가 Bendix사를 매수하는 것으로 결론이 났음. 이 싸움에서 Bendix사는 델라웨어 주법에 의하여 설립된 회사였고 Martin Marietta 사는 메릴랜드 주법에 의하여 설립된 회사여서 더욱 복잡한 것이었음.

Poison Debt(극약 부채)

1. Target 회사의 경영권에 변동이 일어날 경우, 차입금을 일시에 갚도록하는 대부계약.
2. 고의로 거액의 사채를 발행하여 재무체질을 약화시켜 적대적 매수측의 구미를 잃게하는 방위책의 하나.

Poison Pill (극약법)

M&A에 대한 방어전략의 일종으로, 타겟회사가 자사의 매수매력을 떨어뜨리기 위해 취하는 일련의 조치들.
예로서, 매수될 경우엔 타겟 회사의 우선주들을 프리미엄이 추가된 가액으로 매수회사에게 매각할 수 있는 권리를 우선주주에게 부여하는 등 매수시도가 시작된 경우에 매수 코스트를 극히 높게하여 매수자의 매수시도를 단념시키려고 하는 수단.
매수코스트가 높다고 하는 것은 매수에 의해 손해를 입을 수 있다는 것을 의미하면 이러한 결과를 가진 것은 여러 가지가 있지만 이런 것을 총칭하여 poison pill이라함. 어떤 특정한 권리를 기존의 주주에 주어버리는 것도 일반적인 형태임.
예를 들면, M&A의 활동의 결과로서 합병을 한 경우, 피매수회사의 주주에 대하여 그 특정의 권리에 관계된 부담이 발생하게 되어 이것이 매수 코스트의 일부로서 부과되게 됨.
1985년 Phillip Morris로부터 매수를 당하게 된 McKonald사의 경우 기존주주에 대하여 M&A에 의하여 합병과 같은 사태가 발생한 경우에는 합병후의 신주를 시가의 50%로 취득하는 권리를 가지는 신주인수권을 배당으로 주었음.
이런 예와 같이 합병후에 합병전의 기존주주의 권리가 일단 높아지게 되는 경우에는 매수회사의 주주가 받는 불이익이 커지기 때문에 매수 회사측의 주가가 낮아질 것이 예상되고 매수 행위 자체가 매수회사가 주주의 반대를 받아 실행 불가능하게 되기 쉬움.

Poison Put

'이벤트 리스크'가 발생하면 발행회사가 채권을 팔려는 사람으로부터 되사주겠다는 조항을 발행조건에 삽입하는 것을 말함.

Pool

미국에서는 Pool이라는 용어가 투자에게 뿐만 아니라 여러 가지로 사용되는데, 그 뜻이 다르게 사용되어 아래와 같이 구분하여 설명함.

1. 재무관리 : 투자재원 조달시, 회사채, 주식발행 등의 특정의 개별적인 재원이 아니라 이들 재원이 혼합되어 조성된 기금(Pooling of Fund)에서 자금을 조달하는 것.
2. 산업 : 경쟁을 감소시켜 수익성을 제고할 목적으로 기업들이 담합하는 행위. 이 같은 담합행위는 일반적으로 독점금지법으로 규제되고 있음.
3. 보험 : 보험사들이 연합하여 손익을 공동 계산하는 것으로 이 같은 연합을 통해 보험사들은 위험을 분산하고 소규모 보험사들도 대형사와 경쟁할 수 있는 기회를 같게됨.
4. 투자 : 공통된 목표를 위해 모든 자원을 결합하는 것.

주가, 상품가격, 경영권 등의 조작에 보다 큰 영향력을 발휘하기 위해 투자가들이 연합하는 것. 이 같은 목적의 연합은 증권법, 상품관련법 등에서 규제되고 있음.

Pooling of Interest (지분 풀링법)

기업 결합시에 적용하는 회계방법의 일종으로, 양사의 대차대조표 제 항목을 장부상가격 그대로 단순합산함.

이 지분 풀링법에서는 흔히 장부상 이익이 과대계상되어 나타남에 따라 매수회의 입장에서는 이보다 유리한 매입방법을 선호하게 됨.

Proxy

1. 일반적의미 : 다른 사람을 대신하여 권한대행을 위임받는 대리인.
2. 기업활동 : 주주대신 주총에 참석하여 의결권을 행사할 수 있는 권한을 부여한 '권한 위임장'(Power of Attorney) 또는 그런 권한을 위임받는 사람.

Proxy Fight (위임장 대결)

M&A를 성사시키기 위해 매수하려는 측이 사용하는 기법.
매수자측은 자신이 제시한 M&A 제안을 거부하는 타겟회사의 현 경영진을 퇴진시키고 M&A에 동의하는 사람들로 대체시키기 위해 해당기업의 주주들을 설득, 이들로부터 의결권을 대행할 수 있는 권한 위임을 받아 실력행사에 들어감.

Q-ratio

노벨경제학 수상자인 미국의 'James Tobin'교수가 1969년 2월 '화폐금융론의 일반 균형접근' 이란 논문에서 기업의 시장가차 평가기준으로서 'Tobin's Q'라는 기초개념을 사용한 이후로, 이를 응용한 Q-ratio는 최근 들어 증권시장에서 PER, PBR과 더불어 주요 투자지표로서 각광을 받고 있음.

1. Tobin's Q : 기업의 평가는 금융시장과 실물시장에서 각기 달라지게 되는바, 이 차이의 정도를 추정하기 위한 비율임.
B/S 상에서 차변은 실물자산을, 대변은 이를 조달하기 위해 금융시장에서 발행한 유가증권 등의 실물자신에 대한 청구권을 나타내는 바, 양자의 평가액은 각기 시장이 다르므로 차이가 발생함.
만일 Q>1 이면, 시장평가액, 즉 주가>자산의 대체원가이고 이는 자본 재가격이 상대적으로 낮은 상태를 뜻하며(즉, 주가가 고평가 됨을 의미), 투자가 촉진되야 함을 보임.
만일 Q<1이면, 동사는 증시에서 실물자산에 비해 주가가 저평가 되있음을 뜻하는 바, 이는 동사의 주식에 대한 수요가 증가하게 되는 것을 나타냄.
70년대 미국기업의 Q 비율은 0.6정도로서, 이는 실물시장에서 실물자산을 구입하여 영업을 하기보다는 금융시장(증시)에서 해당기업의 유가 증권을 매입하는 것이 유리한 상태임을 보여주는 것으로 M&A가 성행하게 된 논리적 이유를 제시함.

2. 자기자본의 Q-ratio : Tobin's Q를 이용하여 특정기업의 주가를 '시가로 평가한 주당순자산가액'으로 나눈 값.
Q-ratio<1이면, 주가가 자산가치에 비해 저평가 되있음을 반영, 주가의 추가 상승 잠재력을 나타내는 것임. PER(P/EPS)와의 차이점 : PER가 가시화된 당기순이익에서 산출된 것에 비해, Q 비율은 실질순자산을 기초로 산출, 잠재적 성장능력을 가늠케하는데 보다 효과적임.
PBR(P/1주당 순자산의 장부가액)와의 차이점 : PBR이 Inflation에 의한 자산가치 증가를 반영하지 못하는 한계점을 극복, Q 비율은 기업의 본질적 자산가치에 가장 근접한 주가 수준을 판단하는 투자 지표임.
89년의 경우 일본증시에서의 PER는 60배를 넘어서는 고 PER현상이 지속되면서, 5배 수준의 미국증시보다 가파른 주가상승세를 나타내는 등, PER 이론만으로는 설명이 안되는 현상이 발생했음.
이에따라 Q 비율을 적용해본 결과 Q비율이 1을 밑돌아 주가가 자산가치에 비해 저평가 되있는 것으로 나타났고 특히 총자산 중 토지비율이 높을수록 Q 비율이 낮게 나타난 것으로 실증 분석됐음.

실례로 89년 일분의 스미토모 생명보험은 Q-ratio가 낮은 수준을 보인 철강주를 집중매입, 연율 90% 이상의 투자수익을 거둔 반면에 PER를 중시한 투신사 등의 실적은 주가 상승률 40%에도 못 미치는 실적을 거둔 것으로 밝혀진 바 있음.



◆ R

Raider(기업사냥꾼)

공개 매수방법을 통해 주식을 매입하거나 위임장 대결을 통해 경영진을 교체하는 등의 전략으로 기업의 경영권 지배를 노리거나, Green-mail등의 방법으로 단기간의 막대한 주식 매각차익을 노리는 개인투자가 또는 기업.

Re-capitalization (자본구조개편)

기 발행된 회사채를 주식으로 전환시키거나 우선주를 보통주로 교체하거나 또는 특정의 회사채를 다른 종류의 회사채로 교체하는 등의 방법으로 기업의 자본구조를 변화시키는 작업을 말함.
일반적으로 파산한 기업은 이 같은 Re-capitalization을 단행하게 됨.

Re-capitalization Technique

매수에 대한 방어책의 하나. 증자에 의한 자기자본 증가를 꾀하여 매수대상 기업이 주식 총수를 증가시켜 곤란하게 하는 대책. 매수 코스트가 높아지게 되기 때문에 한정된 자금에 의한 매수는 필연적으로 주저하게 됨.



◆ S

Saturday Night Special

미리 예고하지 않는 기업 탈취작전을 의미함.
주말에 예고하지 않는 Tender offer를 하는 등 매수 대상 기업이 방어책을 수립할 시간적 여유를 주지 않는 방법으로, 1968년까지는 기업탈취의 수단으로 사용되었으나 동년에 증권거래법이 개정(Willams Act)됨에 따라 효과는 반감되었음.

Scorched Earth Defrnse(초토법)

M&A방어전략의 일종으로 타겟회사가 적대적 매수 위협자로부터 벗어나기위해 자신의 Crown Jewel을 처분하는 전략
이전략은 해당기업이 적대적 M&A로부터 벗어날 수는 있으나 수익성이 가장 좋은 주력 사업을 포기하게 됨에 따라 결국에는 해당기업이 치명타를 입게 되는 경우가 자주있음 매수자가 매수대상으로서 가치가 있다고 생각되는 것, 즉매수자가 가장 탐낸다고 생각하는 사업(사업부,자회사,공장,특허증)을 매수대상 기업이 스스로 제3자에게 매각해버려 결국 매수대상으로서의 매력이 없는 것으로 되어버려 M&A활동 대상에서 모면하려는 대책매력있는 사업을 매각하여 버린 후에 마치 폭력으로 초토화 된 것같은 매력이 없는 것이 된다고 하는 것에서 나온 용어임
Crown Jewel을 매각하여 버린후 매수대상 기업은 당연히 매수대상이 되지는 않게 되지만 매수에 대한 방어책으로는 자학적인것이라 할 수 있음

Sell -off

향후의 추가적인 가격하락이 예상되는 상황에서 어쩔수 없이 증권을 매각하는 행위

Shark Repellent(상어격퇴법)

원하지 않는 상대로 부터의 M&A위협을 벗어나기 위해 타겟회사가 취하는 일련의 방어전략
Poison pill, Scorched-earth Defense 등도 Shark Repellent의 일종이라 할 수있음
M&A 활동의 와중에 들어갈 것이 예상되는 경우 매수 위험을 회피하기 위하여 사전에 정관을 변경하고 경영지배권의 획득을 곤란하게 하는 방어책 식인상어에 대하여 방어망을 펼치는 것에서 나온 명칭,일반적인 Shark Repellent로서는 정관중에 Super Majority 조항을 삽입하고 합병의 승인에 주주 75%이상의 승인을 요하게 하는 등과 같은 규정이 그 예임

Shark Watcher

M&A 시도를 사전에 파악해내는 것을 주업으로하는 회사. 고객인 특정기업의 의뢰를 받아 해당회사의 주식거래 변동사항을 면밀히 감시,대략 취득을 하고 있는 주체의 신원을 파악해냄

Shell Corporation(패각회사)

법인으로 설립, 등록은 돼있으나 특별한 자산도 없고 영업활동도 하지 않고 있는 회사. 본격적인 영업활동 개시 전에 자금조달을 목적으로 설립되는 경우도 있으나 탈세를 목적으로 표면에 내세워진 경우도 많음
M&A의 경우 Green Mailer 가 Junk Bond를 발행하는 때에 만드는 회사를 말함
어떠한 회사로서의 실태를 가지고 있지 않기 때문에 속이 빈 조개껍질을 비유하는 것임. Shell Company도 같은 뜻임

Short Form Metger(약식 합병)

대주주가 절대다수의 주식을 보유하고 있을 때 주주총회의 합병이라는 절차를 필요로 하지 않고 이사회의 결의만으로 합병할 수 있도록 하는 것임
California 주에서는 발행주식의 총수를 조건으로 하고 있으나 Delaware 주에서는 90%, NewYork 주에서는 95%이상의 주식보유를 요건으로 하고 있음
현재 미국에서 20개주 이상에서 이를 채택하고 있음 SFM으로 줄여서 사용되기도 함

Staggered Election(시차세 이사선출)

이사진 개편을 한번에 전면적으로 단행하지 않고 한번 개편시에 총인원의 일정비율씩만을 단행할 수 있도록 한 조치. 보통 3개년에 걸쳐 매년 1/3씩만이 개편되도록 하는 방식을 사용함
Staggered Board라고도 하는데 이사가 일시에 모두 개선되도록 하는 것은 매수를 예상할 때에는 매우 위험한 것이 되는 바 이는 주식을 매수한 매수자가 자파의 임원을 파견하여 조기에 경영권의 지배를 실현해 버릴 가능성이 있기 때문임
이러한 사태를 회피하기 위하여 사용되는 방법이 Staggered Election임
즉 임원의 임기를 모두 같게 하여 한꺼번에 전원을 개선하도록 정관상에 규정함
통상의 경우는 전 이사수의 1/2,에서 1/4 정도로 균등분할 하고 순차로 개선하여 가는 방식을 사용함 이렇게 하면 M&A활동에 의한 경영지배권이 일시에 전환되는 것을 회피할 수 있음. 어떤 경우에는 경영지배권을 완전히 장악하기까지 몇 년간의 시간을 필요로 하게 되어 장기적인 계획을 갖지 않는다면 M&A를 시도하는 것이 불가능하게 됨. 그래서 매수자의 의사결정을 주저하게 하는 효과가 있음. 뉴욕 증권거래소의 규정에는 NYES에서 주식을 공개하고 있는 기업은 이사회의 조별 개선을 1/3까지로 규정하고 있으며 이에따라 3종류의 임기가 있는 이사로 이사회가 구성되어 있는 경우가 많음

Stock Guard Board

임원의 임기를 서로 다르게 나누어 임원전원의 교체를 불가능하게 하는 M&A의 방위수단
(* 참조 Staggered Election )

Super Majority Provision

이사의 선임에 대한 주주총회의 결의. M&A에 관한 사항, 그외의 중요한 안건에 대하여 통상의 안건보다도 더 다수를 얻지 않으면 결의할 수 없도록 하는 정관의 조항
매수당할 것인가 합병당할 것인가와 같은 것에 승인을 해주는 경에는 80%이상의 찬성을 얻어야만 마침내 승인하는 것과 같은 조항이 그 예임
그러한 조항을 두면 통상적인 다수의 주식, 예를 들면 50%이상의 주식을 취득하더라도 기업의 경영권을 획득하게 되지 못한다든지, 또는 합병할 수 없게 되어 매수자의 M&A시도에 대한 방어책임

Super Stock

적대적인 매수를 곤란하게 하기 위한 방어책으로 안정주주에 의한 지주 비율의 향상을 기대할 수 없는 미국에 있어서 경영진 내지 경영진에 호의적인 그룹에 대하여 주주총회의 승인을 얻어 다른 주주보다도 유리한 의결권을 가진 주식을 발행하고 보유하게 하는 방법임
예를 들면 무배당으로 하는 것과 같은 조건을 붙여 1주에 100 의결권을 가지는 주식을 발행하는 것임
따라서 super stock 이 있는 회사의 경우 매수를 망설이게 되므로 매수에 대한 방어책이 될 수 있음
우리나라와 일본과 같이 1주에 1의결권 원칙을 고수하는 나라에서는 불가능하지만 의결권 차별주식을 인정한 나라에서는 super stock 이 인정됨



◆ T

Take over

특정 기업에서의 경영 지배권의 변화를 지칭, Take over 는 호의적 M&A 또는 적대적 M&A형태를 띄게 되는데 적대적M&A의 경우 타겟회사 또는 Shark repellrnt 기법을 동원하여 자신의 경영지배권을 방어함(* 참조 Take over Bid)

Take over Bid(TOB)(주식 공개 매입 제도)

상장회사의 주식은 주식시장에서 매매되기 마련이지만 단기간에 의도한 가격으로 대량의 주식을 매입하는데는 많은 어려움이 따르게 됨 따라서 매수의도를 명확히 발표하고 장외에서 주식을 매입하는 것을 TOB 라 함
즉 매입에 있어서의 가격, 주식수, 매수기간, 지불방법등 을 명확히 공시하고 매각자를 모집하는 것임 이 경우 미국에서는 SEC(미국 증권거래 위원회)에의 사전 통고가 필수적인 절차임
실제로 구미에서는 매수측의 주식매각 권유 광고나 대상회사측의 매각불응 설득광고가 연일 다반사로 각종 매체에 재재, 등장하고 있는 설정임
자본이득을 직접적인 목적으로 하는 Greenmailer 에 의한 TOB 를 논외로 하면 일반적으로 TOB는 상당한 공방전을 각오하고 주도면밀한 조사에 입각하여 주가가 과소평가 되어 있는 회사를 대상으로 선정하게 괴므로 TOB의 성공율은 상당히 높게 됨 74년부터 TOB를 걸어 85년까지 미국의 M&A사례에 성공율은 88%임
한편 경합 Bid(복수의 매수자가 각각 TOB 를 걸어 경합되는 상황)의 경우 White Knight 가 등장하는 관계로 성공율이 낮은 바 동기간 미국에서의 경합 Bid 로 되었던 Tob 의 성공율은 47%였음
TOB 는 영국식 표현으로 미국에서눈 Tender Offer 라는 용어가 사용되고 있는데 일본에서는 TOB 로 많이 사용됨

Two Tier Bid(TTB) ( 2단계 매수)

2단계로 나누어 TOB 하는 것을 말함 최초의 TOB 로 지배권을 확득하고 다음의 TOB 로 모든 주식을 취득하여 합병을 노리는 것임
2단계 매수에 관하여 미국 내 전부 통일적으로 사용되는 것이 아니고 각 주법에 따라 규정에 차이가 있음

Target Company

잠재적 기업 매수자들로부터 Take over 시도를 할 만한 가치가 있는 매력적인 기업으로 평가되어 M&A대상으로 선정된 회사

Tin Parachute

Golden Parachute 가 경영층을 위한 것인 반면 이것은 종업원들을 위한 규정임
M&A에 의하여 타회사에 매수 되더라도 종업원들을 해고 시킬 때는 막대한 퇴직금을 지급하도록 규정하는 것 등이다. Golden Parachute 와 함께 오늘날 윤리적인 문제를 제기하고 있음 이러한 규정이 누구를 위한 것이냐 하는 의문을 제기함

Turnaround

기업의 수익성, 시장의 장세, 전반적인 경기 등이 호전 되는 상황을 지칭



◆ U V W

Unit Management Buy-out

사업분할에 있어 분할되는 사업부 또는 자회사의 관리 책임자인 사업부장 내지 자회사의 사당이 스스로 매수자가 되고 사업을 계속하는 경우를 말함 LBO 의 한 형태로서 매수 자금 동원과 매수 방법에서 그 전형적인 예임

vulture

1989년 까지의 M&A 제5차 물결이 식으면서 나타난 신종 투기수법으로 파산기업의 채무증권을 집중 매입하여 기업을 재정비한 후 되팔아 넘기는 것을 말함 위험을 높으나 성공시엔 막대한 수익을 얻을 수 있음 Vulture는 죽은 시체를 쪼아먹고 사는 대머리 독수리의 일종(콘돌)으로 경제적 사형선고나 마찬가지인 파산선고를 받고 법정관리중인 기업을 전략적으로 매수. 이를 나름대로 조립하여 처분하는 투자자들에게 알맞은 명칭임
이 신종 수업은 우선 파산법인이 지고 있는 각종 채무증권을 집중적으로 매입하여 일단 주 채권자가 된후 이사회의 정리작업을 주도하는 것임 가망 없는 기업으로 낙인이 찍혔던 윌링 피츠버그 철강회사와 엘레게에니 인터내셔날 사 펜라드 드릴링 사등 중견기업들이 벌쳐 자본가들의 손에 의해 되살아 났음
윌가의 전문가들은 M&A가 80년대의 상징이었다면 벌쳐자본가는 90년대의 상장이 될 것이라는 전망도 하고 있음 최근에 골드만 삭스 사도 파산기업 매수정리를 위해 8억 달러 상당의 기금을 마련했는데 동사는 이 기금의 기대 수익률을 25~35%로 전망하고 있으며 시카코의 칠마크 파트너즈 투자금융회사도 이런 목적의 기금 10억 달러를 설정했고 대표적인 Raiders 인 TWA 항공사 회장인 칼 아이칸도 이 벌쳐 사업에 뛰어들 전망임
이 같은 신종 투기수법이 주목을 끌고 있는 것은 금융긴축 및 규제로 90년 들어 M&A가 89년 보다 57%나 줄어드는 등 금융환경이 변했고 벌쳐사업의 기대수익률이 높기 때문임

이 같은 벌쳐 사업가의 등장을 파산기업의 채권자들에게 느닷없는 구세주가 나타난 것이나 마찬가지의 희소식이 될 수도 있음 그러나 매수 작전의 비밀이 누설되면 파산기업의 채권자 또는 법정 관리인층, 법원등으로부터 제동을 받을 수 있으며 이 과정에서 차산기업의 주가는 다시 오름세로 반등할 수 있음

벌쳐자본가들은 경우에 따라 채권단을 설득,회유하는 수법도 쓰는데 재정리 계획안을 놓고 법정관리인측과 장기협상을 벌리기도 하여 파산인 엘레게이니 인터내셔날사를 공략, 50%의 소유주로 부상했던 재퍼니카 사는 재정리 계획안을 놓고 2년 반이나 법원측과 12차례의 줄다리기 협상을 벌인바 있음

이 같은 파산기업 매매업은 물로 기대수익이 높은 만큼이나 위험부담이 높다는 약점도 있는 바 파산한 석유 시업추기업인 Global Marine사 매수를 위해 5전만 달러을 투자했던 벨포인트 사는 1천만 달러의 손실을 입은 바 있음

White Knight(백마의 기사)

적대적M&A를 시도하는 상대로부터 Take-out당할 위협을 받고 있는 타겟회사가 적대적인 상대로부터의 경영지배를 피하기 위해 이들 대신 자신을 매수할 제3자를 물색하게 되는 경우가 있는데 이때의 호의적인 제3의 매수자를 지칭함
이처럼 White Knight 에 의존하는 전략은 Shark-repellent 등의 방어전략이 더이상의 효과가 없을 때 쓰는 마지막 수단으로 동화의 세계에서 나오는 위험에 빠진 공주를 구해주는 백마의 기사를 상정하여 나온 말임
A사를 매수하려고 하는 B사에 대하여 A 사가 끝까지 대항하려고 하는 경우 적당한 대항수단이 있다면 좋지만 어쩔 수 없는 경우가 곧잘 있음
이러한 경우에 기대되는 것이 White Knight 의 출현임 매수대상 회사는 우호적 제3자인 C사를 매수싸움에 가담시켜 경합상황을 만들어 최종적으로 C 사에 매수되는 것임
이 경우 C사를 White Knight 이라고 함
스콰이어란 knight 못되지만 지방명사는 되는 사람을 지칭하는 말임
White Knight가 기업을 통째로 제3의 투자자에 넘기는 것임에 비하면 White Squire 는 현 경영진에게 우호적이고 협조적인 제3자의투자가를 찾은 후 목표기업이 상장량의 주식을 새로 발행하여 넘겨줌으로써 공격측이 이미 확보한 주식의 지분을 줄여버리게 하는 방법임
White Squire는 개인, 기관, 종업원 모두가 가능함
우리나라에서는 증자할 때 기존 주주에게만 신주인수권을 주지만 외국에서는 주식을 시가로 발행하여 공모 혹은 사모로 특정 투자에게 배정해 줄 수 있는데 이것을 제3자 할당이라고 함 이러한 제3자 할당증자가 가할 경우 쓸 수 있는 M&A 방어 수단임

Williams Act

1968년에 제정된 주식의 공개매수를 규제하는 연방법임

1960년대에 자주 일어났던 주식의 매집,기업의 경영진도 예상하지 못한 불의의 기업 쟁취극, 특히 기업의 경영진이 대응책을 마련할 수 없는 주말을 이용한 기습작전(Saturday Night Special)의 결과 주주의 대부분은 Offer의 내용을 충분히 검토할 시간도 없이 결정을 내려야 한다는 문제가 생긴 것이 당시의 상황임
이러한 문제를 해결하기 위해 Williams법이 제정되었고 이는 연방거래법(Exchange Act)Schedule 13D와 14D의 대부분으로 구성되어있음.
이법안에 따라 공개매수를 하려고 하는 자는 대상기업의 SEC에 대하여 주식매수의 조건, 매수자의 배경,매수자금원,대상기업을 매수하고 난 후의 경영계획의 상세서를 제출해야 함
또 같은 정보를 대상기업의 주식을 5%이상 취득한 경우에도 10일 이내에 제출해야 할 의무를 부과하고 있음
그리고 동 법을 공개매수의 기간을 최저 20일간으로 하고 공개매수에 대하여 주주에서 15일간의 재고 기간을 주어야 하는 의무를 주고 받음