스타트업 투자 RCPS 상환전환우선주가 궁금하다면

[리앤파트너스]

안녕하세요, 법무법인 리앤파트너스입니다.

스타트업이 그 성장 가능성을 높게 평가 받는다면, 더 큰 앞날을 위해 투자를 받게 되는데요, 최근 국내에서 우수한 평가를 받은 스타트업들이 우선주의 형태로 투자를 받고 있다는 점을 주목하실 필요가 있습니다.

신선식품 배송업체 ‘마켓컬리’의 운영사인 ‘더파머스’는 전환우선주 형태로 투자를 받기로 결정했습니다. 또한, 숙박예약 어플을 운영하는 ‘야놀자’는 상환전환우선주 형태로 투자를 받았습니다.

1. RCPS 상환전환우선주

상환전환우선주식은 우선권, 상환권, 전환권을 모두 갖춘 주식을 말합니다.

일반적으로 주식이라는 말을 하면 ‘보통주’를 떠올립니다. 그러나 상법은 보통주 외에도 다른 주식을 널리 허용하고 있습니다.

배당과 청산에서 우선권을 갖는 우선주, 상환권이 첨부된 상환주, 보통주로의 전환권이 첨부된 전환주

등이 인정됩니다.

2. RCPS 텀시트 검토

RCPS는 회계상으로 부채이지만, 법률상으로는 주식에 해당하여 채권은 아닙니다. 따라서, 텀시트에 채권을 전제로 하는 규정들이 있다면 삭제를 요구해야 합니다.

피담보채권을 전제로 부동산담보를 정하거나 하는 내용 등이 그에 해당하므로 그러한 내용은 삭제를 요구하여야 합니다.

또한, 상환전환우선주주는 청산에 있어 채권자보다 우선할 것을 정하는 내용 등이 있다면 이 역시 상법에 위배되는 내용이니 삭제해야 할 것을 알아두어야 합니다. 이 외에도 상법상 주주총회의 결의사항이거나 이사회의 결의사항인 경우에 투자자가 결정권을 갖도록 정하였는지 등의 사안에 대해서도 유심히 살펴보아야 합니다.

부당한 요구임에도 이를 알지 못하고 계약을 체결한다면, 향후 회사가 겪는 문제는 걷잡을 수 없게 번져나갈 수 있습니다. 자금난이 심해질 수도 있고, 심한 경우는 회사의 지배권이 이전될 수도 있습니다.

따라서 투자를 받게 되었다면, 투자유형에 따른 계약 내용을 검토하고, 해당 내용이 부당하지는 않은지를 기업변호사를 만나 먼저 따져볼 필요가 있습니다.