"비상장사 합병기준 개선..우회상장 활성화 기대"

[불스탁분석팀]

 

가치평가시 스팩 대비 역차별 해소.. "스팩대비 우회상장 매력 더 높아질것"

상장사-비상장사 합병시 합병가액 산정방법과 관련한 규제가 대폭 완화되면서 M&A(인수합병) 업계에서는 "실질과 규정과의 괴리가 좁혀질 것"이라며 환영하는 분위기다.

비상장사 가치평가와 관련한 M&A(인수합병) 업계의 자율성이 높아진 만큼 기업가치를 과도하게 높거나 낮게 산정한 증권사, 회계법인의 책임도 더 커질 것이라는 전망도 나왔다.

23일 금융감독원 등에 따르면 종전 상장사가 비상장사를 합병할 때 비상장사의 가격은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균하는 공식에 따라 산정됐다.

상장사가 피합병법인인 경우에는 합병가액은 시장에서 형성된 주가가 기준이 된다. 이에 비해 비상장사가 피합병법인일 경우 산정과정은 다소 복잡하지만 당국이 정해준 방정식에 숫자만 대입하면 합병가액을 구할 수 있었다.

이같은 비상장사 가치평가 방식은 업종별 특성을 제대로 반영하지 못했을 뿐 아니라 실질가치에 비해 과도하게 높거나 낮은 가액이 나오는 오류를 초래하곤 했다. 이 때문에 비상장사를 합병하려는 상장사의 주주들이 적정가치에 대한 문제를 제기하는 등 부작용이 생겼고 M&A 시장의 활성화를 가로막는 요소로 지목돼왔다.

이번에 금감원이 발표한 '비상장사 합병가액 산정기준 개선안'에는 기업가치 산정공식을 다양화하고 유사기업과의 가치비교 기준도 대폭 완화하는 등 내용이 포함됐다.

M&A 업계의 한 관계자는 "그간 실무상 통용돼 온 비상장사 가치평가 방식과 규정과의 괴리가 커 신고서 제출시 애로사항이 많았다"며 "이번 개정으로 괴리가 크게 좁혀질 것"이라고 말했다.

이 관계자는 "이전에는 금감원이 정해준 공식대로 숫자를 돌리면 기업가치가 나왔지만 앞으로는 M&A 자문을 맡은 증권사·회계법인별로 가액이 다르게 나올 수 있다"며 "비상장사 가액의 적절성을 두고 M&A 자문사의 책임이 더 커질 수 있다"고 내다봤다.

2010년 이후 크게 위축된 우회상장이 다시 활성화될 가능성이 높아졌다는 의견도 나온다.

금융당국은 올 6월 스팩합병 대상이 되는 비상장사의 가치산정 방식을 전면 자율화한 바 있다. 반면 우회상장을 하려는 비상장사의 가액은 종전 기준에 따라야만 했다. 같은 비상장사라도 스팩이나 종전방식의 우회상장 중 어느 쪽을 택하는지에 따라 몸값이 달라지는 일이 생길 수 있었다는 얘기다.

또 다른 M&A 업계 관계자는 "네오세미테크 사태 이후 스팩을 권장하고 우회상장은 막으려던 움직임이 지속돼 왔다"며 "우회상장도 크게 위축된 데 비해 스팩규제는 완화되면서 역차별 논란이 있었다"고 말했다.

이 관계자는 "이번 비상장사 가치평가 방식의 완화는 가액산정 방식에서 만큼은 우회상장과 스팩의 차이를 없애겠다는 의미"라며 "비상장사에게는 스팩에 비해 우회상장의 매력이 좀 더 높아진 만큼 우회상장 시장도 다시 활성화될 수 있다"고 평가했다.

 

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