투자조합에 대한 청약권유시 공시위반 유의사항 안내

[너구리]

투자조합에 대한 청약권유시 공시위반 유의사항 안내




“회사가 증권을 발행하여 투자조합으로부터 청약을 받을 경우
조합원 수를 기준으로 공모 여부를 판단해야 합니다.”

231109 (보도자료) 조간_투자조합에 대한 청약권유시 공시위반 유의사항 안내.hwp

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1. 배경

□비상장회사라도 50인 이상의 투자자에게 증권을 발행(청약권유)하는 경우 자본시장법상 공모(모집)에 해당하여 증권신고서를 제출하여야 하나

◦최근 초기창업벤처기업 등 소규모 회사가 투자조합*으로부터 투자를 받는 과정에서 투자조합을 1인으로 오해하여

*벤처개인투자조합(｢벤처투자법｣)/신기술사업투자조합(｢여신전문금융업법｣)/일반조합(｢민법｣) 등

◦증권신고서 미제출에 따른 제재(과징금 등)를 받는 사례가 꾸준히 증가*하고 있으며 유사한 내용의 문의도 빈번한 상황입니다.

*(’20년) 1건 → (’21년) 2건 → (’22년) 2건 → (’23년) 4건

□그간 금융감독원은 ｢기업공시 실무안내｣ 책자 발간, 회사의 공시 담당자 대상 ｢찾아가는 기업공시 설명회｣ 등을 실시하여 공시위반 예방을 위해 노력하였으나,

◦보다 적극적인 사전 예방을 위해 관련 기관과 협조하여 구체적인 위반사례 안내, 투자조합의 업무집행조합원(GP) 대상 공시교육 등을 진행하려 합니다.

2. 주요 위반사례 및 회사투자자 유의사항

□(사례①) 설립 3년 차 법인 甲은 개인투자조합 등 8개 조합원 총 158인을 대상으로 보통주 18억원을 발행(공모)

◦ 甲은 투자조합 자체를 투자자 1인으로 오인하여 8인에 대한 사모 증권발행으로 착각하고 증권신고서를 미제출

➡(유의사항)현행 자본시장법상 청약권유 대상자 50인(공모 해당 기준)은 자연인이나 법인을 기준으로 산정하고, 투자조합은 법인이 아니므로


◦발행인은 투자조합에 대한 증권의 청약 권유시 조합원 수를 기준으로 공모(50인 이상) 여부를 판단하여야 합니다.

□ (사례②) 벤처기업 乙은 20XX.9월~10월까지 2회에 걸쳐 벤처투자조합 등 5개 조합원 총 58인을 대상으로 보통주 324억원을 발행(공모)

증권 발행일	1차(9월)	2차(10월)	합계
청약권유 대상자	17인	41인	58인

◦乙은 증권 발행시 회차별 청약 인원수가 50인을 넘지 않아 사모에 의한 증권발행으로 오인하여 증권신고서를 미제출

➡(유의사항) ①이번 청약권유를 받는 자와 ②이전 6개월 이내에 같은 종류*의 증권에 대하여 사모로 청약권유를 받은 자를 합하여 총 50인 이상이고


*<예시> 같은 종류 증권 :보통주+보통주(O)/우선주+우선주(O)/일반사채+전환사채(O)
다른 종류 증권 :보통주+우선주(X)/보통주+사채(X)


◦ 그 합산 대상이 되는 모든 청약권유 합계액이 10억원 이상인 경우 발행인은 증권신고서를 제출하여야 합니다.

□(사례③)과거 우선주를 모집한 실적이 있는 소규모 회사 丙은 신기술투자조합 1개 조합원 총 49인에 대하여 전매제한조치를 취하지 않고 우선주 10억원을 발행

◦丙은 과거 모집실적이 있는 경우 청약 인원수가 50인을 넘지 않더라도 전매제한조치가 없으면 공모에 해당함을 인식하지 못하고 사모로 오인하여 증권신고서를 미제출

➡(유의사항) 과거 같은 종류의 주식을 모집한 실적이 있는 법인은 이번 청약의 권유를 받는 자의 수가 50인 미만이더라도


◦ 발행일로부터 1년 이내 50인 이상에게 주식이 양도될 수 있는 경우, 전매제한조치*를 취하지 않으면 증권신고서를 제출하여야 합니다.


*<예시>보호예수, 권리행사 금지 특약 등(｢증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정｣ 제2-2조)

3. 향후 대응방향

□ 투자조합의 업무집행조합원 대상 유의사항 안내 및 교육 추진

◦금융감독원은 유관기관(중소벤처기업부·한국엔젤투자협회·여신금융협회 등)과 적극 협업하여, 투자조합이 투자한 초기창업벤처기업이 증권신고서 제출의무 위반으로 과징금 부과 처분 등 제재를 받지 않도록

◦투자조합 업무매뉴얼(체크리스트 등)에 관련 유의사항을 반영하고 업무집행조합원을 대상으로 공시교육을 실시하는 등 투자조합 관련 공시위반 예방을 위해 노력할 예정입니다.(’23.11월∼)

□ 엄정한 공시조사 및 주의환기를 통한 올바른 공시문화 정착 유도

◦향후에도 공시위반 주요 조치사례를 주제별로 정리하여 보도자료로 배포하는 등 시장의 주의환기가 필요한 사항을 적극 안내함과 더불어

◦중대·상습 공시위반 등에 대한 엄정한 공시조사를 통해 올바른 공시문화 정착 유도와 투자자 보호를 충실히 하겠습니다.

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)