대한은박지& 동원시시템즈& 조일...

[민들레천사1]

Ⅱ. 보고 내용

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분	합병법인 (동원시스템즈) 보통주-액면병합 후	합병법인 (동원시스템즈)보통주	피합병법인 (대한은박지) 보통주
기준주가	10,906	1,091	2,118	-	-
자산가치ㆍ수익가치 평균	-	-	-	-	-
- 자산가치	-	-	-	-	-
- 수익가치	-	-	-	-	-
상대가치	-	-	-	-	-
합병가액(1주당)	10,906	1,091	2,118	-	-
합병비율	1	-	0.1941958	-	-

제 1 절  합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상호	동원시스템즈 주식회사
	소재지	경기도 안양시 동안구 벌말로118번길 18
	대표이사	조점근, 이필환, 김영현
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사	상호	주식회사 대한은박지
	소재지	충남 아산시 둔포면 아산밸리동로 100
	대표이사	조점근
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

(2) 합병의 배경

동원시스템즈(주)와 (주)대한은박지는 본건 합병을 통해 기존 사업간의 시너지 효과를 극대화하고, 사업규모를 확대하며, 다각화된 제품포트폴리오를 구성함으로써 향후 고도화된 사업 전개 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 동원시스템즈(주)의 최대주주는 81.40%의 지분(보통주 기준)을 보유한 (주)동원엔터프라이즈이며, 피합병회사인 (주)대한은박지의 최대주주는 79.97%의 지분(보통주 기준)을 보유한 (주)동원엔터프라이즈로 본건 합병으로 인한 최대주주의 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지는 본건 합병을 통해 국내외 경영 환경 변화에 신속하게 대처할 수 있는 경쟁력을 갖춤으로써 장기적인 관점에서 차별화된 제품과 고객서비스를 제공하여 기업가치 및 수익성 증대를 기대하고 있습니다. 이러한 합병의 효과는 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지는 본건 합병을 통해  통합된 조직을 바탕으로 새롭게 거듭날 것으로 예상되며 차별화된 제품과 고객서비스를 제공함으로써 기업가치를 극대화하고자 합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조 개편에 관해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다. 단, 본 합병이 결의되는 주주총회에서 합병존속회사인 동원시스템즈의 통신사업부와 건설사업부를 각각 신설하는 물적분할이 동시에 진행이 됩니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본건 합병으로 (주)대한은박지는 동원시스템즈(주)에 흡수합병되어 해산하며, 동원시스템즈(주)는 (주)대한은박지를 흡수합병한 이후 존속하는 회사가 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부

당해 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병후 존속하는 회사인 동원시스템즈(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 주권상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.

주주총회 소집 통지 및 공고의 방법과 관련하여 합병당사회사의 정관 기재사항은 아래와 같습니다.

(1) 동원시스템즈(주)

제 19 조(소집통지와 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문과 일간 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다. 이사·감사의 선임의 경우에는 이사·감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등을 통지·공고하여야 한다.

③ 본 회사가 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우 사외이사의 활동내역과 보수에 사항, 사업개요 등을 통지·공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치할 수 있다.

(2) (주)대한은박지

제20조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

3. 진행 경과 및 일정

가. 진행 경과

- 2012년 09월 24일 합병 이사회 결의
- 2012년 09월 24일 합병 계약 체결

나. 주요 일정

구분		합병법인 동원시스템즈(주)	피합병법인 (주)대한은박지
이사회 결의일		2012년 09월 24일	2012년 09월 24일
합병 계약일		2012년 09월 24일	2012년 09월 24일
주주확정일 및 주주명부 폐쇄 공고		2012년 09월 25일	2012년 09월 25일
합병주주총회를 위한 주주확정기준일		2012년 10월 10일	2012년 10월 10일
주주명부 폐쇄기간	시작일	2012년 10월 11일	2012년 10월 11일
	종료일	2012년 10월 18일	2012년 10월 18일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2012년 11월 08일	2012년 11월 08일
	종료일	2012년 11월 22일	2012년 11월 22일
합병승인을 위한 주주총회일		2012년 11월 23일	2012년 11월 23일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2012년 11월 24일	2012년 11월 24일
	종료일	2012년 12월 13일	2012년 12월 13일
채권자 이의제출기간	시작일	2012년 11월 24일	2012년 11월 24일
	종료일	2012년 12월 24일	2012년 12월 24일
구주권 제출기간	시작일	2012년 11월 24일	2012년 11월 24일
	종료일	2012년 12월 31일	2012년 12월 31일
합병기일		2013년 01월 01일	2013년 01월 01일
합병종료보고총회일(이사회 결의일)		2013년 01월 03일	2013년 01월 03일
합병종료보고 공고일		2013년 01월 03일	2013년 01월 03일
합병등기 예정일		2013년 01월 04일	-
해산등기 예정일		-	2013년 01월 04일
신주교부 예정일		2013년 01월 25일	-
신주상장 예정일		2013년 01월 28일	-

주1) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주2) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

※ 아래 기재된 합병계약서 내용 중 존속회사는 합병법인인 동원시스템즈(주)를 소멸회사는 피합병법인인 (주)대한은박지를 지칭합니다.

다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병기일 이전에 "갑"과 "을"이 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

① 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 "갑"과 "을"이 합병비율을 포함한 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못한 경우

② 제5조의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 금액이 "갑"과 "을"을 합하여 200억원을 초과하는 경우

③ 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑"과 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 "갑"과 "을"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지의 합병계약서 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 합병을 위해서는 합병계약을 체결하고 합병계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 존속회사 및 소멸회사의 이사회 및 주주총회의 승인이 취득되고, 대한민국 관련 법령에 따른 정부승인 및 모든 법령상 요건들이 충족되어야 합니다. 만약, 소정의 정부승인을 취득하였으나 그 정부승인에 이를 준수할 경우 존속회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되는 조건이 부착되어 있거나 또는 그 정부승인에 그 기한 내에 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 본건 합병을 위한 합병계약서 제15조에 따라 합병계약이 해제될 수 있습니다.

6. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

동원시스템즈 주식회사

(2) 설립연도

1980년 05월 10일에 설립되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

동원시스템즈(주)는 통신장치 제조 및 판매업, 건설업 등을 주요사업으로 영위하고 있는 업체입니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 : 2012.06.30)

(단위 : 주)

성명	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
							보통주	종류주
조점근	1959.09	대표이사	등기임원	상근	정밀부문 대표이사	오리온광학 근무	-	-	31년 4개월	-
이필환	1953.03	대표이사	등기임원	상근	통신부문 대표이사	쌍용자동차 근무 삼익건설 근무 KT 상무	-	-	8년5개월	-
김영현	1954.03	대표이사	등기임원	상근	건설부문 대표이사	두산건설 근무	-	-	12년5개월	-
지상용	1954.09	사외이사	등기임원	상근	사외이사	서울시 지방 국세청 소득세과장 現 김&장 법률사무소 전문위원	-	-	1년 6개월	-
김명찬	1961.08	감 사	등기임원	상근	상근감사	효성그룹 근무 한국제지 근무	-	-	6년 6개월	-
박문서	1958.07	감 사	등기임원	비상근	비상근 감사	동원산업 근무 現 동원엔터프라이즈 부사장	-	-	-	-
김대신	1961.12	본부장/ 경영지원실장	미등기임원	상근	건설부문 총괄/ 경영지원실장	동원산업 근무 동원데어리푸드 근무 동원엔터프라이즈 상무	-	-	9년 1개월	-
김중곤	1959.07	상무보	미등기임원	상근	정밀사업부장	오리온광학 근무	-	-	2년 2개월	-
김명호	1961.08	상무이사	미등기임원	상근	건축사업 총괄	한일건설 근무 두산건설 근무	-	-	3년 8개월	-
김소환	1958.01	상무보	미등기임원	상근	시공부문 총괄	두산산업개발 근무	-	-	4년 6개월	-
강성종	1956.01	상무이사	미등기임원	상근	토목사업 총괄	삼호공사 근무 한진중공업 상무	-	-	1년 5개월	-
김길수	1963.02	상무이사	미등기임원	상근	기술영업 총괄	금호건설 근무 안산도시공사 근무	-	-	1년 5개월	-
주 철	1958.07	상무보	미등기임원	상근	통신 연구소장	삼성전자 근무	-	-	8개월	-
임봉진	1957.09	상무보	미등기임원	상근	공장관리	한화폴리드리머(주)  근무	-	-	6년 7개월	-

② 직원 현황

(기준일 : 2012.06.30)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
		정규직	계약직	기 타	합 계
통신	남	70	4	-	74	10.6	1,792,784	24,227	-
통신	녀	12	2	-	14	8.2	213,508	15,251	-
정밀	남	188	28	-	216	6.5	4,274,761	19,791	-
정밀	녀	21	3	-	24	8.3	336,544	14,023	-
건설	남	147	94	-	241	5.5	4,701,737	19,509	-
건설	녀	4	10	-	14	3.5	161,429	11,531	-
합 계		442	141	-	583	-	11,480,763	19,693

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 33 기 반기	제 32 기	제 31 기
[유동자산]	223,578	276,456	278,458
[비유동자산]	193,215	150,904	113,863
자산총계	416,793	427,360	392,321
[유동부채]	160,002	185,789	191,829
[비유동부채]	163,122	149,479	82,696
부채총계	323,124	335,268	274,525
[자본금]	61,625	61,625	61,625
자본총계	93,669	92,092	117,796
매출액	200,060	462,690	436,713
영업이익	10,203	23,060	21,090
당기순이익	1,611	-25,147	-6,597
기본주당순이익	13	-204	-54
희석주당순이익	13	-204	-54

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	지적사항 등 요약
제 33기 반기	삼정회계법인	해당사항없음	-
제 32기	삼정회계법인	적정	-
제 31기	삼정회계법인	적정	-

제 2 절 합병비율 및 그 산출근거

1. 합병가액 및 합병비율

1. 합병 가액 및 합병비율

피합병회사	합병법인 (동원시스템즈㈜ )	합병법인 (동원시스템즈㈜ 액면병합후)	피합병법인 (㈜대한은박지)
합병가액 (1주당)	1,091원	10,906원	2,118원
합병비율	해당사항 없음	1	0.1941958

동원시스템즈(주) 보통주와 (주)대한은박지 보통주의 합병비율은 1 : 0.1941958으로 결정되었습니다. 합병기일(2013년 01월 01일 예정) 현재 피합병회사인 (주)대한은박지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)대한은박지의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 동원시스템즈(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.1941958주를 교부합니다. 존속회사인 동원시스템즈(주)의 합병전 주당 액면금액은 500원이었으나, 본 합병과 관련 합병계약서가 통과되는 임시주주총회에서 별도 정관변경의 안을 통해 주당 액면금액을 500원에서 5,000원으로 상향하는 액면병합이 예정되어 있습니다. 상기 합병비율 및 존속회사 보통주식 교부는 이를 반영한 것입니다.

2. 산출근거

동원시스템즈(주)과 (주)대한은박지는 모두 주권상장법인이므로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) 합병회사 : 동원시스템즈(주) (보통주)

구 분	기 간	금 액(원)
최근 1개월 가중평균종가(A)	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 21일	1,065
최근 1주일 가중평균종가(B)	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 21일	1,102
최근일 종가(C)	2012년 9월 21일	1,105
산술평균가액{D=(A+B+C)/3}	-	1,091
합병가액{Min(C,D)}	-	1,091

※ 합병을 위한 이사회결의일(2012년 9월 24일)과 합병계약 체결예정일(2012년 9월 24일)의 전일(2012년 9월 23일)을 기산일로 하여 ① 2012년 9월 21일 종가 ② 2012년 9월 23일 기산 최근 1주일 거래량 가중 산술평균종가 ③ 2012년 9월 23일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 3가지를 산술평균한 가액과 2012년 9월 21일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출되었음.

한편, 상기 합병가액 산정을 위해 2012년 9월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가 × 거래량(원)
2012.08.24	971	41,751	40,540,221
2012.08.27	990	51,500	50,985,000
2012.08.28	1,020	108,681	110,854,620
2012.08.29	1,015	40,461	41,067,915
2012.08.30	998	70,129	69,988,742
2012.08.31	997	10,610	10,578,170
2012.09.03	988	67,650	66,838,200
2012.09.04	990	32,170	31,848,300
2012.09.05	986	42,087	41,497,782
2012.09.06	984	40,327	39,681,768
2012.09.07	988	108,740	107,435,120
2012.09.10	990	77,810	77,031,900
2012.09.11	995	34,603	34,429,985
2012.09.12	995	61,211	60,904,945
2012.09.13	1,005	63,761	64,079,805
2012.09.14	1,025	112,155	114,958,875
2012.09.17	1,100	923,072	1,015,379,200
2012.09.18	1,120	292,859	328,002,080
2012.09.19	1,090	296,830	323,544,700
2012.09.20	1,105	59,571	65,825,955
2012.09.21	1,105	110,750	122,378,750
최근 1개월 가중평균(A) ('12.8.24~9.21)	1,065	126,035	134,183,430
최근 1주일 가중평균(B) ('12.9.17~9.21)	1,102	336,616	371,026,137
최근일 종가(C)('12.9.21)	1,105	110,750	122,378,750
산술평균가액(D) {D=(A+B+C)/3}	1,091	-	-
합병가액{Min(C,D)}	1,091	-	-

(2) 피합병회사 : (주)대한은박지 (보통주)

구 분	기 간	금 액(원)
최근 1개월 가중평균종가(A)	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 21일	2,096
최근 1주일 가중평균종가(B)	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 21일	2,128
최근일 종가(C)	2012년 9월 21일	2,130
산술평균가액{D=(A+B+C)/3}	-	2,118
합병가액{Min(C,D)}	-	2,118

※ 합병을 위한 이사회결의일(2012년 9월 24일)과 합병계약 체결예정일(2012년 9월 24일)의 전일(2012년 9월 23일)을 기산일로 하여 ① 2012년 9월 21일 종가 ② 2012년 9월 23일 기산 최근 1주일 거래량 가중 산술평균종가 ③ 2012년 9월 23일 기산 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가 3가지를 산술평균한 가액과 2012년 9월 21일 종가 중 낮은 가액을 기준으로 산출되었음.

한편, 상기 합병가액 산정을 위해 2012년 9월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가 × 거래량(원)
2012년 08월 24일	2,290	57,220	131,033,800
2012년 08월 27일	2,240	81,300	182,112,000
2012년 08월 28일	2,130	161,500	343,995,000
2012년 08월 29일	2,065	182,709	377,294,085
2012년 08월 30일	2,150	111,311	239,318,650
2012년 08월 31일	2,120	57,614	122,141,680
2012년 09월 03일	2,065	48,907	100,992,955
2012년 09월 04일	2,095	53,840	112,794,800
2012년 09월 05일	2,085	54,270	113,152,950
2012년 09월 06일	2,080	34,302	71,348,160
2012년 09월 07일	2,080	77,190	160,555,200
2012년 09월 10일	1,980	176,683	349,832,340
2012년 09월 11일	1,950	104,017	202,833,150
2012년 09월 12일	2,000	103,430	206,860,000
2012년 09월 13일	1,950	107,160	208,962,000
2012년 09월 14일	1,945	92,921	180,731,345
2012년 09월 17일	1,930	106,438	205,425,340
2012년 09월 18일	1,905	119,952	228,508,560
2012년 09월 19일	1,935	105,320	203,794,200
2012년 09월 20일	2,225	691,878	1,539,428,550
2012년 09월 21일	2,130	502,775	1,070,910,750
최근 1개월 가중평균(A) ('12.8.24~9.21)	2,096	144,321	302,477,405
최근 1주일 가중평균(B) ('12.9.17~9.21)	2,128	305,273	649,613,480
최근일 종가(C)('12.9.21)	2,130	502,775	1,070,910,750
산술평균가액(D) {D=(A+B+C)/3}	2,118	-	-
합병가액{Min(C,D)}	2,118	-	-

2. 외부평가에 관한 사항

당해 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장및금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 1호에 의거하여 합병가액을 산정하였으므로, 외부평가기관의 평가의견은 해당사항이 없습니다.

제3절 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회의 결의일의 익일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득 계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격

가. 동원시스템즈(주) 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	1,070원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2012년 09월 23일)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	1,042	2012년 7월 24일 ~ 2012년 9월 21일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	1,065	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 21일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	1,102	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 21일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	1,070	-

상기 기준가격 산정을 위해 2012년 09월 23일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2012년 07월 24일	965	37,470	36,158,550
2012년 07월 25일	940	48,220	45,326,800
2012년 07월 26일	926	46,690	43,234,940
2012년 07월 27일	944	53,070	50,098,080
2012년 07월 30일	947	17,550	16,619,850
2012년 07월 31일	956	45,730	43,717,880
2012년 08월 01일	955	10,130	9,674,150
2012년 08월 02일	943	23,530	22,188,790
2012년 08월 03일	943	6,100	5,752,300
2012년 08월 06일	959	22,340	21,424,060
2012년 08월 07일	974	30,110	29,327,140
2012년 08월 08일	982	54,630	53,646,660
2012년 08월 09일	995	40,772	40,568,140
2012년 08월 10일	985	16,350	16,104,750
2012년 08월 13일	980	25,420	24,911,600
2012년 08월 14일	993	26,840	26,652,120
2012년 08월 16일	990	15,002	14,851,980
2012년 08월 17일	986	32,660	32,202,760
2012년 08월 20일	980	40,190	39,386,200
2012년 08월 21일	971	36,857	35,788,147
2012년 08월 22일	974	43,530	42,398,220
2012년 08월 23일	980	115,291	112,985,180
2012년 08월 24일	971	41,751	40,540,221
2012년 08월 27일	990	51,500	50,985,000
2012년 08월 28일	1,020	108,681	110,854,620
2012년 08월 29일	1,015	40,461	41,067,915
2012년 08월 30일	998	70,129	69,988,742
2012년 08월 31일	997	10,610	10,578,170
2012년 09월 03일	988	67,650	66,838,200
2012년 09월 04일	990	32,170	31,848,300
2012년 09월 05일	986	42,087	41,497,782
2012년 09월 06일	984	40,327	39,681,768
2012년 09월 07일	988	108,740	107,435,120
2012년 09월 10일	990	77,810	77,031,900
2012년 09월 11일	995	34,603	34,429,985
2012년 09월 12일	995	61,211	60,904,945
2012년 09월 13일	1,005	63,761	64,079,805
2012년 09월 14일	1,025	112,155	114,958,875
2012년 09월 17일	1,100	923,072	1,015,379,200
2012년 09월 18일	1,120	292,859	328,002,080
2012년 09월 19일	1,090	296,830	323,544,700
2012년 09월 20일	1,105	59,571	65,825,955
2012년 09월 21일	1,105	110,750	122,378,750
최근 2개월 가중평균(A) (2012.07.24 ~ 09.21)	1,042	79,889	83,276,054
최근 1개월 가중평균(B) (2012.08.24 ~ 09.21)	1,065	126,035	134,183,430
최근 1주일 가중평균(C) (2012.09.17 ~ 09.21)	1,102	336,616	371,026,137
산술평균가액(D) [D=(A+B+C)/3]	1,070	-	-

나. 동원시스템즈(주) 우선주

협의를 위한 회사의 제시가격	873원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2012년 09월 23일)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	847	2012년 7월 24일 ~ 2012년 9월 21일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	871	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 21일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	900	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 21일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	873	-

상기 기준가격 산정을 위해 2012년 09월 23일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2012년 07월 24일	842	270	227,340
2012년 07월 25일	836	80	66,880
2012년 07월 26일	810	9,020	7,306,200
2012년 07월 27일	807	3,690	2,977,830
2012년 07월 30일	800	100	80,000
2012년 07월 31일	820	90	73,800
2012년 08월 01일	815	-	-
2012년 08월 02일	809	30	24,270
2012년 08월 03일	807	-	-
2012년 08월 06일	792	170	134,640
2012년 08월 07일	807	520	419,640
2012년 08월 08일	806	10	8,060
2012년 08월 09일	820	2,130	1,746,600
2012년 08월 10일	819	100	81,900
2012년 08월 13일	840	180	151,200
2012년 08월 14일	840	-	-
2012년 08월 16일	840	170	142,800
2012년 08월 17일	815	760	619,400
2012년 08월 20일	805	1,131	910,455
2012년 08월 21일	806	4,314	3,477,084
2012년 08월 22일	816	34	27,744
2012년 08월 23일	816	584	476,544
2012년 08월 24일	801	2,360	1,890,360
2012년 08월 27일	820	1,270	1,041,400
2012년 08월 28일	838	630	527,940
2012년 08월 29일	840	140	117,600
2012년 08월 30일	840	3,040	2,553,600
2012년 08월 31일	854	3,080	2,630,320
2012년 09월 03일	862	60	51,720
2012년 09월 04일	859	-	-
2012년 09월 05일	857	220	188,540
2012년 09월 06일	856	790	676,240
2012년 09월 07일	859	960	824,640
2012년 09월 10일	859	2,621	2,251,439
2012년 09월 11일	864	2,340	2,021,760
2012년 09월 12일	897	7,200	6,458,400
2012년 09월 13일	891	2,520	2,245,320
2012년 09월 14일	890	-	-
2012년 09월 17일	920	3,430	3,155,600
2012년 09월 18일	900	191	171,900
2012년 09월 19일	888	3,450	3,063,600
2012년 09월 20일	897	10	8,970
2012년 09월 21일	880	1,350	1,188,000
최근 2개월 가중평균(A) (2012.07.24 ~ 09.21)	847	1,373	1,163,250
최근 1개월 가중평균(B) (2012.08.24 ~ 09.21)	871	1,698	1,479,398
최근 1주일 가중평균(C) (2012.09.17 ~ 09.21)	900	1,686	1,517,614
산술평균가액(D) [D=(A+B+C)/3]	873	-	-

다. (주)대한은박지 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	2,160원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2012년 09월 23일)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	2,257	2012년 7월 24일 ~ 2012년 9월 21일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	2,096	2012년 8월 24일 ~ 2012년 9월 21일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	2,128	2012년 9월 17일 ~ 2012년 9월 21일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	2,160	-

상기 기준가격 산정을 위해 2012년 09월 23일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가×거래량
2012년 07월 24일	2,550	102,079	260,301,450
2012년 07월 25일	2,500	61,111	152,777,500
2012년 07월 26일	2,515	30,802	77,467,030
2012년 07월 27일	2,580	39,175	101,071,500
2012년 07월 30일	2,695	38,167	102,860,065
2012년 07월 31일	2,710	44,756	121,288,760
2012년 08월 01일	2,735	19,860	54,317,100
2012년 08월 02일	2,690	23,742	63,865,980
2012년 08월 03일	2,700	15,540	41,958,000
2012년 08월 06일	2,700	17,220	46,494,000
2012년 08월 07일	2,700	19,092	51,548,400
2012년 08월 08일	2,695	34,974	94,254,930
2012년 08월 09일	2,705	54,220	146,665,100
2012년 08월 10일	2,800	96,062	268,973,600
2012년 08월 13일	2,590	312,994	810,654,460
2012년 08월 14일	2,520	226,137	569,865,240
2012년 08월 16일	2,500	92,695	231,737,500
2012년 08월 17일	2,480	60,699	150,533,520
2012년 08월 20일	2,425	105,151	254,991,175
2012년 08월 21일	2,440	70,398	171,771,120
2012년 08월 22일	2,365	130,880	309,531,200
2012년 08월 23일	2,305	119,307	275,002,635
2012년 08월 24일	2,290	57,220	131,033,800
2012년 08월 27일	2,240	81,300	182,112,000
2012년 08월 28일	2,130	161,500	343,995,000
2012년 08월 29일	2,065	182,709	377,294,085
2012년 08월 30일	2,150	111,311	239,318,650
2012년 08월 31일	2,120	57,614	122,141,680
2012년 09월 03일	2,065	48,907	100,992,955
2012년 09월 04일	2,095	53,840	112,794,800
2012년 09월 05일	2,085	54,270	113,152,950
2012년 09월 06일	2,080	34,302	71,348,160
2012년 09월 07일	2,080	77,190	160,555,200
2012년 09월 10일	1,980	176,683	349,832,340
2012년 09월 11일	1,950	104,017	202,833,150
2012년 09월 12일	2,000	103,430	206,860,000
2012년 09월 13일	1,950	107,160	208,962,000
2012년 09월 14일	1,945	92,921	180,731,345
2012년 09월 17일	1,930	106,438	205,425,340
2012년 09월 18일	1,905	119,952	228,508,560
2012년 09월 19일	1,935	105,320	203,794,200
2012년 09월 20일	2,225	691,878	1,539,428,550
2012년 09월 21일	2,130	502,775	1,070,910,750
최근 2개월 가중평균(A) (2012.07.24 ~ 09.21)	2,257	110,367	249,068,739
최근 1개월 가중평균(B) (2012.08.24 ~ 09.21)	2,096	144,321	302,477,405
최근 1주일 가중평균(C) (2012.09.17 ~ 09.21)	2,128	305,273	649,613,480
산술평균가액(D) [D=(A+B+C)/3]	2,160	-	-

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2012년 10월 10일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일(2012년 11월 22일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일의 익일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일의 익일로부터 20일(2012년 12월 13일) 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

다. 접수 장소

구분	장소	비고
동원시스템즈(주)	경기도 안양시 동안구 벌말로118번길 18	주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
(주)대한은박지	충남 아산시 둔포면 아산밸리동로 100

4. 주식매수청구결과가 합병계약의 효력 등에 미치는 영향

본건 합병을 위한 합병계약은 합병절차의 종료 이전에 다음의 사유가 발생하는 경우 쌍방간 서면으로 합의하여 해제될 수 있습니다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없습니다.

- 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 동원시스템즈(주)가 지급하여야 할 금액이 동원시스템즈(주)와 (주)대한은박지를 합하여 200억원을 초과하는 경우

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급 예정 시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 예정 시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.

제4절 합병당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 동원시스템즈(주)의 최대주주는 81.40%의 지분(보통주 기준)을 보유한 (주)동원엔터프라이즈이며, 피합병회사인 (주)대한은박지의 최대주주는 79.97%의 지분(보통주 기준)을 보유한 (주)동원엔터프라이즈입니다.

나. 임원간의 상호겸직

겸직 임원		겸직 회사
성 명	직 위	회사명	직 위
조점근	대 표  이 사	동원시스템즈 주식회사	대 표 이 사

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지는 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당하며, 동 특수관계인들의 합병법인인 동원시스템즈(주)와 피합병법인인 (주)대한은박지의 지분율 현황은 아래와 같습니다.

(1) 합병법인 : 동원시스템즈(주)

성 명	최대주주와의 관계	주식의종류	주식수	지분율
동원엔터프라이즈	최대주주	보통주	98,167,950	81.40
동원엔터프라이즈	최대주주	우선주	308,780	11.63
계		보통주	98,167,950	81.40
		우선주	308,780	11.63

※지분율은 종류별 발행주식총수 대비 비율입니다.

(2) 피합병법인 : (주)대한은박지

성 명	최대주주와의 관계	주식의종류	주식수	지분율
동원엔터프라이즈	최대주주	보통주	49,500,000	79.97
계		보통주	49,500,000	79.97
		우선주	-	-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

동원시스템즈(주)는 정밀사업, 통신사업 및 건설업 등을 영위하고 있으며 (주)대한은박지는 알미늄 박 및 연포장재 생산을 주업으로 하고 있습니다. 본건 합병을 통해 양사는 통합된 조직을 바탕으로 새롭게 거듭날 것으로 예상되며 이를 바탕으로 차별화된 제품과 고객서비스를 제공함으로써 기업가치를 극대화하고자 합니다. 단, 존속회사인 동원시스템즈(주)는 본 합병이 결의되는 주주총회에서 기존의 통신사업부와 건설사업부를 각각 신설하는 물적분할을 동시에 진행할 예정입니다.

2. 당사회사 간의 거래관계

가. 당사회사간의 출자내역

해당사항이 없습니다.

나. 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항이 없습니다.

다. 당사 회사간의 매입·매출거래, 영업상 채권·채무 등

해당사항이 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주에 대한 신용공여

해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항이 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당사항이 없습니다.

제5절 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 합병 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병 주식 상장 예정일

합병기일(2013년 01월 01일 예정) 현재 피합병회사인 (주)대한은박지의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)대한은박지의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 동원시스템즈(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.1941958주를 교부합니다.

존속회사인 동원시스템즈(주)의 합병전 주당 액면금액은 500원이었으나, 본 합병과 관련 합병계약서가 통과되는 임시주주총회에서 별도 정관변경의 안을 통해 주당 액면금액을 500원에서 5000원으로 상향하는 액면병합이 예정되어 있습니다. 상기 합병비율 및 존속회사 보통주식 교부는 이를 반영한 것입니다.

- 신주 교부 예정일 : 2013년 01월 25일
- 신주 상장 예정일 : 2013년 01월 28일

나. 상장 폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제80조 제18호에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다.

2. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

3. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병 등의 내용

(1) 동원시스템즈(주)

	일시	대상회사	내용
동원시스템즈(주)	2005.03	(주)동원이엔씨	합병

(2) (주)대한은박지

해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분 현황

(1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

성명	합병전						합병후		합병후
	동원시스템즈(주) 보통주		동원시스템즈(주) 우선주		(주)대한은박지 보통주		동원시스템즈(주) 보통주		동원시스템즈(주) 우선주
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
동원엔터프라이즈	98,167,950	81.4	308,780	11.63	49,500,000	79.97	19,429,484	80.69%	30,878	11.64%
한국산업은행	-	-	-	-	2,815,093	4.55	546,679	2.27%	-	-
합계	98,167,950	81.4	308,780	11.63	52,315,093	84.52	19,976,163	82.96%	30,878	11.64%

주1) 합병후 지분율은 2012년 6월말 현재기준으로 존속회사의 액면병합(주당 액면가 500원에서 5000원으로 상향) 및 합병신주 발행 예상주식수를 적용한 수치임

주2) 이는 주식매수청구권 행사 및 단수주 발생등의 사유에 따라 변동할 수 있음.

(2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항이 없습니다.

(3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항이 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 백만원)

구    분	종  류	합병 전		합병 후
		동원시스템즈(주)	(주)대한은박지	동원시스템즈(주)
수권주식수	보통주	180,127,860	200,000,000	180,127,860
	우선주	19,872,140	-	19,872,140
	합  계	200,000,000	200,000,000	200,000,000
발행주식수	보통주	120,596,420	61,895,859	24,079,554
	우선주	2,653,580	-	265,358
	합  계	123,250,000	61,895,859	24,344,912
자본금	-	61,625	30,948	121,725
준비금 총액	-	32,043	94,145	-

주1) 합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 2012년 반기보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.
주2) 합병후 발행주식수, 자본금 내역은 본 보고서 제출일 현재를 기준으로 작성한 수치이며, 주식매수청구권 행사 등 합병법인인 동원시스템즈(주) 피합병법인인 (주)대한은박지의 주식수 변동에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 합병전 준비금 총액은 2012년 6월 30일 현재의 자본잉여금, 이익잉여금 및 자본조정, 기타포괄손익누계액의 합계입니다. 다만, 합병으로 인하여 증가할 동원시스템즈(주)의 준비금은 합병기일에 있어서의 (주)대한은박지의 자본상태를 기준으로 하여 관계법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 결정되므로 기입하지 않습니다.

라. 경영방침 및 임원 구성 등

(1) 동원시스템즈(주)는 제5조의 주주총회에서 동원시스템즈(주)와 (주)대한은박지가 합의한 아래의 1인을 동원시스템즈(주)의 사외이사로 선임하기로 한다. 임기의 개시일은 합병등기일로 하며 기간은 정관에 따른다.

구 분	성 명	주민등록번호	약 력
사외이사	정승	580723-XXXXXXX	농림수산식품부 제2차관 현 대한은박지 사외이사

(2) 합병 전에 동원시스템즈(주)의 이사 및 감사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 동원시스템즈(주)의 이사 및 감사의 지위를 유지한다.

마. 사업계획 등

합병법인인 동원시스템즈(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 (주)대한은박지의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

바. 합병등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분	합병전		합병후
	동원시스템즈(주)	(주)대한은박지	동원시스템즈(주)
유동자산	123,773,203,958	131,329,564,755	255,102,768,713
현금및현금성자산	40,320,516,510	3,910,325,584	44,230,842,094
단기금융예치금	12,250,900,000	81,000,000,000	93,250,900,000
매출채권및기타채권	50,724,285,783	28,020,261,574	78,744,547,357
재고자산	20,088,526,948	18,006,166,461	38,094,693,409
기타유동자산	388,974,717	392,811,136	781,785,853
비유동자산	230,027,804,024	27,958,495,309	257,986,299,333
장기금융예치금	23,000,000	11,826,015	34,826,015
매도가능금융자산	22,907,080	-	22,907,080
장기성기타채권	840,437,689	-	840,437,689
종속기업투자	187,365,791,153	-	187,365,791,153
유형자산	32,482,429,757	26,988,908,929	59,471,338,686
무형자산	722,753,687	365,820,365	1,088,574,052
투자부동산	253,444,586	-	253,444,586
기타비유동자산	2,708	591,940,000	591,942,708
이연법인세자산	8,317,037,364	-	8,317,037,364
자산총계	353,801,007,982	159,288,060,064	513,089,068,046
[유동부채]	125,402,932,536	25,435,967,169	150,838,899,705
[비유동부채]	134,729,619,863	8,759,554,480	143,489,174,343
부채총계	260,132,552,399	34,195,521,649	294,328,074,048
[자본금]	61,625,000,000	30,947,929,500	92,572,929,500
[자본잉여금]	20,790,265,504	94,144,608,915	114,934,874,419
[기타자본]	297,695,544	-	297,695,544
[이익잉여금]	10,955,494,535	-	10,955,494,535
자본 총계	93,668,455,583	125,092,538,415	218,760,993,998
부채 및 자본 총계	353,801,007,982	159,288,060,064	513,089,068,046

주1) 상기 합병후 재무상태표는 동원시스템즈㈜와 ㈜대한은박지의 2012년 6월 30일 현재의 재무상태표를 단순합산한 것으로 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

주2) 상기 합병전 동원시스템즈㈜의 재무상태표는 합병과 동시에 진행될 물적분할을 반영한 것입니다.

사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 합병계약서

② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

③ 각 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

(2) 종업원 승계

동원시스템즈㈜는 합병기일 현재 재직하는 ㈜대한은박지의 종업원을 승계 고용하기로 합니다.

(3) 합병존속법인의 물적분할 진행

본 합병이 결의되는 주주총회에서 합병존속법인인 동원시스템즈㈜가 분할되는 회사가 되고, 동원건설 주식회사(가칭) 및 동원통신 주식회사(가칭)가 신설되는 물적분할이 동시에 진행됩니다.

(4) 존속회사의 정관변경

① 동원시스템즈(주)는 합병계약서 제5조의 주주총회를 통하여 합병전 존속회사의 발행주식의 액면가를 주당 오백원(\500)에서 오천원(\5,000)으로 병합하기로 하고, 정관변경 기타 이에 필요한 절차를 거치기로 합니다.

② 동원시스템즈(주)는 제①항에서의 액면병합등을 포함한 정관변경사항에 관하여는 아래 기재된 "존속회사 정관변경(안)"과 같이 변경하기로 합니다. 변경된 정관의 시행은 합병이 마무리되는 합병등기일부터 되는 것으로 합니다.

"존속회사 정관변경(안)"

조항	변경 전	변경 후
제2조(목적)	본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~105 전략 <생략> 106. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매업 107. 위 각호에 관련된 기계장비 및 수리업 108. 전 각호에 관련되는 부대사업 일체	본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~105 전략 <현행과 동일> 106. 알미늄 압연(박 및 판압연) 및 동 가공 제품제조 및 판매 107. 알미늄 페이스트 제조 및 판매 108. 운동설비운영업 109. 광산 개발업 110. 주류판매업 및 주류 관련 교육업 111. 복합유통 게임제공업 및 그에 따른 프랜차이즈 등 해외사업 112. 게임 소프트웨어 개발, 제조, 유통 배급 등 게임산업 113. 선물 옵션 거래업 114. 위 각호에 관련된 기계장비 및 부품판매업 115. 위 각호에 관련된 기계장비 및 수리업 116. 전 각호에 관련되는 부대사업 일체
제6조(일주의 금액)	본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.	본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

부 칙 (개정 2012.11.23)

제1조(시행일) 본 규정은 합병등기일(2013년 1월 4일 예정)로부터 시행한다.