Re:계약서 용어, No Waiver

[Genie]

2. Distribution Agreement



본 계약서는 주문의 취소 및 일정조정, 적정 재고관리와 권리 침해 등에 관하여 담고 있으며 다양한 산업 분야에 응용 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 계약서의 주된 계약 사항은 1) 판매자는 회사가 사전에 포장한 제품을 특정 지역 내에서 판매자의 영업망을 이용하여 비배타적으로 판매할 권한을 갖고, 2) 판매자는 제품 판매를 위해 최선의 노력을 하여야 하며, 3) 판매가격은 회사가 때때로 변경하여 통지하는 공시가격에 따르고, 4) 회사는 제품 및 동계약과 관련하여 일정범위 내에서 보장책임을 진다는 사항을 기본 골격으로 만들어진 계약서 입니다.

This Distribution Agreement (the "Agreement") is entered as of ______ , 19__ by and between --------- ("Company"), a California corporation, with its principal place of business at ________ and _________ ("distributor"), a ______ corporation, with its principal place of business at _________ .
본 판매계약(이하 계약 이라 한다)은 19-년, --월 -일 ----------------- 에 본점주소를 두고있는 ABC사 (이하"회사"라 한다)와 ---------에 본점 주소를 두고있는 XYZ사 (이하 "판매회사"라 한다) 간에 체결 되었다.
1. Appointment; Territory; Products.
제1조 판매지정, 지역, 제품
Subject to all the terms and conditions of this Agreement, Company hereby appoints Distributor for the term of this Agreement as a non-exclusive distributor of the Products (as hereinafter defined) only within the Territory (as defined on Attachment A). Distributor may distribute Products only to persons and entities located and taking delivery within the Territory and only as packaged by Company with the shrink wrap intact and with no portion of the package obscured.
[NOTE: 소프트웨어나 기술자료를 정부기관에 판매할 경우는 International OEM License Agreement 제3조를 참조 하십시오]
Furthermore, Products distributed by Distributor for further distribution may be distributed only through subdistributors who are bound in writing to all the restrictions on Distributor contained in this Agreement. Nothing in this Agreement shall be construed as limiting in any manner Company''s marketing or distribution activities or its appointment of other dealers, distributors, licensees or agents. "Product" shall mean a product set forth in Attachment A, together with the documentation provided therewith by Company. Any update, enhancement or improvement of a Product that is made generally available by Company, that is substantially similar to such Product and that is marketed under the same product number and nomenclature as such Product shall be added to Attachment A as a new Product. Company reserves the right to change, modify or discontinue any Product at any time. Company may add products to Attachment A and may remove any discontinued product therefrom.
본 계약의 각 조항 및 조건에 따라서 회사는 (별첨 A에 정한) 계약지역에 한하여 계약제품의 비배타적 판매자로 판매회사를 지정 하기로 한다. 판매회사는 계약지역내의 사람이나 조직에게 회사가 포장한 상태를 훼손하지 않으며 포장의 내용을 모호하게 하지 않는 상태로 제품을 판매 하기로 한다. 또한 보다 많은 제품 배포를 위해 판매회사가 재판매 회사를 이용할 경우 서면으로 본 계약에 따른 모든 제한사항에 대하여 구속됨을 명시 해야 한다. 본 계약의 어느 조항도 회사의 마케팅이나 판매활동 또는 기타 다른 딜러나 판매업자, 기술 도입자, 혹은 대리점등의 지정에 관하여 제한할 수 없다. "계약제품"은 별첨A에 명시한 제품을 말하며 이와 함께 회사가 제공하는 문서 자료도 포함한다. 회사에 의해 이루어진 계약제품의 개선, 성능강화, 갱신 등이 있을 경우 제품의 실질적 유사성을 가져야 하며, 동일한 제품번호와 명칭으로 판매하되 별첨A에 신제품으로 추가 토록 한다. 회사는 모든 계약 제품에 대하여 하시라도 변경, 수정, 혹은 판매 중단의 권리를 갖는다. 회사는 별첨A에 제품을 추가하거나 단종된 제품을 삭제할 수 있다.
2. Payment and Supply Terms.
제2조 지급 및 공급조건
a. Products are delivered F.O.B Company''s applicable warehouse or place of production. Prices payable by Distributor are those set forth on Company''s then current price list (the price list in effect on the date of this Agreement is set forth in Attachment B). Company shall have the right, in its sole discretion, from time to time or at any time to change such prices with fifteen (15) days written notice. New prices will apply to all shipments made after such notice period. In the event of any price decrease, Company will provide Distributor with a credit towards future orders equal to the difference between (i) the price paid by Distributor for Products affected by the decrease that remain in Distributor''s inventory upon effectiveness of the decrease (not including Products obtained more than ____ months before the decrease) and (ii) the decreased price for the same amount of such Products, In addition, Distributor will pay all charges, including without limitation transportation charges and insurance premiums and shall be responsible for all taxes, duties and other governmental assessments, Payment shall be made in U.S dollars in the U.S. terms of payment will be net 30 days from invoice date, unless Company at any time determines that Distributor''s credit is not satisfactory, in which case payment terms shall be C.O.D
a. 계약 제품은 회사가 이용 가능한 창고나 생산지에서 F.O.B 조건으로 인도하기로 한다. 판매회사가 지급 해야 할 가격은 회사가 명시한 현재가격 명세서(가격 명세서는 별첨 B에 정의한 바와 같으며, 본 계약 체결일 로부터 효력을 갖는다.)에 따른다. 회사는 15일전 서면 통지를 통해 시기에 관계없이 명시가격 목록을 임의로 변경할 수 있는 권리를 갖는다. 가격을 인하할 경우 회사는, (i) 판매회사의 재고로 남아있어서 가격인하의 영향을 입게 된 제품(가격인하___개월 이전에 구입한 계약제품은 제외한다.)에 대해 판매회사가 지불한 금액과 (ii) 상기 계약제품 재고 수량에 인하가격을 적용한 금액간의 차액 해당 금액만큼 회사는 판매회사에게 향후 주문 분에 대하여 신용을 공여 한다. 또한 판매회사는 모든 운송비용과 보험료 및 관련세금, 정부 부과금 등을 포함한 모든 비용을 지불하기로 한다. 지급은 미국통화로 하며, 지급 조건은 송장 발행일로부터 30일 되는 날에 지급하도록 한다.
b. During the term of this Agreement, subject to the other terms and conditions of, this Agreement, Company shall use its reasonable commercial efforts to promptly fill (by full or partial shipment) Distributor''s written orders for Products, [which are accepted by Company at its main office,] insofar as [practical and] consistent with then current Company''s lead-time schedule, shipping schedule, access to supplies on acceptable terms and allocation of available products and capacity among Company customers; provided that Distributor shall not submit any order requesting fewer than ___ units of any Product per shipment per location. Company''s normal lead-time requirement is approximately ____ (___) business days; Company will use reasonable efforts to provide Distributor with notice on an on-going basis of Company''s then current average lead time.
b. 본 계약 기간 중에 본 계약의 각 조건 및 조항에 따라서, 회사는 판매회사의 계약 제품에 대한 서면 주문에 대해 [회사의 본점에 접수된 주문] 즉시 응대하는 합리적인 상행위 노력을 기울이며, 회사의 제품생산계획, 선적계획, 원료공급 등의 상황이 회사 고객들에게 합리적으로 제품을 공급할 수 있는 한 판매회사는 계약제품의 주문을 지역별로 선적 당 ____ 개 미만으로 하여서는 안 된다. 회사의 정상적 제품생산기간은 약 ____ 영업일이며, 회사는 판매회사에게 현재의 평균 제품 생산기간에 관하여 통지해주기로 한다.
c. Copies of Product are licensed for distribution only and not sold. Distributor is not entitled to receive any source code or source documentation relating to the Products.
c. 계약제품의 복사는 배포의 목적으로만 허가 되었으며 판매의 목적으로는 할 수 없다. 판매회사는 계약제품과 관련된 소스코드나 문서에 대해 일체의 권한이 없다.
d. Distributor may increase or decrease the order for any particular Product only by written notice received by Company and only in accordance with the following schedule and charges (charges are based on the price of the portion of the order that is changed or increased). If an order is rescheduled for shipment more than days after the originally scheduled shipment date, or if it is rescheduled twice, it will be considered cancelled,
d. 판매회사는 회사에 서면통지와 아래의 일정에 따르고 비용을 지불하는 경우에 한하여 특정 계약제품의 주문량을 증가 혹은 감소할 수 있다. 만일 주문이 당초 선적예정일 이후 ___일 이상 선적기일이 재조정 되거나 2회 이상 선적기일 재조정이 발생시에는 해당 주문은 취소된 것으로 간주한다.
Notice Period
Before Scheduled Maximum Maximum Cancellation Rescheduling Increase
Shipment Increase (%) Decrease (%) Charge Charge Charge
____________________________________________________________________________________
3. Distributor Covenants and Representations.
제3조 부대조항 및 진술
Except as expressly and unambiguously provided herein, Distributor represents, warrants and agrees:
본 계약서에 명확히 명시한 경우를 제외 하고 판매회사는 다음 사항에 대해 진술 보장을 하며 동의한다.
a. to provide Company with monthly non-binding good faith forecasts of its anticipated requirements and shipping dates for the three (3) month periods following such forecasts (or, if shorter, the remaining term of this Agreement).
a. 판매회사는 구속력은 없으나 신의 성실로 예측한 3개월기간 동안의 소요량과 선적예정일을 매월 회사에게 제공한다.(잔여 계약기간이 이보다 짧을 경우에는 이에 따른다.)
b. not to (i) disassemble, decompile or otherwise reverse engineer the Products or otherwise attempt to learn the source code, structure, algorithms or ideas underlying the Products , (ii) rent, lease or otherwise provide temporary access to a Product, (iii) take any action contrary to Company''s shrink wrap end-user license agreement except as expressly and unambiguously allowed under this Agreement or (iv) copy or modify the Products [or (v) allow others to do any of the foregoing].
b. (i) 계약제품을 분해하거나 디컴파일, 혹은 재조합 하지 않으며 계약제품의 소스코드나 구조, 알고리즘 및 아이디어등을 파악하려고 시도하지 않는다. (ii) 계약제품을 임대, 리스, 기타의 방법으로 일시적인 접근을 할 수 있게 하지않는다. (iii) 본 계약서에 명확히 허용한 경우를 제외하고는 회사의 포장된 최종 사용자의 기술실시 계약서에 위반되는 행위를 하지않으며, (iv) 계약제품을 복사하거나 수정해서는 안 된다.[혹은 (v) 타당사자로 하여금 전기한 사항을 행하게 하여서는 안 된다.]
c. to use its best efforts
[NOTE: Supply Agreement 2조1항 참조, OEM software License Agreement 5조d항 참조]
to successfully market (including, without limitation, inclusion of the Products in Distributor''s catalogs and other promotional materials), distribute and support (including installation, training and other support) the Products on a continuing basis and to comply with good business practices and all laws and regulations relevant to this Agreement or the subject matter hereof. In its distribution efforts, Distributor will use the then current names used by Company for the Products; provided that all advertisements and promotional materials shall be subject to prior written approval of Company, which approval shall not be unreasonably withheld.
c. 지속적으로 계약제품을 마케팅, 배포, 지원(제품의 설치, 교육, 기타지원을 포함하여)을 성공적으로 할 수 있도록 그리고 바람직한 상관습과 본 계약서와 관련된 모든 법률 규칙을 준수하기 위해 최선의 노력을 다한다. 제품을 배포함에 있어서 판매회사는 모든 광고와 판촉물에 대하여 회사의 사전 서면 승인을 얻을 경우 회사가 계약제품에 대해 사용하는 현 상품명을 사용할 수 있으며 회사는 불합리하게 승인을 보류할 수 없다.
d. to keep Company informed as to any problems encountered with the Products and any resolutions arrived at for those problems, and to communicate promptly to Company any and all modifications, design changes or improvements of the Products suggested by any customer, employee or agent, [Distributor further agrees that Company shall have any and all right, title and interest in and to any such suggested modifications, design changes or improvements of the Products, without the payment of any additional consideration therefore either to Distributor, or its employees, agents or customers.] Distributor will also promptly notify Company of any infringement of any trademarks or other proprietary rights relating to the Products.
d. 계약제품에 제기되는 문제점과 그 해결사항에 관하여 회사에 지속적으로 알리며 고객이나 종업원 혹은 대리점에서 제안되는 제품의 수정, 디자인 변경, 개선등에 관한 모든 사항에 대해서는 즉시 회사와 상의 하여야 한다. [판매회사는 동 제안에 대해 판매회사 및 그 종업원과 대리점, 고객 등에게 추가비용 지급 없이 제안된 계약제품의 수정, 디자인 변경, 개선 등을 위한 모든 권리와 자격을 회사가 갖고 있음에 동의 한다.] 판매회사는 또한 계약제품과 관련된 상표권, 혹은 기타 지적 재산권의 침해가 있는 경우 즉시 회사에 통지 하여야 한다.
e. to comply with all export laws and restrictions and regulations of the Department of Commerce or other United States or foreign agency or authority, and not to export, or allow the export or reexport of any Product or any direct product thereof in violation of any such restrictions, laws or regulations, or to Afghanistan, the People''s Republic of China or any Group Q, S, W, Y or Z country specified in the then current Supplement No. 1 to Section 770 of the U.S. Export Administration Regulations (or any successor supplement or regulations).
[NOTE: Supply Agreement 제7조 12항 참조]
e. 상무부나 미국이외의 외국 기관, 또는 당국의 모든 수출법과 규제 및 규칙을 준수하며, 미국 수출관리 규제법 770조1항에 명시된 아프가니스탄, 중국, 기타 Q,S,W,Y,Z국가등에 동 규제나 규칙 및 법을 위반하여 계약제품을 수출하거나 수출 혹은 재수출을 허용하지 않기로 한다.
f. to accept returns when the shrink wrap is not broken in accordance with the procedure specified in the shrink wrapped package.
f. 포장된 포장지에 명시된 절차에 따라 포장이 훼손되지 않은 경우 상품 반품을 받아드리기로 한다.
4. Inventory Balancing.
제4조 재고 수량
a. Subject to Section 4(b), during the first week of each calendar quarter during the term of this Agreement, Distributor may return for credit, at its cost and risk, excess Product, the value of which shall not exceed ten percent (10%) of net dollars paid to Company hereunder during the immediately preceding calendar quarter. The credit issued by Company for the returned Product will be based on the price paid by Distributor therefore less any prior credits or adjustments granted by Company.
a.제 4조 (b)항과 관련하여, 본 계약서의 기간 중 매 분기 첫째 주 중에 판매회사는 (직전분기의 기간 중에 본 게약서에 따라서 판매회사가 회사에 지불한 순 금액의 10%를 초과하지 않는 범위에서 제품수량의 해당금액을) 자신의 비용 및 위험감수로 신용을 변제하기로 한다. 반품제품에 대해 회사가 공여한 신용은 판매회사가 지불한 가격을 기준으로 하며 따라서 회사가 승인한 이전 신용 분이나 가격 조정 분은 차감하기로 한다.
b. Distributor agrees:
판매회사는 다음사항에 동의한다.
i. that Product returned will be new and unused, [free of defects or damage and resalable through Company''s normal distribution channels];
i. 반품된 제품은 사용하지 않은 신제품과 같아야 하지만, [결함이나 훼손이 없이 회사의 정상적인 판매망을 통해 재판매 할 수 있어야 하며]
ii. to obtain a Company Return Material Authorization (R.M.A.) prior to returning Product;
ii.반품 하기 전에 회사의 반품승인을 득해야 하고
iii. that at the time an R.M.A. is obtained, a firm order for Product [equal] [double] in value to the issued credit will be placed with Company; and
iii. 반품승인을 득한 후 확정된 제품주문[등가금액][두 배 금액]에 해당하는 금액을 회사는 신용으로 제공키로 한다.
iv. that Product returned must have been in its inventory more than sixty (60) days but less than one hundred and eighty (180) days.
iv.반품된 제품은 60일 이상 180일 이내의 기간동안 판매회사의 제품재고로 있었던 것에 한한다.
5. Warranty; Disclaimer; Indemnity.
제 5조 보증,부인,배상
a. Company provides only the warranty set forth in its shrink wrap end-user license agreement included with the Products , as modified by this Section 5.a. Distributor will handle and be responsible for all warranty returns from its direct and indirect customers. Products obtained from Company which do not comply with the warranty and are returned (by Distributor only) to Company during the warranty period (as shown by appropriate documentation ) will be repaired or replaced at Company''s option, provided Distributor bears the cost of freight and insurance to the point of repair. Company will bear the cost of freight and insurance for return of goods to Distributor. If Company cannot, or determines that it is not practical to, repair or replace the returned Product, the price therefore paid by Distributor will be refunded. COMPANY MAKES NO OTHER WARRANTIES WITH RESPECT TO THE PRODUCTS OR ANY SERVICES AND DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES, INCLUDING WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. The above warranty does not extend to any Product that is modified or altered, is not maintained to Company''s maintenance recommendations, is operated in a manner other than that specified by Company, has its serial number removed or altered or is treated with abuse, negligence or other improper treatment (including, without limitation, use outside the recommended environment). [Distributor''s sole remedy with respect to any warranty or defect is as stated above. Distributor is fully responsible for satisfaction of its customers and will be responsible for all claims, damages, settlements, expenses and attorneys fees incurred by Company with respect to Distributor''s customers or their claims beyond Company''s above warranty obligation to Distributor.]
a.회사는 본 조 5.a에서 한정하는 바와 같이 제품에 포장되어 포함된 최종사용자 실시 계약서에서 정한사항에 대해 한하여 보증을 한다. 판매회사는 직,간접 소비자로부터 받게 되는 모든 사항에 대해 책임을 지고 처리하기로 한다. 회사로부터 수령한 제품이 보증내용과 일치하지 않는 경우에는 (해당문서에 명시한 바와 같이) 보증 기간 내에 회사에(판매회사에 의해서만) 제품을 반송하며, 판매회사가 수리되는 시점까지 운송비와 보험료를 부담하기로 한다.
만일 회사가 반송된 제품을 수리하거나 대체 할 수 없거나 하는 것이 실용적이지 않다고 결정하면, 판매회사가 지급한 가격을 환불하기로 한다.회사는 제품 및 서비스 관련하여 기타 어떠한 보증도 하지 않으며, 시장성과 특정 목적에의 적합성등에 관한 보증을 포함하여 기타 모든 보증을 인정하지 않는다. 상기 보증은 제품을 수정 혹은 변경하거나, 회사의 유지보수 권고사항에 따르지 않거나, 회사가 명시한 이외의 방법으로 작동을 하거나 일련번호를 제거 혹은 변경하거나, 남용, 부주의, 부적절한 취급(권고한 환경을 벗어나 사용하는 것을 포함하여) 등을 한 제품에는 적용되지 않는다.
판매회사는 위의 언급한 사항에 대한 결함이나 어떤 보증에 대해서 단독으로 배상한다. 판매회사는 고객만족을 위해 전적으로 책임을 지며, 모든 클레임, 손해, 분쟁타결, 판매회사에 대한 보증책임을 넘어선 고객의 분쟁과 관련하여 회사에 초래된 비용과 변호사 비용등에 대하여 책임을 진다.
b. Company shall hold Distributor and its officers, directors, agents and employees harmless from liability resulting from infringement by the Product of [any United States patent issued as of the date of delivery of the first copy of the applicable Product or] any United States copyright. The foregoing obligation of Company does not apply with respect to Product or portions or components thereof (i) not supplied by Company, (ii) made in whole or in part in accordance to Distributor specifications, (iii) which are modified after shipment by Company, if the alleged infringement relates to such modification, (iv) combined with other products, processes or materials where the alleged infringement relates to such combination, (v) where Distributor continues allegedly infringing activity after being notified thereof or after being informed of modifications that would have avoided the alleged infringement, or (vi) where Distributor''s use of the Product is incident to an infringement not resulting primarily from the Product or is not strictly in accordance with the License; Distributor will indemnify Company and its officers, directors, agents and employees from all damages, settlements, attorneys'' fees and expenses related to a claim of infringement or misappropriation excluded from Company''s indemnity obligation by this sentence.
b.회사는 판매회사와 그 종업원, 이사진, 대리점들을 [계약제품의 첫번째 복사품을 인도한 시점에서 미국 특허권침해]나 저작권 침해로부터 발생되는 책임으로부터 손해가 없도록 하기로 한다.
상기의 회사 책임은 (i) 회사가 공급하지 않거나 (ii)판매회사의 제품 사양에 따라 전부 혹은 일부를 제작하거나 (iii)회사가 선적한 이후 수정되고 동 수정과 관련되어 침해사실이 주장되거나 (iv)다른 제품, 제조공정, 혹은 재료의 배합과 관련되어 침해사실이 주장되거나 (v)판매회사가 침해주장을 통지 받은 후 혹은 침해주장을 피할 수 있는 제품수정이란 사실을 인지한 이후에도 침해주장활동을 계속하는 경우, 혹은 (vi) 판매회사의 계약제품사용이 특허 침해의 부수적인 것으로 주된 사항이 아니거나 기술 실시권과 정확하게 부합되지 않는 경우등과 관련된 계약제품 혹은 그 일부분 또는 부품등에는 적용되지 않는다.
즉, 판매회사는 특허 침해소송이나 본 조에 따른 회사의 손해배상책임을 배제한 악용등과 관련된 모든 손해, 분쟁해결비용, 법률비용 등으로부터 회사와 그 종업원, 이사진, 대리점, 근로자 등이 손해가 없도록 보증한다.
6. Limited Liability. NOTWITHSTANDING ANYTHING ELSE IN THIS AGREEMENT OR OTHERWISE, COMPANY WILL NOT BE LIABLE WITH RESPECT TO ANY SUBJECT MATTER OF THIS AGREEMENT UNDER ANY CONTRACT, NEGLIGENCE, STRICT LIABILITY OR OTHER LEGAL FOR (I) ANY AMOUNTS IN EXCESS IN THE AGGREGATE OF THE AMOUNTS PAID TO COMPANY HEREUNDER DURING THE TWELVE MONTH PERIOD PRIOR TO DATE THE CAUSE OF ACTION AROSE OR (II) ANY INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES, LOST PROFITS OR LOST DATA OR (III) COST OF PROCUREMENT OF SUBSTITUTE GOODS, TECHNOLOGY OR SERVICES. COMPANY SHALL HAVE NO LIABILITY FOR ANY FAILUFE OR DELAY DUE TO MATTERS BEYOND ITS REASONABLE CONTROL.
제6조 책임의 한계
본 계약의 모든 조항에도 불구하고 (I)책임의 원인이 발생된 날로부터 이전 12개월 기간동안에 회사에 지불된 총금액을 초과한 금액 또는 (II)그로 인해 발생된 손해, 이익의 상실, 자료상실 혹은 (III)제품이나 기술 또는 서비스의 구매 원가 등과 관련된 모든 계약, 부주의, 책임 혹은 기타 법적 사항에 대해서는 회사는 책임을 지지 않는다.
7. Relationship of Parties. The parties hereto expressly understand and agree that Distributor is an independent contractor in the performance of each and every part of this Agreement, is solely responsible for all of its employees and agents and its labor costs and expenses arising in connection therewith and is responsible for and will indemnify Company from any and all claims, liabilities, damages, debts, settlements, costs, attorneys'' fees, expenses and liabilities of any type whatsoever that may arise on account of Distributor''s activities, or those of, its employees or agents[(including, without limitation, direct and indirect subdistributors)]. Except as expressly provided herein, Company shall have no right to exercise any control whatsoever over the activities or operations of Distributor.
[NOTE: 계약에 서명한 당사자 어느 일방이 제3자의 대리인으로서 계약을 체결하였다고 주장하면서 계약불이행의 책임을 제3자에게 떠넘기려는 시도를 사전에 방지하기 위해서 규정되는 조항으로 No agency clause 라고 함]
제7조 계약당사자의 관계
본 계약에 따른 계약당사자는 다음 사항을 명확히 이해하고 동의 한다. 판매회사는 본 계약의 모든 사항을 수행하는데 있어서 독립적 계약자이며, 그 종업원과 대리점 및 이와 관련되어 발생하는 노무비 및 비용에 대해 단독으로 책임을 지며, 판매회사의 행위나 그 종업원 및 대리점(직,간접의 재판매자를 포함하여)의 행위로 인해 발생하는 분쟁, 책임, 손실, 부채, 분쟁타결, 비용, 변호사 비용 등 모든 종류의 비용과 책임으로부터 회사는 면책된다. 본 계약서에 명시된 경우를 제외하고는, 회사는 판매회사의 운영이나 활동에 대해 어떠한 통제도 행사할 권한이 없다.
8. Assignment. This Agreement and the rights hereunder are not transferable or assignable without the prior written consent of the parties hereto, except for rights to payment and except to a person or entity who acquires all or substantially all of the assets or business of a party, whether by sale, merger or otherwise.
제 8조 양도
본 계약 및 권리는 본 계약 당사자의 사전 서면 동의 없이 이전 또는 양도할 수 없다. 지급에 관한 권리와 일방 당사자의 매각, 합병 혹은 기타의 방법으로 사업 또는 모든 자산을 실질적으로 취득한 개인 또는 회사의 경우에는 예외로 한다.
9. Term and Termination. Unless terminated earlier as provided herein, this Agreement shall have a term extending from the date of this Agreement to____ , 20 . If the parties continue to do business with each other after such termination without full documentation, the relevant terms hereof will continue to govern the relationship unless otherwise expressly agreed in writing and except that the relationship may be terminated unilaterally by either party merely by ceasing to do business with the other.
제 9조 계약기간 및 계약의 종료
본 계약에 따라 조기 계약이 종료되지 않는 한, 본 계약은 본 계약 체결 일로부터 20__년까지 계약기간을 갖는다. 만일 계약당사자가 계약 종료 후에 완전한 문서화 없이 상호 사업을 계속하고자 할 때, 서면으로 명백히 동의 하지 않는 한 본 계약서의 해당 조건들이 계속 사업관계에 적용되는 것으로 한다. 다만 계약 당사자 중 일방이 사업을 중단하는 경우에는 사업관계는 종료된다.
a. This Agreement may be terminated by a party for cause immediately by written notice upon the occurrence of any of the following events:
a. 본 계약은 다음사항이 발생 할 경우 서면으로 즉시 타방 계약당사자에게 통지하여 종료 할 수 있기로 한다.
i. If the other ceases to do business, or otherwise terminates its business Operations; or
i. 일방 당사자가 사업을 중단하거나 폐업할 경우
ii. If the other shall fail to promptly secure or renew any license, registration, permit, authorization or approval for the conduct of its business in the manner contemplated by this Agreement or if any such license, registration, permit, authorization or approval is revoked or suspended and not reinstated within days; or
ii.만일 타방 계약 당사자가 라이센스등록, 허가를 즉시 취득하거나 새로이 취득하지 못하거나 본 계약서에 따라 계획하였던 방식으로 사업을 수행하는데 필요한 인가나 승인을 받지 못하는 경우, 혹은 라이센스취득, 등록, 허가, 인가, 승인 등이 취소 혹은 보류되고 ___일 이내에 복구되지 않는 경우,
iii. If the other materially breaches any material provision of this Agreement and fails to [fully] [substantially] cure such breach within 30days (10 days in the case of a failure to pay) of written notice describing the breach; or
iii.타방 계약 당사자가 본계약의 중요 조항을 위반하고 위반사항을 서면으로 명시하여 통지한 후 30일(지불의 위반 경우에는 10일 이내에 동 위반사항을 [완전히][실제적으로]원상 회복시키지 않는 경우
iv. If the other becomes insolvent or seeks protection under any bankruptcy, receivership, trust deed, creditors arrangement, composition or comparable proceeding.
iv.타방 계약 당사자가 지급불능 또는 파산, 재산 관리인 피신탁, 채무 조정계약, 화해 혹은 이와 유사한 절차하의 보호를 모색할 때
[b. Either party may terminate this Agreement at any time with or without cause upon 90 days written notice.]
[b.각 계약당사자는 사유에 관계없이 90일전 서면 통지로 본계약을 종료 할 수 있다.]
c. Company may terminate this Agreement upon written notice if Distributor fails to order for delivery in the periods specified below the following minimum quantities (amounts returned under Section 4 in a period will be subtracted for this purpose):
c. 회사는 만일 판매회사가 아래 명시한 기간 중 해당 최소 수량의 주문을 하지 않는 경우에는 서면 통지를 통해 본 계약을 종료 시킬 수 있다.
Quantity Period
d. In the event of any termination, Company may elect to continue or terminate any order then pending.
d. 계약이 종료되는 경우 회사는 진행 중에 있는 주문에 대하여 계속 또는 중단할 것인지에 관해 선택할 수 있다.
e. Termination is not the sole remedy under this Agreement and, whether or not termination is effected, all other remedies will remain available.
e. 계약종료가 종료 효력 발생에 관계없이 본 계약에 따른 유일한 구제수단이 아니며, 기타 모든 구제수단을 강구하기로 한다.
10. General.
제 10조 일반 조항
a. Amendment and Waiver- Except as otherwise expressly provided herein, any provision of this Agreement may be amended and the observance of any provision of this Agreement may be waived (either generally or any particular instance and either retroactively or prospectively) only with the written consent of the parties. No waiver by either party, whether express or implied, of any provision of this Agreement or of any breach or default committed one or more times by other party shall constitute or be deemed a continuing waiver of such provision, breach or default.
a. 계약의 수정 및 권리의 포기 - 본 계약서에 달리 표현된 경우를 제외하고, 본 계약의 모든 조항은 수정 할 수 있으며 본 계약 각 조항의 준수를 (포괄적이거나 특정조항에 한하거나 소급 혹은 미래에 적용하던) 계약 당사자간의 서면 동의가 있을 때 포기 할 수 있다. 본 계약서의 일방 당사자가 명시적이든 묵시적이든 본 계약 조항을 포기 하든가 또는 1번이상 타방 당사자의 계약위반이나 불이행에 대하여 포기하는 경우가 있다 하여도 해당규정이나, 위반 또는 불이행에 대한 권리를 계속 포기 또는 그렇게 간주되지 않는다.
b. Governing Law and Legal Actions- This Agreement shall be governed by and construed under the laws of the Republic of Korea. Unless waived by Company in writing for the particular instance (which Company may do at its option), the sole jurisdiction and venue for actions related to the subject matter hereof shall be the district court having jurisdiction over the location of Company''s principal place of business. Both parties consent to the jurisdiction of such court. In any action or proceeding to enforce rights under this Agreement, the prevailing party shall be entitled to recover costs and attorneys'' fees.
b. 준거법 및 법률행위
본 계약은 대한민국 법에 따라 지배되고 해석되어 진다. 특정계약 조항에 대하여 서면으로 회사가 포기하지 않는 한 해당 문제와 관련된 유일한 재판장소로 회사의 본점소재지를 관할하는 사법권을 가진 지방법원으로 한다. 양 당사자는 동 법원의 사법권에 동의 한다. 본 계약에 따라서 권리행사를 하는 경우 승소한 당사자는 제비용과 변호사비용의 청구권을 갖는다.
c. Headings- Headings and captions are for convenience only and are not to be used in the interpretation of this Agreement.
c. 제목-제목과 대문자는 편의성 목적으로만 사용되며, 본 계약서의 해석에 사용되지 않는다.
d. Notices- Notices under this Agreement shall be sufficient only if personally delivered, delivered by a major commercial rapid delivery courier service or mailed by certified or registered mail, return receipt requested to a party at its addresses first set forth herein or as amended by notice pursuant to this subsection.
d. 통지- 본 계약에 따른 통지는 인편교부 하거나 ,본 계약서 첫 부분에 명시된 주소 혹은 부속조항에 따라 통지하여 수정된 주소에 수신확인 요청하여 주요 상업용 특급 배달서비스 혹은 등기 우편으로 송부하면 통지 된 것으로 한다.
e. Entire Agreement- This Agreement supersedes all proposals, oral or written, all negotiations, conversations, or discussions between or among parties relating to the subject matter of this Agreement and all past dealing or industry custom.
[Note: 완전 합의란 계약 당사자간에 체결된 본 계약에서 규정한 사항 이외에는 과거의 협상과정에서 논의된 모든 사항들을 폐기 시켜 본 계약 규정사항 이외에 다른 주장을 할 수 없다는 의미임]
e. 완전합의
본 계약은 본 계약의 주제와 관련하여 계약 당사자 간에 있었던 구두상 혹은 서면상의 모든 제안, 모든 협상, 회의, 기타 토의 사항들과 모든 과거의 거래 혹은 상관습을 대체한다.
f. Confidentiality- Distributor will not disclose the terms of this Agreement or any attachment to any third party.
[NOTE: Software License Agreement 5조항 참조]
f.비밀준수- 판매회사는 본 계약 및 부속서류의 조건을 제 3자에게 공개해서는 안 된다.
g. Severability- If any provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be illegal, invalid or unenforceable, that provision shall be limited or eliminated to the minimum extent necessary so that this Agreement shall otherwise remain in full force and effect and enforceable.
[Note: 계약체결 후 법률과의 상충 또는 기타의 사정으로 시행이 불가능한 조항이 발생할 수 있는데, 이러한 경우 그 해당 조항만 분리하여 무효화하고 다른 계약 규정에는 영향을 미치지 않는다는 규정을 두게 되는데 이를 계약조항의 개별성 이라고 함.]
g.계약조건의 개별성- 본 계약서의 일부조항이 법원에 의해 불법, 무효 혹은 시행 불가능하게 되는 경우 필요한 최소 범위 내로 제한하거나 삭제하도록 하며 나머지 규정은 온전히 유효하며 시행력을 갖는다.
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Attachment A
TERRITORY
PRODUCTS

Attachment B
PRICE LIST

[Genie]

게약서를 많이 하시는 것같아 샘플 하나 올려드립니다. 제 10조 일반 조항 을 보면 다른 용례가 있습니다. 적절하게 사용하시기 바랍니다.

[fishwhat]

우와 정말 유용한 정보되겠네요..