농협중앙회 신경분리 추진방향 검토의견(농협개혁위원회 발표자료)

[해주]

신경분리모델_검토(최종)[1].hwp

농협개혁위원회 발표자료

2009. 1. 29.

농협중앙회 신경분리 추진방향

검토의견

농 협 개 혁 위 원 회

위원 황 의 식

1. 신경분리 검토배경

󰊱 신용사업 중심의 농협 역할 전도현상 개선

○ 조합원 농가가 요구하는 판매사업보다는 수익성이 높은 비조합원 대상 신용사업에 집중하는 농협의 경영전략 고착

- 신용사업은 비조합원 거래중심으로 개발시대 농촌부문에 부족한 신용을 공급하던 역할이 소멸되면서 중요성 약화

- 중앙회 신용사업은 수익창출센터로서 역할이 더 중요

○ 경제사업은 수익성이 낮고, 리스크가 크다는 인식으로 이 부문에 대한 투자 기피현상이 심화

- 경제사업에 대한 과도한 투자는 신용사업의 건전한 발전을 저해한다는 인식으로 투자 최소화하는 역전현상

- 경제사업 투자는 정부지원에 의존하는 전략을 추구

○ 조합원 농가가 요구하고 있는 경제사업, 판매사업 강화를 위해서는 농협역할에 대한 재검토가 필요

- 시금고 유치를 위한 이미지 확보차원에서 경제사업을 추진하던 것을 경제사업 중심의 경영전략으로 전환을 모색

󰊲 경제사업 추진방식의 개선

○ 신용사업 수익으로 경제사업 적자를 보전하는 지도환원사업방식은 비효율적, 고비용 사업체제의 고착화를 초래

- 회원조합이 경제사업을 추진하도록 하고, 그 손실에 대해 중앙회가 시혜적 차원에서 저리자금 지원으로 보조지원하는 지도사업 성격의 사업추진방식이 절대적 비중

- 회원조합에 대한 지도지원 성격의 비수익사업이 지속될 경우 경제사업 활성화, 경영자립은 구조적으로 불가능

○ 판매사업은 조합원을 통제하고 차별화하여 철저한 품질관리를 하는 방식으로 전환되어야 함.

- 이를 위해서는 지도사업성격으로 보조하는 것이 아닌 투자를 통해 수익모델을 창출하고, 여기에 참여한 농가에 이익을 제공하는 방식으로 활성화되어야 함.

󰊳 중앙회가 회원조합을 통제․관리하는 시스템의 개선

○ 회원조합에 보조하는 과도한 교육지원사업비 지원을 바탕으로 중앙회가 회원조합 위에 군림하는 구조를 형성

- 회원조합이 자율적으로 사업을 추진하기보다는 중앙회 지침에 의존하도록 하는 구조를 유지

○ 사업 효율성보다는 형평성 위주로 자원배분이 이루어져 신용사업 위주, 조합의 건전성, 시스템 안정이 최우선

- 회원조합의 경쟁력 강화, 경제사업 중심의 품목농협 육성보다는 중앙회 시스템 유지(시군지부 등)에 더 중점을 둔 지도감독체계 유지

- 중앙회 정책에 위배되는 조합에 대해서는 무이자자금 회수 등 압력을 활용하여 회원조합을 관리의 대상으로 봄.

󰊴 신용사업 리스크 증가로 경제사업 위기초래 극복(상황변화)

○ 여건변화의 주요 내용 : 신용사업 리스크 증대

- 2011년 국제회계기준적용으로 출자금이 가변자본으로 분류되어 협동조합방식으로 신용사업 추진이 곤란

- 지속적인 자기자본 확충이 요구 : 가변자본을 제외한 기본자기자본비율 9%를 요구

- 금융시장 불안정으로 신용사업 부실위험이 확대 : 신용사업이 더 이상 황금알을 낳지 않은 구조를 형성

(신용사업은 고위험-고수익으로 부실위험이 상존함)

○ 신용사업 부실로 경제사업에 필요한 자본금까지 상실할 위기상황에 직면

- 신용사업 자체의 자본금 확충이 시급한 상황이어서 신용사업 수익으로 경제사업에 필요한 자본을 조달하는 것이 한계에 직면

○ 협동조합 방식으로는 신용사업이 더 이상 수익센터가 되지 못하므로 방화벽을 치고, 경제사업에 필요한 자본금을 확보하는 것이 중요한 과제

- 신용사업 중심의 사업포트폴리오에서 경제사업 중심으로 전환이 요구

□ 신용사업이 위기상황, 수익센터가 되지 못한 상황이 도래한 시점이 신경분리를 추진할 수 있는 절호의 기회

* 당기순이익 : (‘07) 12,576억원 → (’08P) 2,000억원 미만

󰊵 종합농협체제에서 판매농협체제로 전환

○ 종합농협체제로는 농협그룹의 지속성장과 장기비전을 실현하기 어려운 상황이 도래

- 지속적으로 자기자본 확충, 외부 자본조달 확대가 요구

- 농협의 대외 신인도 하락으로 공공예금 유치도 어려워져 급격한 위기상황 직면 우려

○ 조합원 농가가 요구하고 있는 판매사업 중심의 농협으로 전환을 추구하는 것이 필요

- 구매사업보다는 판매사업, 보조지원의 사업이 아닌 수익모델을 통한 이익을 제공하는 경제사업으로 전환

- 판매농협의 확립은 정부 정책효과도 제고하고, 농업구조조정도 촉진

2. 신경분리 기존모델 검토

□ 기존 신경분리모델의 유형

①(자회사체제)중앙회 은행사업만을 자회사로 분리하는 모델

- 은행사업은 모두 자회사로 분리하고, 경제사업 중 일부만 자회사로 분리하는 모델

- 중앙회가 농협은행을 자회사로 소유하고, 농협은행을 자본시장에 공개하여 부족한 자본을 조달함.

②(전농모델) 중앙회, 신용사업연합회, 경제사업연합회로 분리

- 두 연합회를 회원조합이 각각 출자하여 소유, 통제하는 체제이고, 중앙회는 자본금 없이 분담금으로 운영

- 중앙회는 비출자법인으로서 교육지원사업을 담당하고, 현 중앙회 신용사업을 신용사업연합회 산하에 자회사로 분리하는 방안 강구, 신용사업 수행조합, 경제사업 수행조합, 그 연합회 등이 출자한 출자법인

- 경제사업은 구분하여 지역농협에 이양하는 것을 원칙, 경제사업연합회는 경제사업 수행조합의 출자법인 형태

③(금융연구원모델) 중앙회, 신용사업연합회(지주회사), 경제사업연합회(지주회사)로 분리

- 중앙회가 현재의 자본금을 전부 소유하면서 각각의 지주회사에 출자하고, 각각의 사업지주회사가 관련 자회사를 소유하여 운영하는 체제

- 상호금융은 지분 맞교환을 통해 금융지주회사의 자회사로 편재하는 것임.

- 경제사업을 전담하는 전문농협이 존재하여 경제사업연합회 지주회사의 산하조직으로 위치함.

신경분리 모델 ①

신경분리 모델②(연합회 모델)

신경분리 모델③(지주회사 모델)

󰊱 모델①(자회사체제)에 대한 검토

□ 장점

○ 현 농협체제에서 정체성에 문제가 되는 중앙회 신용사업만을 자회사로 분리하는 방안으로 추진방법이 용이하다는 장점이 있음.

○ 자회사로 분리된 농협은행만을 기업공개함으로써 부족한 자본금 문제를 해결할 수 있음.

□ 단점 및 문제점

○ 은행부분과 증권, 보험 등을 각각 별도의 자회사로 분리하게 됨으로써 사업부문간 시너지 효과가 낮아 기업공개 시 기업가치가 상대적으로 낮음.

○ 중앙회가 교육지원사업과 경제사업을 같이 수행하고 있어 현재의 중앙회가 회원조합 위에 군림하는 문제, 지도사업 성격의 경제사업 추진문제 등을 해결하기는 어려움

○ 일선조합체제에 대한 개편방향이 제시되지 않고 있어 현재의 종합농협체제가 그대로 유지되고 있음.

- 상호금융 개편에 대한 해결방안이 제시되지 않고 있음.

󰊲 모델②(연합회체제)에 대한 평가

□ 장점

○ 조합원이 직접 소유하는 구조로 협동조합 정체성 유지 가능

- 경제사업을 수행하는 조합과 신용사업을 수행하는 조합이 각각 회원이 되고, 그들이 출자하여 연합회를 구성하고

- 중앙회가 물적기반을 가지고 일선조합을 통제․관리하는 문제는 축소되는 장점

○ 신용사업뿐만이 아니라 경제사업도 연합회로 분리되어 교육지원사업과 경제사업이 분리되고, 사업적 측면에서 경제사업 추진이 가능함.

- 사업기능과 지원기능의 분리라는 원칙을 추진하기에 적합한 조직체계

○ 협동조합은행의 지점 중 지역농협과 중복되는 점포를 지역농협에 이관 혹은 폐지하여 상호금융 중심의 신용사업체제를 강화함.

○ 두 연합회에 출자한 조합들이 분명하고, 중앙회는 비출자조직이어서 소유와 지배구조 관계가 명확함.

□ 단점 및 문제점

○ 현재 중앙회가 소유하고 있는 자산을 분리하여 개별조합이 소유한 형태로 전환하는 것이 곤란

- 조합지원적립금 등을 일선조합 소유로 분배하기 위한 기준 설정에 어려움이 있고, 추가적으로 세금부담을 하여야 하는 세법상의 문제도 있음.

○ 경제사업에 출자할 조합이 많지 않을 경우 경제사업에 필요한 자본금을 충분히 확보하지 못하는 문제

○ 신용사업을 수행하는 조합과 경제사업을 수행하는 조합으로 구분되는 것을 전제로 하고 있으나, 그 구분의 기준이 분명하지 않음.

- 지역조합의 경우에는 상호금융과 경제사업을 같이 하는 모습이어서 일선조합체제가 분명하지 않음.

○ 중앙회 신용사업을 신용사업연합회 자회사인 협동조합은행으로 분리하는 모습이어서 자회사체제와 동일하게 시너지 효과가 낮아 기업공개의 효과가 한계가 있음.

- 중앙회 지점을 일부 폐쇄할 경우 기업공개 효과가 축소

○ 중앙회가 수수료로 비용을 충당하게 되어 지속적으로 안정성을 가지고 교육지원사업을 하는 가능성이 낮음.

- 교육지원사업을 현재와 같이 일선조합을 지원하는 것까지 수행하는 것은 바람직하지 않은 구조이므로 많은 수수료는 필요하지 않을 수 있음.

○ 회원조합에게 분배되지 않은 공동소유 자본금을 연합회가 공동소유하면서 중앙회 신용사업부문을 함께 공개할 경우 회원조합 이외로 소유가 확대되는 문제

󰊳 모델③(지주회사체제)에 대한 평가

□ 장점

○ 중앙회 소유의 지주회사로 분리하는 것이어서 사업분리 추진 상에 어려움이 적음.

- 공동자본금을 사업별로 분배하는 데 법적인 문제가 적어 사업별로 자본금을 분할하는 것만 남아 있어 추진방법이 용이함.

○ 신용사업연합회인 금융지주회사를 기업공개하게 되면 증권, 보험 등과 시너지 효과에 의한 기업가치가 제고되므로 자산가치가 높아짐.

- 신용사업을 공개할 경우 보다 높은 가치를 가지게 됨.

○ 상호금융이 신용사업연합회 별도법인 지점으로 통합되어 전국적으로 일체화된 구조를 형성하게 됨.

- 상호금융의 경쟁력을 높이는 효과를 얻을 수 있는 체제

○ 중앙회가 출자한 경제사업 지주회사이기 때문에 필요한 자본금을 원활히, 지속적으로 조달할 수 있음.

□ 단점 및 문제점

○ 지주회사체제이어서 협동조합으로서의 정체성이 축소되고, 중앙회가 모두 지주회사를 소유하는 구조로 막강한 권한을 가진 형태임.

- 중앙회가 일선조합 위에 군림하게 되는 문제가 그대로 유지될 수 있음.

- 지배구조 형성에서도 중앙회장의 권한이 집중되는 문제가 발생할 수 있음.

○ 지역농협은 상호금융 지점으로 전환되고, 경제사업을 담당하는 전문농협이 존재하는 형태이지만, 이를 위한 구체적인 추진계획이 제시되지 못함.

- 일선조합체제에 대한 구체적인 설계가 바탕이 되지 않음

- 상호금융을 지분 맞교환 등에 의해 지점화하는 방안도 불분명하고, 이 경우 일선조합의 신용사업 수익분배 방안의 제시가 부족함.

○ 상호금융이 자회사로 있는 상태에서 금융지주회사를 기업공개하는 것이 가능한지에 대한 의문도 제기됨.

- 별도의 금융지주회사를 만들어서 특정부분만 공개하는 방안을 마련하여야 함.

3. 주요 논점별 기존모델 평가

□ 신경분리 모델 평가기준

① 농협의 정체성 : 조합원, 일선조합 통제권이 강화된 지배구조 형성에 유리한 점

② 자본금 확충의 유리성 : 국제 회계기준(2011년) 도입에 따른 자본금 확충문제 대응

③ 수익사업과 비수익사업의 분리운영에 의한 효율성 제고

④ 경제사업 투자자본 조달의 확대 가능성

⑤ 사업 효율성 제고를 통한 자립 가능성 제고

⑥ 상호금융 활성화를 위한 상호금융 일체화에 유리한 체제

⑦ 교육지원사업비 조달 및 이익금 이체 가능성

⑧ 사업별 Risk 전염 차단 정도

□ 농협의 정체성 제고 : 조합원 및 회원조합 지배

○ 신경분리를 통해 조합원, 일선조합의 통제가 제고된 농협 구조를 형성하는 것이 한 목표

○ 농협의 정체성을 제고하기 위해서는 일선조합이 회원이 되는 구조를 형성하여야 함.

- 지주회사 방식은 중앙회를 통해 간접적으로 지주회사를 통제하는 것이어서 정체성이 낮음.

○ 협동조합으로서의 정체성을 확보하기에 가장 바람직한 것이 연합회체제로 전환하는 것임.(모델 ②가 유리)

- 신용지주회사와 경제지주회사로 분리된 경우에는 중앙회가 사업을 하지 않으므로 조합원 중심의 통제는 가능(③)

- 신용사업만 자회사로 분리된 경우에는 중앙회가 사업을 하고 있어 신용사업에 대한 조합원 중심의 통제권은 약화

○ 조합원의 통제권이 강한 것은 정체성 확보에 좋은 점이 있지만 동시에 조합원의 정치적 요구에 지배되어 단점이 있음(협동조합의 조직체로서 한계점)

- 협동조합에서 사업부문을 자회사로 분리하고, 협동조합은 지배구조만 형성하는 방향이 바람직

※ 이사회 지배력이 높으면 지주회사도 동일한 효과 달성 가능

□ 자본금 확충의 유리성

○ 국제 회계기준(2011년)이 도입되면 회원조합의 출자금이 가변자본으로 분류되어 기본자본에서 제외되는 것이 불가피

- 신BIS 기본자기자본비율(6%, 혹은 9%)을 충족하지 못하면 금융규제 대상

- 자본금 조달을 원활히 할 수 있는 체제로 전환되어야 함.

○ 가변자본인 출자금 형태로 자본금이 조달되는 협동조합 방식의 연합회는 불리한 구조임.

- 협동조합이 출자금을 다른 법인에 불변자본인 주식으로 출자할 경우 해당 자본이 기본자본으로 확충됨.

- 협동조합인 연합회 방식은 기업을 공개할 수 없고, 지주회사는 기업공개가 가능하여 49% 이하 내로 외부자본을 조달할 수 있으면서도 경영권 방어가 가능함.

○ 따라서 농협이 금융업을 유지하고 있는 한 자본금 조달에 유리한 구조를 형성하면서 지배구조를 유지하는 방안을 마련하는 것이 효과적임.

- 금융지주회사 방식으로 전환하는 것을 검토할 필요 있음

□ 수익사업과 비수익사업의 분리 운영 가능성

○ 수익사업과 비수익사업의 분리를 통해 사업운영의 효율성을 제고하고, 보조지원의 축소를 유도

○ 연합회 방식으로 전환하거나 지주회사 방식으로 전환하면 수익사업과 비수익사업을 분리 운영할 수 있음.

- 금융부문만 자회사로 분리하는 경우(모델 ①)에는 수익사업과 비수익사업을 분리하기 어려움.

○ 지주회사 분리 시 신용과 경제 사업분리가 동시에 추진되어야 함.

□ 경제사업 투자자본 조달의 확대

○ 농협개혁의 목표가 경제사업 역할강화에 있으므로 경제사업 확대를 위한 자본을 충분히 확보하는 것이 중요함.

○ 연합회 방식에서는 회원조합의 출자가 확대되어야 자본이 확대됨.

- 신용사업부문에 대해서도 회원조합이 출자하여야 가능함.

- 경제사업을 연합회로 유지하면서 필요한 자본금을 확보하기 위해서는 신용사업을 지주회사화하여 외부자본 조달을 확대하여야 함.

○ 지주회사 방식으로 전환할 경우에는 신용과 경제부문에 대해 기업공개 및 증자에 의해 자본조달이 유리함.

- 경제사업 자본조달을 확대하기 위해서는 모두 지주회사 방식으로 전환하는 것이 유리함.

○ 신용지주회사의 자본금도 중앙회보다는 경제지주회사 소유를 확대하고, 이후 기업공개로 그 지분을 자본금으로 회수하여 투자자금을 확보하는 것도 한 방안임.

- 그러나 금산분리 원칙에 의해 사업법인인 경제지주회사가 금융회사 지분을 과도하게 소유하는 것은 문제

□ 사업 효율성 제고를 통한 자립 가능성 제고

○ 신경분리가 이루어진 이후에는 사업 효율성을 제고하여 자립구조를 형성하여야 함.

- 사업분리 시 손익이체가 되지 않으므로 과거와 같이 신용사업 수익으로 경제사업 적자를 보전하고, 교육지원사업비를 충당하는 구조는 원칙적으로는 곤란함.

○ 사업 효율성을 제고하기 위해서는 자회사의 사업별 시너지효과를 제고하는 것이 중요함.

- 공정거래법상 서로 다른 법인의 통합경영이 가능하기 위해서는 지주회사 방식이 되어야 함(부록 참조). 연합회의 경우에도 가능한 구조임.

○ 지주회사 방식으로 전환할 경우에는 분리된 각각의 자회사를 하나의 그룹으로 하여 통합경영이 가능하게 되고, 조합원은 지주회사에 대해서만 통제권을 확보하면 되므로 유리한 구조임.

□ 상호금융 일체화(예 : 프랑스 CA)에 유리한 구조

○ 상호금융이 여건변화에 효과적으로 대응하기 위해서는 상호금융을 일체화하는 것이 필요함.

- 농촌지역의 대출금리가 높은 문제를 해결하고, 주요업무의 BPR로 비용을 절감하기 위해 전국단위 일체화 추진

- 서로 다른 조합이 금리를 동일하게 유지하는 것이 공정거래법에 위배되는 문제가 있고, 이를 해결하기 위해서는 일체화가 필요함.

○ 상호금융이 일체화되기 위해서는 상호금융만이 별도의 연합회를 구성하여야 함.

- 금융연구원의 지주회사 방식에서 상호금융을 산하 자회사로 통합하는 것은 일체화와는 다름. 일선조합이 상호금융을 이전한 구조임.

○ 연합회체제로 전환하더라도 일선조합이 상호금융을 같이 운용하는 구조에서는 곤란함. 종합농협체제의 전환이 필요

- 일선조합과의 협약에 의해 상호금융을 일체화하고 연합회가 통합관리하는 구조를 형성하는 것이 필요함.

□ 교육지원사업비 조달 및 신용사업 이익금 이체 가능성

○ 교육지원사업이 협동조합 고유사업이지만 수익사업이 아니어서 필요한 비용을 조달하는 방안이 강구되어야 함.

- 현재는 신용사업 수익으로 교육지원사업비를 충당

○ 교육지원사업비가 원활히 조달되기 위해서는 이를 담당하고 있는 중앙회가 자본금을 가지고, 이를 신용사업부문에 출자하고 그 배당금으로 충당하는 것이 방안이 효과적임.

- 이 경우에도 출자배당에 대해 소득세 부담만큼 축소되는 문제가 있어 이체가능 예외규정이 마련되어야 함. 중앙회를 비영리법인으로 인정받아서 손익이체 가능

- 그러나 교육지원사업비가 많을 경우 중앙회가 많은 자본금을 가져야 하고, 그만큼 경제사업 투자자본이 축소됨

○ 연합회체제에서와 같이 수수료를 부담하는 방식은 교육지원사업이 생산성을 제고하는 것이 아니면 조달이 어려움.

- 현재와 같이 일선조합을 지원하는 교육지원사업비는 지원할 수 없음.

○ 중앙회가 많은 자본금을 소유하게 되면 그만큼 경제사업부문에 필요한 자본금이 축소하게 됨.

- 교육지원사업비를 축소하고, 각 주체들이 수수료로 부담할 수 있는 형태의 교육지원사업이어야 함.

- 중앙회 교육지원사업은 주로 협동조합 교육, 인력육성 등 인재개발원 역할을 하는 것에 집중되어야 함.

□ 사업별 Risk 전염 차단

○ 신용사업 부실 혹은 경제사업 부실이 다른 사업부문에 악영향을 미치는 것을 방지하는 것이 필요

○ 신용사업과 경제사업이 분리되면 그 형태에 큰 차별없이 위험전염 차단이 가능함.

□ 기존 모델들의 한계점

○ 분리된 신용사업이 많은 수익을 창출하여 그 이익으로 교육지원사업, 경제사업 활성화를 추진한다는 점은 한계

- 신용사업이 자체 자본금 축적 이상의 수익을 창출하지 못하면 자금부족으로 조합원에게 필요한 경제사업 활성화가 어려운 실정

- 신용사업 수익으로 경제사업의 적자를 보전하는 방식, 교육지원사업비로 일선조합을 지원하는 것은 기존 농협의 협동조합 정체성 위기를 답습하는 결과 초래

⇒ 신용사업과 경제사업, 교육지원사업을 완전히 단절하고 자체적으로 자립할 수 있는 발전전략을 마련

○ 농협중앙회 신경분리가 추진되면 일선조합이 종합농협체제를 유지하는 것이 어려운데 일선조합체제에 대한 검토대안제시가 부족

- 일선조합이 상호금융을 하고 있는 한 금융감독기준이 더 크게 작용하게 되고, 조합감사도 강화됨.

- 금융연구원 대안 모델③에서는 단순히 전문농협으로 전환하고, 상호금융을 지분맞교환으로 자회사로 편입

- 전농 대안인 모델②에서도 신용사업 수행농협과 경제사업 수행농협으로 구분되는 것을 상정하고 있음.

⇒ 일선조합도 신경분리가 된 모습으로 개편되는 것을 바탕으로 한 모델이어야 함. 종합농협체제의 개편이라는 것에 중점을 둠.

(일선조합 개편은 강제적인 것보다는 원칙과 인센티브 제공으로 재편을 추진하여야 함. 예를들어 상호금융 연합회 법인을 설립하고, 여기에 일선조합 상호금융이 스스로 자율적으로 참여하도록 유도하는 방식임.)

○ 과도한 교육지원사업비의 유지를 바탕으로 추진되고 있어 고비용구조가 유지됨.

- 교육지원사업비 지원에 의해 사업부문별 교차보조에 의해 무임승차문제가 발생할 수 있음.

⇒ 기존에 제시되고 있는 신경분리 모델들이 가지고 있는 장단점을 고려하여 경제사업 활성화에 적합한 형태의 새로운 모델을 제시할 필요가 있음.

중앙회 신경분리를 추진하면서 함께 일선조합체제의 재검토도 바탕이 되도록 제시되어야 함.

* 일선조합은 종합농협체제이고, 중앙회만 신경분리가 된 형태는 지속하기 어려운 구조로 한계가 있기 때문임.

4. 주요 논의사항 및 검토방향

󰊱 중앙회가 신․경분리가 되더라도 경제․신용사업 별도법인에 대한 농민들의 지배권, 일선조합의 지배권을 실질적으로 보장할 수 있는 방안은 ?

<외국사례>

□ 그리너리(네덜란드) : 청과물 협동조합

○ 그리너리 VTN(협동조합)이 전액출자하여 농산물유통회사인 그리너리 BV(유한회사)를 설립․운영

○ VTN(협동조합) 이사회가 BV의 감독위원회에 참여하여 BV(유한회사)를 통제하는 구조

- VTN(협동조합)은 자회사인 BV를 소유하되, 경영은 전문경영인에게 일임하여 자회사의 경영독립성을 보장

* VTN의 이사가 BV의 감독위원을 겸임

<검토방향>

○ 경제․신용사업 별도법인(연합회 또는 지주회사)의 자회사를 외국과 같이 이중 이사회 제도(dualist system)를 도입할 필요성

* 총회 → 감독위원회(supervisory board) → 집행이사회(executive board)

○ 감독위원회의 구성 및 역할

󰊲 경제․신용사업 법인을 연합회로 설립할 것이냐 ? 지주회사로 설립할 것인가 ?

<외국사례>

□ 프랑스 CA

○ 협동조합 조직체 : CA지역은행 → CA광역은행 → CA전국연맹(FNCA)

○ CA전국연맹(FNCA : 지주회사) → CAS.A(중간지주회사) → CA광역은행(금융점포)

<검토방향>

○ 연합회 방식과 지주회사 방식의 차이점 검토

- 경제․신용사업 법인을 연합회로 설립할 경우, 연합회도 사업지주회사의 성격을 가지고 있음

* 연합회 방식은 국제회계기준 도입시(‘11년 3월 도입 예정), 납입출자금 등(약 3조8천억원)이 자본금으로 인정받지 못하게 됨(BIS비율 3% 하락)

- 지주회사 방식은 지주회사에 일선조합이 회원으로 참여하는 것이 곤란한 구조

○ 연합회 방식, 지주회사 방식 둘 다 실질적으로 지주회사의 성격을 가지고 있으며, 현실적인 여건을 감안하여 선택할 필요

󰊳 경제사업 필요자본금 규모의 적정성

<현 황>

○ ‘07. 3월 확정한 신․경분리 방안(경제사업활성화 방안) : 경제사업 별도 법인 자본금(4.6조원)

* 투자계획 : 대형유통센터 3.7조원, E-mart 등 자본투자 1.0조원 등

<검토방향>

○ 경제사업 투자 방향의 적정성 여부

- 소비지 유통 vs 도매 유통

○ 농협의 산지․소비지 시장 점유비중 목표의 적정성 여부

○ 품목별 전국단위 조합공동사업법인 육성 방안

- 예) RPC 인수를 통한 통합방안 등

○ 신규투자 규모

추가 검토사항

① 사업부문별 필요자본금 규모

* 교육지원부문 자본금 보유 여부 등

② 필요자본금 조달 방안

* 신용부문 주식시장 상장 및 정부 출연 여부

* 정부 출연(우선출자) 시 배당률

③ 신용부문 수익금의 원활한 이체

* 법정기부금 인정 등 세제혜택 부여(조특법 개정)

* 정률 vs 정액

④ 지주회사 방식으로 신경분리시, 신용지주회사 자본금 소유 주체

* 중앙회 vs 경제사업 별도법인

⑤ 상호금융 일체화 방안

* 프랑스 CA사례 참조

⑥ 신경분리 추진과 관련하여 법제화가 필요한 사항 도출

<참고> 지주회사 및 금융지주회사 관련사항

□ 지주회사(Holding Company)제도

○ 지주회사의 정의

- 공정거래법상 지주회사란 (자회사의) 주식(지분 포함)의 보유를 통하여 국내회사('자회사')의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사를 말함.

- ‘주된 사업'의 기준은 보유 자회사 주식가액 합계액이 전체 자산 가운데에서 50% 이상이 되는 것으로 규정하고, ‘대통령령이 정하는 기준’으로서 자산총액이 1천억원 이상인 회사를 기준으로 함.

- ‘자회사'란 지주회사에 의해 대통령령이 정하는 기준에 따라 그 사업내용을 지배받는 국내회사를 의미함.

○ 지주회사의 유형

- 지주회사 운영의 실질에 따라 순수지주회사와 사업지주회사로 구분함.

- 순수지주회사(Pure Holding Company)란 자체적으로 상품과 용역을 거래하는 사업은 전혀 영위하지 않고, 주식의 보유를 통해 다른 회사를 지배하는 사업만 영위하는 지주회사임. : 현재 국내의 지주회사 중에서는 LG, GS홀딩스, 우리금융지주 등이 순수지주회사에 속함.

- 반면 사업지주회사(Operating Holding Company)는 일반사업도 영위하면서 다른 회사의 지배사업도 영위하는 회사임 : 풀무원이 대표적임.

○ 지주회사로 전환하는 이유

- 첫째, 지주회사로 전환함으로써 구조조정본부 또는 전략기획본부 등과 같은 비공식적인 경영통제에서 지주회사와 자회사의 관계에 의한 공식적인 경영통제 체제를 구축할 수 있음.

- 둘째, 지주회사로 전환함으로써 경영효율성이 제고될 수 있음. 기업 내부의 자원을 효율적으로 활용하여 경영성과가 향상됨.

- 셋째, 대주주의 지분율 상승은 지주회사 전환으로 인한 중요한 이점 중의 하나임.

○ 지주회사와 자회사의 관계

- 지주회사에 의한 자회사의 사업내용에 대한 지배는 단순히 자회사의 주주총회에서 의결권 행사나 지주회사와 자회사 임원 사이의 사실상의 관계 등을 통한 사실상 또는 간접적인 영향력을 행사하는 것 이상임.

- 지주회사가 자회사가 영위하는 사업전반에 중요사항을 직접 결정하고 이를 관리한다는 것을 의미함.

○ 공정거래법에 의한 규제

- 첫째, 지주회사(자회사 제외)의 부채비율은 순자산 대비 100% 이내로 제한함.

- 둘째, 지주회사는 자회사 주식을 최소 50%(99년 4월 1일 이전 주권상장 자회사는 30%) 이상 보유토록 의무화함.

- 셋째, 손자회사는 원칙적으로 금지하되, 관련다각화를 위한 경우에만 예외적으로 허용함. 다단계에 걸친 지배범위의 확대를 방지하고 손자회사를 통해 지주회사에 출자하는 순환식 상호출자(지주회사→자회사→손회사→지주회사)로 지주회사의 부채비율을 탈법적으로 충족하는 것을 방지하기 위한 조건임.

- 넷째, 금융지주회사와 비금융지주회사를 분리하여 1개 지주회사가 금융자회사와 비금융자회사를 동시에 소유하는 것을 금지함.

- 다섯째, 30대 기업집단의 경우 지주회사 및 자회사와 관련된 채무보증을 미리 해소토록 함.

○ 지주회사 관련 조세

- 첫째, 현물출자나 물적분할의 방법에 의한 경우에는「조세특례제한법」,「법인세법」에 의한 조세지원을 받을 수 있음. 즉, 자산ㆍ주식을 현물출자하여 지주회사를 신설하거나 물적분할에 의해 자회사를 신설하면서 자신은 지주회사로 전환하는 경우 발생하는 양도차익에 대한 법인세ㆍ특별부가세를 일정한 조건하에 새로 취득한 신설회사의 주식을 매각하는 시점까지 이연함. 이 경우 발생하는 취득세 및 등록세도 면제함.

- 둘째, 지주회사 운영과정에서 발생하는 이중과세에 대해서는「법인세법」개정을 통해 지주회사가 자회사로부터 받은 배당소득에 대한 익금불산입 제도를 새로 도입함. 즉, 지주회사의 자회사에 대한 지분비율이 80%(상장ㆍ등록법인 30%)를 초과하는 경우 배당소득의 90%, 그 이하의 경우에는 60%를 익금불산입함.

□ 금융지주회사

○ 금융지주회사는 금융그룹의 한 형태로 주식(지분) 소유를 통해 금융관련 자회사를 지배하는 금융기관

- 금융그룹은 2개 이상의 금융기관으로 구성된 기업집단으로 모․자회사, 형제회사, 지주회사 등 다양한 형식으로 존재

- 기존의 대기업계나 개인소유 금융기관들은 주로 형제회사 형태로 존재, 은행 등은 산하에 자회사를 두고 모자회사 형태를 취함

□ 금융지주회사 도입의 기대효과

○ 모회사가 자회사를 수직적으로 지배하는 자회사방식에 비해 소규모 자본으로 다수의 자회사를 지배할 수 있어 대형화를 통한 규모의 경제 추구에 유리

○ 다른 업종 자회사간 교차판매․복합상품 개발 등 연계영업, 원스톱서비스와 공동마케팅 등 범위의 경제 실현가능 및 정보공유로 다양한 고객 확보도 유리

○ 자회사간 출자․신용공여가 제한되어 위험전염이 차단되는 데다 지주회사 전체 자산이 다수의 자회사를 통해 다각도로 운용됨에 따라 경영위험도 분산될 수 있음

○ 지주회사는 M&A와는 달리 편입된 자회사를 독립법인으로 유지하여 인사․조직상의 마찰을 피하고 조직체계의 유연성을 높임으로써 인적․물적 자원의 효율적 활용가능

○ 자회사간 순환출자 금지로 부실한 자회사의 신속한 퇴출에 의한 구조조정에 유리하고, IB부문과 같은 고수익․고위험 분야로의 신규진출 부담최소화

□ 금융지주회사 관련 규제

○ 금융지주회사는 회사의 상시적 업무에 종사하지 않는 사외이사를 3인 이상 두어야 하며, 사외이사의 총수는 전체 이사회의 1/2이상이 되어야 함

- 사외이사 추천을 위해 사외이사후보추천위원회를 두어야 하며, 사외이사가 총위원의 2분의 1 이상이 되도록 구성하여야 함.

: 위원회의 추천을 받은 자 중에서 주주총회에서 사외이사선임

: 해당 회사의 최대주주 및 특수관계인은 사외이사의 자격 상실(증권거래법54조5 제4항)

- 은행법, 증권거래법, 보험업법 등 각 금융업법의 규정에 의하여 은행, 증권사, 보험회사 드이 금융지주회사의 완전자회사인 경우에도 사외이사를 선임해야 함

○ 금융지주회사는 감사위원회를 설치하여야 함

- 재적위원의 2/3 이상이 사외이사여야 하며, 위원 중 1인은 대통령령이 정하는 회계 및 재무 전문가 일 것

- 감사위원회의 위원후보는 사외이사 전원으로 구성된 감사위원후보추천위원회에서 추천함, 이 경우 감사위원후보추천위원회는 재적 사외이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결함

○ 소주주권 행사

- 6월 이상 계속하여 금융지주회사의 발행주식 총 수의 일정부분 이상에 해당하는 주식을 대통령령이 정하는 바에 의하여 보유한자는 상법에서 규정하는 주주의 권리를 행사할 수 있음

○ 투자한도

- 금융지주회사는 자기자본에서 자회사에 대한 출자총액을 차감한 금액(투자한도)을 초과하여 증권(해당 금융지주회사에 속하는 자회사 등이 발행한 것을 제외)에 투자할 수 없음

○ 자회사 주식의 소유 의무

- 금융지주회사는 자회사의 주식을 해당 자회사의 발행주식 총수의 50/100(자회사가 「증권거래법」에 따른 주권상장법인 또는 코스닥상장법인인 경우에는 30/100) 이상 소유하여야 함.

○ 금융지주회사의 출자 제한

- 금융지주회사는 당해 금융지주회사의 자기자본을 초과하여 자회사의 주식을 소유할 수 없음

○ 다른 회사의 주식소유제한

- 금융지주회사는 자회사 등이 아닌 회사의 발행주식총수의 5/100 이내에서 다른 회사의 주식을 소유할 수 있음

○ 신용공여 제한

- 대통령령이 정하는 신용위험을 공유하는 자에 대한 금융지주회사 및 자회사 등의 신용공여의 합계액은 금융지주회사의 자기자본 순합계액의 25/100을 초과할 수 없음

□ 주요 금융지주회사 조직도

○ 금융지주회사들은 공통적으로 금융지주회사법이 정하고 있는 이사회운영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 보상위원회, 감사위원후보추천위원회, 경영위원회 등을 설치 운영하고 있음

○ 신한금융지주회사는 대표이사사장 산하에 본부별로 부사장을 두고 있음

- 3개 본부별에 경영관리팀, 업무지원팀, 홍보팀, 시너지추진팀, IT기획팀, 감사팀, 리스크관리팀, 재무팀, IR팀, 전략기획팀, 글로벌전략팀 등 11개팀을 두고 있음

○ 하나금융지주회사는 대표이사회장 산하에 관계회사경영관리위원회, 인재육성위원회, 경영전략협의회 및 경영지원실을 별도로 설치하였으며, 개인금융, 자산관리, 기업금융 등 3개 본부를 부회장이 관리함

- 대표이사사장 산하에 기능별로 이사진과 업무 팀이 분리되어 있음