고려아연 경영권 분쟁 촉발한 제3자배정 유상증자…최윤범 회장에 유리

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2022년과 2023년 제3자배정 유상증자로 203만8588주 신주 발행…지분 9.85% 달해
장형진 고문, 2023년 8월 제3자배정 유상증자 이사회 불참…정관 개정도 반대

[제작=필드뉴스]

[필드뉴스 = 김대성 기자] 고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 경영권 분쟁은 고려아연이 제3자배정 유상증자를 추진하면서 최윤범 회장과 장형진 영풍 고문의 골이 깊어진 것으로 보인다.

제3자배정 유상증자는 당시 경영을 맡고 있던 최윤범 회장에게는 우호세력을 확보하게 돼 지분 경쟁 시 유리하게 작용되지만, 장형진 고문에게는 정반대 결과를 불러 올 수 있기 때문이다.

고려아연은 지난 2022년과 2023년 두차례의 제3자배정 유상증자를 실시했는데 경영권 분쟁이 한창인 현재는 제3자배정 유상증자에 참여한 기업들이 최윤범 회장의 우호세력으로 분류된다.

장형진 고문은 제3자배정 유상증자에 반대하기도 했으나 이사회에서 제3자배정 유상증자 결의가 가능하기 때문에 장형진 고문(당시 기타비상무이사) 혼자 제3자배정 유상증자를 막기에는 역부족이라 할 수 있다.

고려아연은 지난 2022년 8월 5일 이사회를 열어 Hanwha H2 Energy USA Corp.와 신주인수계약서를 체결, 제3자배정 유상증자 방식으로 추진하고 신주 전체에 대해 1년간 전량 보호예수하기로 결의했다. 고려아연이 발행하는 신주는 99만3158주로 주당 47만5000원의 가격에 총 4717억5005만원 규모다.

Hanwha H2 Energy USA Corp.의 신주는 그해 9월 8일 상장됐고 다음해인 2023년 9월 7일 보호예수 기간이 만료됐다.

고려아연이 한화 계열사에 부여한 제3자배정 유상증자 99만3158주는 지분 4.80%에 달하며 이번 고려아연 경영권 분쟁에서 고려아연에 대한 우호지분으로 분류되고 있다.

장형진 고문은 당시 고려아연의 비상임이사로 이사회의 구성원으로 이날 이사회에 참석해 제3자 배정 유상증자 및 신주인수계약 체결 승인의 건에 찬성표를 던졌다.

장형진 고문은 그해 11월 열린 이사회에서 자기주식 교환 및 처분 승인의 건에도 찬성했다.

[사진=고려아연]

문제는 다음해인 2023년에도 고려아연이 제3자배정 유상증자를 또다시 추진하면서 최윤범 회장과 장형진 고문이 서로 화해할 수 없는 극한대립으로 돌아선 것으로 보인다.

고려아연은 다음해인 2023년 8월 30일 이사회를 열어 HMG Global LLC(이하 HMG)와 신주인수계약서를 체결, 제3자배정 유상증자 방식으로 주식을 발행하고 신주 전체에 대해 1년간 전량 보호예수하기로 의결했다. 고려아연이 발행하는 신주는 104만5430주로 주당 50만4333원 가격에 총 5272억4485만원 상당이다.

현대자동차의 해외 자회사인 HMG는 지난 2022년 7월 미국 델라웨어에 설립됐다. 당시 현대차는 미국 내 신사업 분야 투자 및 관리를 위해 법인을 설립했다고 공시한 바 있다.

HMG에는 현대차가 7391억원(지분 49.5%)을 투자하고, 기아차가 4563억원(30.5%), 현대모비스가 2986억원(20.5%)을 투자했다.

HMG가 보유한 고려아연 주식은 2023년 10월 6일 상장됐고, 1년간 부여됐던 보호예수 기간은 다음달 5일이면 끝나게 된다.

HMG가 보유한 고려아연 주식은 104만5430주로 지분의 5.05%에 이르고 있어, 이번 고려아연 경영권 분쟁에서 최윤범 회장 측에 큰 힘이 되고 있다.

장형진 고문은 고려아연의 지난해 8월 제3자배정 유상증자에 불만을 토로하며 반대했으나 뜻을 관철하지 못한채 이사회에 불참하며 이사회 11명 가운데 사내이사 3명, 사외이사 6명, 기타비상무이사 1명 등 10명의 찬성으로 통과됐다.

최윤범 회장 측은 2022년과 2023년 두차례의 제3자배정 유상증자와 2022년 11월의 자사주 처분으로 장형진 고문에 맞설 수 있는 지분을 확보하게 된 셈이다.

고려아연은 지난 3월의 정기주주총회에서 주식의 발행 및 개정에 관한 정관을 개정하려 했으나 대주주인 영풍의 반대로 정관개정안이 부결된 바 있다. 정관 개정은 주주총회 특별결의 사항으로 지분 33%를 갖고 있는 영풍이 반대하면 정관 개정을 이뤄질 수 없기 때문이다.

이날 주총에서 정관개정안은 주주 90.31%가 출석한 가운데 찬성 53.02%를 얻어 특별결의 충족 기준인 출석 주주 3분의 2, 발행주식 3분의 1에 미치지 못했다.

고려아연이 2022년과 2023년 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 신주는 203만8588주(지분 9.85%) 상당으로 영풍·MBK파트너스 측이 제시한 최저 공개매수 144만259주를 훨씬 넘어서고 있다.

고려아연의 제3자배정 유상증자가 이뤄지지 않았으면 영풍·MBK파트너스 연합 측에게 훨씬 유리한 구도가 형성될 수 있을 것으로 보이는 대목이다.

고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 경영권 분쟁은 이미 제3자배정 유상증자가 시작된 2022년부터 예고됐다고해도 과언이 아니다.

증권가에서는 장형진 고문은 고려아연의 두차례의 제3자배정 유상증자와 자사주 처분을 경영권을 장악하려는 시도로 보고 있고, 최윤범 회장은 불가피한 경영활동이라는 입장으로 맞서면서 두 사람간 불신이 극치에 달하면서 고려아연 경영권 분쟁을 초래한 것으로 관측하고 있다.

고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 경영권 분쟁은 불투명한 기업지배구조로 인해 주주들의 신뢰를 얻지 못하면 자칫 경영권이 사상누각(沙上樓閣)이 될 수 있다는 위험과 함께 이사회의 법적 책임과 의무를 보다 명확하게 해야 한다는 지적도 나오고 있다.

출처 : 필드뉴스 http://www.fieldnews.kr

고려아연 경영권 분쟁 촉발한 제3자배정 유상증자…최윤범 회장에 유리

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