은행지주ㆍ은행의 지배구조에 관한 모범관행

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231213 (보도자료) 조간_은행지주 은행의 지배구조에 관한 모범관행 마련.hwp

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「은행지주ㆍ은행의 지배구조에 관한 모범관행」마련

◇ 금융감독원은 ‘23.12.12. 은행권 지배구조의 개선을 유도하기 위해「은행지주ㆍ은행(이하 ’은행’)의 지배구조에 관한 모범관행(best practice)」을 발표


◇ 동 모범관행은 바람직한 지배구조에 관한 30개 핵심원칙을 제시하고, 은행별 경영전략, 리스크 프로파일, 조직 규모에 따라 적용할 수 있도록 다양한 방안(옵션)을 마련 → 원칙 중심의 유연한 적용


① 사외이사 지원조직 및 체계 → 사외이사 지원 전담조직을 이사회 산하에 설치하고 업무총괄자의 임면 및 성과평가에 이사회가 관여


② CEO 선임 및 경영승계절차 → 상시후보군 관리ㆍ육성부터 최종 후임자 선정까지를 포괄하는 공정하고 투명한 승계계획 마련ㆍ운영


※ 후보자에 대한 공정하고 면밀한 평가를 위해 경영승계절차를 조기 개시하고 후보군에 대한 평가·검증 방식을 다양화


③ 이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성 확보 → Board Skill Matrix 등 집합적 정합성을 확보하기 위한 관리체계를 구축


※ 사외이사 후보군의 추천경로를 다양화하고 적정 임기정책을 마련하며, 사외이사 선임시 독립성, 전문성 등 자격 검증을 강화


④ 이사회 및 사외이사 평가체계 → 평가의 객관성ㆍ공정성을 제고하고 평가결과는 사외이사 재선임과 연계하는 등 환류기능 강화


◇ 금번 모범관행은 국제기준, 해외사례, 국내 모범사례를 종합하고, 은행권ㆍ외부전문가와의 심층논의를 거쳐 마련된 만큼 국내은행 지배구조를 글로벌 수준으로 개선하는데 크게 기여할 것으로 기대

1. 추진배경 및 그간의 경과

□ (추진배경) 지주ㆍ은행(이하 ‘은행‘)이 실효성 있는 내부통제와 리스크관리를 통해 지속적인 성장을 하기 위해서는 건전한 지배구조 확립이 필수적

※ 상당수 전문가들은 금년 상반기 SVB와 CS 사태가 발생한 원인으로 건전성 규제ㆍ감독의 미흡도 있으나 보다 근본적으로는 은행 지배구조의 실패를 지적


☞ 장기 저금리 상황에서 누적된 각종 리스크 요인을 경영진이 제대로 관리하지 못한 상황에서 이를 견제하고 시정시켜야 할 이사회가 적절한 기능을 하지 못함

◦ 그러나 그간의 다양한 노력에도 불구하고 국내은행의 지배구조는 글로벌 기준에 비추어 볼 때 미흡*하다는 평가

* 이사회의 경영진 견제ㆍ감시 기능 미흡, CEO 선임 및 경영승계 절차의 투명성·공정성 결여, 이사회의 집합적 정합성(collective suitability) 부족 등

◦ 대체로 은행들은「금융회사 지배구조법」의 형식적 준수에 치중하여 업계 자율 모범 관행(best practices)도 부족

◦ 감독ㆍ검사 측면에서도 해외 감독당국들은 은행 지배구조에 관한 세부 가이드라인을 적극적으로 제시하고 감독에 활용 중이나 국내의 경우에는 미흡한 측면

□ (그간의 경과) 이에 금융감독원은 은행 지배구조의 개선을 유도하고 감독기준의 글로벌 정합성을 제고하기 위해 “은행 지배구조에 관한 best practice 마련”을 추진

◦ 금감원은 은행 지배구조에 관한 국제기준, 글로벌 금융회사 사례, 국내은행 운영실태를 조사ㆍ분석하였으며, 그 결과를 바탕으로 은행권, 외부전문가와의 T/F 논의를 거쳐 최종안을 마련

	「은행권 지배구조 best practice 마련 T/F」개요
□ (T/F 구성) 금감원(은행담당 부원장보, 은행검사1국장 등), 은행권(은행연합회, 8개 은행지주, 5개 은행* 지배구조 담당임원 등), 연구기관(금융연구원, 한국 ESG기준원) * 국민ㆍ신한ㆍ농협ㆍ대구ㆍ전북은행 □ (논의과제) ❶사외이사 지원조직 및 체계, ❷CEO 선임 및 경영승계절차, ❸이사회 구성의 집합적 정합성 및 독립성, ❹이사회 및 사외이사 평가체계 등 □ (진행경과) 총 8차례 실무반 회의 및 3차례 TF 회의를 거쳐 최종안 마련(‘23.12.12.)

2. 모범관행(best practice) 주요 내용 ☞ 상세내용은 <별첨> 참조

□ (기본방향) 4개 주요 테마에 대해 총 30개의 핵심원칙을 제시하고

◦ 은행별 규모, 경영전략, 리스크 프로파일, 영업모델 등에 따라 선택하여 활용할 수 있는 다양한 방안을 마련하여 ‘원칙 중심의 유연한 적용’을 추구하였음

가

사외이사 지원조직 및 체계 [6개 핵심원칙]

□ (목표) 최고 의사결정기구인 이사회가 그 기능과 역할을 다할 수 있도록 사외이사에 대한 충실한 지원체계를 구축

□ (주요내용) 사외이사 지원을 위한 전담조직(이사회사무국)을 이사회 산하에 설치하고, 업무총괄자의 임면 및 성과평가에 이사회가 관여

◦ 전담조직의 인력을 확충하고 사외이사 요청사항을 독립적이고 체계적으로 처리ㆍ관리할 수 있는 시스템을 구축

◦ 회의자료 조기송부(최소 7일 전), 사외이사만의 간담회 실시, 교육 강화 등을 통해 사외이사의 충실성, 독립성, 전문성을 제고

나

CEO 선임 및 경영승계 절차 [10개 핵심원칙]

□ (목표) 상시후보군의 관리ㆍ육성부터 최종 후임자 선정까지를 포괄하는 공정하고 투명한 승계계획 마련

□ (주요내용) 상시후보군 선정ㆍ관리, CEO 자격요건, 승계절차 개시 및 단계별 절차, 비상승계계획 등 중요사항을 구체적으로 문서화

◦ 미리 마련된 CEO 자격요건과 연계하여 상시후보군에 대해 다각도의 역량개발 프로그램을 운영하고 이사회가 상시평가

◦ 공정하고 면밀한 평가를 위해 경영승계절차는 조기에 개시하며 CEO 후보군에 대한 평가ㆍ검증 주체 및 방법을 다양화

◦ 후보군에 포함된 외부 후보에게 불공평하지 않도록 외부 후보에 대해서도 공정한 평가 기회를 제공

※ 내부후보에게 부회장직 등을 부여하여 육성프로그램을 운영하는 경우 경쟁력있는 외부후보에게도 비상근 직위 부여, 은행 역량프로그램 참여 등 이사회와의 접촉 기회 제공

다

이사회 구성의 집합적 정합성ㆍ독립성 확보 [9개 핵심원칙]

□ (목표) 이사회가 은행의 규모, 복잡성, 위험 프로파일, 영업모델에 적합한 집합적 정합성(collective suitability)을 갖추고, 경영진에 대한 견제ㆍ감시 기능이 충실히 작동되도록 독립성을 확보

□ (주요내용) 이사회의 집합적 정합성 확보를 위해 Board Skill Matrix*를 작성하고 후보군 관리 및 신규 이사 선임시 활용

* Board Skill Matrix(역량진단표) : 이사회 구성원의 전문성, 능력, 경험, 자질 뿐만 아니라 성별, 연령, 사회적 배경 등 다양성 정보를 표나 그림 등으로 도식화하여 이사회의 구성이 적절한지 평가하는 수단으로 활용

◦ 이사의 전문분야, 직군, 성별 등과 관련하여 은행별 영업 특성에 따라 중장기 전략, 가치 등을 감안해 전문성 및 다양성 확보 방안(예: 목표비율 등)을 마련

◦ 소위원회는 이사의 전문성과 경험에 부합되도록 구성하며 1인의 사외이사가 다수 위원회를 겸하지 않도록 적정수의 이사를 확보

◦ 사외이사 후보군의 추천경로를 다양화하고 적정 임기정책을 마련하며, 사외이사 선임시 독립성, 전문성 등 자격 검증을 강화

라

이사회 및 사외이사 평가체계 [5개 핵심원칙]

□ (목표) 이사회, 위원회, 사외이사의 활동의 유효성(effectiveness)을 실효성 있게 평가하고 평가결과는 사외이사 재선임 등과 연계

□ (주요내용) 이사회, 위원회, 사외이사의 활동에 대해 연 1회 이상 주기적으로 평가하고 이를 사외이사 재선임시 활용

◦ 사외이사 평가의 공정성ㆍ객관성 제고를 위해 특정 평가주체*의 비중이 과도하지 않도록 조정하고 정량평가를 확대

* 통상 ①자기평가, ②이사 상호평가, ③임직원 평가 등을 조합하고 있으나 일부 은행의 경우 자기평가나 임직원 평가의 비중 등이 지나치게 높아 객관성 및 독립성 부족

◦ 평가결과 등을 이사회에 공유해 개선방안을 마련하는 등 환류(feedback) 기능을 강화하고 평가결과 공시 내용을 확대

3. 기대효과 및 향후 계획

□ (기대효과) 금번 모범관행은 국제기준, 해외 사례, 국내은행 모범사례 등을 종합적으로 반영하고, 은행권 등과 충분한 논의를 거쳐 마련된 만큼

◦ 국내은행이 유수의 글로벌 금융회사 수준으로 지배구조를 개선해 나가는 데 크게 기여할 것으로 기대

◦ 아울러 핵심원칙과 방향성을 제시하되 선택가능한 다양한 방안을 포함하고 있어 은행별 특성에 맞는 적합한 지배구조를 발전시켜 나가는 데에도 도움이 될 것으로 기대

◦ 감독당국 입장에서도 감독기준의 글로벌 정합성을 제고하고 일관된 감독ㆍ검사기준을 제시함으로써 감독행정의 투명성을 강화하는 효과를 기대

□ (향후계획) 전체 은행권에 지배구조 모범관행(best practice) 최종안을 공유하고 은행별 특성에 적합한 자율적 개선을 유도할 예정

◦ 모범관행의 적용범위가 방대한 만큼 각 은행지주와 은행이 이사회의 심도있는 논의를 거쳐 과제별 개선 로드맵을 마련하고 추진할 필요

◦ 아울러 모범관행 최종안은 추후 지배구조에 관한 금감원의 감독ㆍ검사 가이드라인으로 활용할 예정

※ 이를 위해 정기검사시 활용하는 경영실태평가(CAMEL-R) 개편 작업을 진행중이며 금융위와 협의하여 ‘24.1분기중 규정개정 등을 추진할 예정

◦ 앞으로도「지배구조 모범관행」이 국내은행 지배구조의 효과적인 가이드라인이 될 수 있도록 지속적으로 점검ㆍ보완해 나갈 예정

※ [별첨] 은행지주ㆍ은행의 지배구조에 관한 모범관행(best practice). 끝

☞ 본 자료를 인용하여 보도할 경우에는 출처를 표기하여 주시기 바랍니다.(http://www.fss.or.kr)