국내 상장회사의 이사회내 위원회 설치 현황과 시사점: 2015년부터 2022년까지

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국내 상장회사의 이사회내 위원회 설치 현황과 시사점: 2015년부터 2022년까지

2023-07호PDF

김영재다른 발간물 

요약□ 이사회내 위원회는 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성 등을 제고하기 위해 정관에 근거하여 설치할 수 있으며, 법령에 따른 의무설치 위원회와 자율설치 위원회로 구분됨
□ 의무설치 위원회 중 감사위원회가 지속적으로 증가하는 추세에 있음. 특히, 상법상 의무설치 기준인 자산 2조원 이상에 해당하는 기업의 수와 그 증가 폭보다 감사위원회의 설치 수와 그 증가 폭이 더 큼
□ 자율설치 위원회 중 내부거래위원회와 ESG위원회의 합산 비중이 최근 년도 들어 절반 이상을 차지(전체 자율설치 위원회 대비 2021년 54.4%, 2022년 56.3%)하는 것으로 나타남

□ 이사회내 위원회는 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성 등을 제고하기 위해 정관에 근거하여 설치할 수 있으며, 법령에 따른 의무설치 위원회와 자율설치 위원회로 구분됨 
— 이사회는 이사 전원으로 구성되고 회사의 업무집행에 관한 의사결정 및 이사의 직무집행 감독을 담당하는 주식회사의 필수적인 상설기관임1)
— 이사회에 상정되는 안건은 정기적인 보고안건2) 뿐만 아니라 그 사안에 따라 신속한 의사결정과 대응을 필요로 할 수도 있는데, 이와 같은 안건이 발생할 때마다 이사회를 개최하기에는 시간적‧물리적 제약3)이 존재할 수 밖에 없음
・또한, 상정되는 안건에 따라 개별 이사의 전문성을 모두 필요로 하지 않을 수 있기 때문에, 안건 발생 시마다 모든 이사가 소집되는 것은 이사회 운영 측면에서 효율적이지 못할 수도 있음 
— 우리나라는 1999년 ‘이사회내 위원회 제도’를 도입하였고, 이사회 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성 등을 제고하기 위하여, 정관에 따라 이사회 하부조직으로 위원회를 설치할 수 있게 하였음(상법 제393조의2)4)
・이사회내 위원회(이하 위원회)에서 결의한 사항은 이사회 결의와 동일한 법적 효력을 가짐5)
— 위원회는 적용되는 법령에 따라 의무적으로 설치해야 하는 위원회(이하 의무설치 위원회)와 정관에서 정한 바에 따라 자율적으로 설치할 수 있는 위원회(이하 자율설치 위원회)로 구분할 수 있음
・의무설치 위원회의 유형과 적용되는 관계 법령은 <표 1>과 같음
 

・자율설치 위원회는 정관에서 정한 바에 따라 설치하기 때문에 개별기업에 따라 다양한 차이가 있음(예: 내부거래위원회, ESG위원회 등, 세부 내용은 <표 4>를 참고)
— 기업이 위원회를 설치하는 궁극적인 목적은 효과적인 이사회 운영6)에 있기 때문에, 국내 상장회사들이 위원회를 얼마나 설치하고 있고, 또 어떠한 유형의 위원회를 설치하여 이사회를 운영하고 있는지 그 현황을 살펴볼 필요가 있음
・2015년7)부터 2022년까지의 위원회 설치 현황8)은 <표 2>와 같음
・2022년을 기준으로 총 783개9) 유가증권시장 상장회사에는 총 1,465개의 위원회가 설치되어 있음
・위원회를 설치한 기업으로 한정하여 살펴보면 2022년 525개사에 1,465개 위원회가 설치되어 있으며, 이는 2015년 대비 각각 49.6%(351개사 대비), 70.0%(862개 위원회 대비) 증가한 수치임
・특히, 동기간 위원회 미설치회사가 258개사로 67.2%(384개사 대비) 감소한 것을 고려하면, 계속기업으로서 지속적으로 성장하면서 기업의 규모가 커짐에 따라 위원회 관련 법규를 적용10)받고, 의사결정의 신속성, 효율성, 전문성 등을 제고하기 위해 위원회를 설치한 것으로 보임
・또한, 의무설치 위원회의 증가폭(68.9%)보다 자율설치 위원회의 증가폭(71.4%)이 2.5%p 높은 것으로 나타남

□ 의무설치 위원회 중 감사위원회가 지속적으로 증가하는 추세에 있음. 특히, 상법상 의무설치 기준인 자산 2조원 이상에 해당하는 기업의 수와 그 증가 폭보다 감사위원회의 설치 수와 그 증가 폭이 더 큼
— 동기간 상법의 적용을 받아 감사위원회를 의무설치해야 하는 기업의 수11)보다, 매년 더 많은 수의 감사위원회가 설치되는 것을 <표 3>을 통해 확인할 수 있음
・이와 같은 감사위원회 증가 추이는 2018년 11월 新외부감사법 시행 이후, 사회적으로 요구되는 회계투명성의 수준을 달성하기 위해 감사위원회를 설치한 것으로 판단됨 
— 다만, 사외이사후보추천위원회는 감사위원회에 비해 설치 비율이 낮은 수준으로 나타남(2022년 기준 61.3% 수준임)
・자산 2조원 미만인 기업들이 적극적으로 감사위원회를 설치한 것과는 대조적인 부분임
 

□ 자율설치 위원회 중 내부거래위원회와 ESG위원회의 합산 비중이 최근 년도 들어 절반 이상을 차지(2021년 54.4%, 2022년 56.3%)하는 것으로 나타남
— 내부거래위원회는 2015년부터 2021년까지의 자율설치 위원회 중에서 가장 비중이 높았으며, 2022년에는 25.7%의 비중을 차지하고 있음
・내부거래위원회는 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 내부거래와 관련한 이사회 운영을 효과적으로 하기 위해 설치된 것으로 보임
・공시대상기업집단은 일정규모 이상12)의 내부거래에 대해 이사회 의결이 필수이며, 2022년에는 공시대상기업집단의 69.1%(114개사)가 내부거래위원회를 설치하였음
— ESG위원회는 2020년까지 비중이 5.5%에 불과하였으나, 2022년 30.6%로 그 비중이 25.1%p 증가하였음
・감독당국에서는 유가증권시장 상장회사를 대상으로 2025년부터 ESG정보의 의무공시에 대한 단계적 시행13)을 언급하였고, ESG공시의 의무화 세부방안을 금년 중 확정‧발표하고, 회계기준원내 국내 ESG공시기준(안)을 마련할 예정14)이기 때문에, 기업의 입장에서 ESG경영이 화두가 되고 있음
・ESG경영의 중요성이 강조되면서, 이를 관리‧감독하기 위한 이사회의 역할이 확대됨에 따라 해외에서는 ESG전문가를 이사로 선임하고 있으며, 국내에서는 ESG위원회를 설치하는 추세에 있음15)
・ESG위원회를 분류하는 방법에는 차이가 있을 수 있고 ESG라는 개념이 포괄적이기 때문에, 본 분석에서는 과대집계를 방지하기 위해 보수적으로 양동훈‧최준혁(2022)에 의한 type 116)만을 ESG위원회로 분류하였음
 

— ESG위원회의 설치 비중이 2021년을 기준으로 크게 확대된 것이 확인되었으나, ESG위원회는 과거부터 CSR위원회, 지속가능경영위원회와 같은 형태로 존재해왔음
・따라서, ESG위원회의 설치 유형을 (1)새로운 위원회로 신규 설치, (2)기존 위원회의 확대 및 개편으로 구분하여 살펴보면 <표 5>와 같음
 

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1) 송옥렬, 2020, 『상법강의 제10판』, 홍문사.
2) 상법 제393조(이사회의 권한) 제4항에 따라 (대표)이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 함
3) 단순히 등기이사의 수만을 고려하여도, 등기이사의 수가 적은 기업보다 많은 기업이 이사회 일정을 조율하는데 어려움이 있음
4) 정문호, 2014, 이사회내 위원회 제도에 대한 이해, 한국상장회사협의회 월간상장 Vol.473.
5) 상법 제393조의2(이사회내 위원회) 제2항 각호의 사항을 제외하고는 정관에서 정하는 바에 따라 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있음(동법 제393조의2 제4항 후단과 제415조의2(감사위원회) 제6항은 별도 참고)
6) 위원회 설치가 효과적인 이사회 운영을 위한 선결 조건은 아님. Reeb & Upadhyay(2010)는 위원회가 대규모 이사회에는 효과적이지만, 소규모 이사회에서는 효과적이지 않을 수 있다는 결과를 제시함(Reeb, D. & Upadhyay, A., 2010, Subordinate board structures, Journal of Corporate Finance 16(4), 469-486.)
7) 금융사지배구조법이 2016년 8월 1일부터 시행되었기 때문에, 그 직전인 2015년부터 조사·분석 대상에 포함됨
8) 유가증권시장에 주권 상장된 회사를 대상으로 하였으며, 결산월은 구분하지 않고 사업보고서상의 사업연도로 귀속하여 분석함
9) 2022사업년도의 조사대상인 유가증권시장 상장회사는 총 795개사이나, 2023/3/28(화) 기준으로 지연제출의 사유가 발생한 12개사(사업보고서 제출 지연공시를 한 9개사와 감사보고서 제출 지연 공시를 한 3개사)를 제외한 783개사를 대상으로 분석함 
10) 2015년의 735개사 중 2022년에도 존속하는 기업은 695개사(94.6%)이며, 조사대상 기간 내에서 살펴보면 표본 중 일부는 자산총액 2조원을 달성할 것으로 예상되거나 달성한 직후년도에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등을 설치한 것으로 확인됨
11) 상법에 따른 감사위원회를 의무설치해야 하는 기업의 수(금융사지배구조법 대상 제외)는 103개사(2016년), 109개사(2017년), 112개사(2018년), 121개사(2019년), 122개사(2020년), 137개사(2021년), 145개사(2022년)이며, 설치 의무는 최근 사업년도를 기준으로 발생하기 때문에 실제 위원회가 설치되는 시점은 n+1년임
12) 공정거래법 시행령 제33조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 제1항
13) 금융위원회‧금융감독원, 2021. 1. 14, 기업공시제도 개선방안, 보도자료.
14) 기획재정부, 2023. 2. 21, 제1차 민관합동 ESG 정책 협의회 개최, 보도자료.
15) 홍지연, 2021, ESG 경영에 대한 이사회의 역할 확대, 자본시장연구원 『자본시장포커스』 2021-24.
16) 양동훈‧최준혁(2022)은 ESG위원회를 3가지 type으로 분류하였으며, 본 분석에 사용된 type 1은 선행연구에 따른 적극적 의미의 ESG위원회로 ESG위원회, 사회공헌위원회, CSR위원회, 지속가능경영위원회 등이 분류되었음(양동훈‧최준혁, 2022, ESG관련 위원회 설치가 ESG 활동에 미치는 영향: 기업의 ESG관련 조직 강화는 실제 의지를 반영해 왔는가? 『회계저널』 31(3), 221-243).