철수의 불편한 진실

[KBS표범]

『안철수 상장 당시』 BW 관련 주간사 공고- 사전 공부 ①

미래경영연구소

소장 황 장 수

1. 어제까지 안철수 측은 『BW 관련, 해명자료』가 조작되었다는 나의 주장과 공개토론 요구에 아무런 답을 하지 않았다.

오히려 룸싸롱 문제가 이슈가 되자 말이 되는 『꺼리』를 달라고 여유를 부리는 척 했다.

아마 그는 어떤 일이 있어도 나의 주장을 무어라고 뭉개고 갈려고 할 것이다. 안철수 BW는 지금 정보가 너무 없고 언론과 대중의 이에 대한 지식이 너무 낮다. 따라서 안철수 BW에 관한 인식 수준을 높이고자 취득한 정보를 공유하고자 한다.

BW에 대한 지식이 있어야 안측에 결정적 한방이 나와도 대중적 이해가 가능하다.

2. 안철수 측은 BW 발행 절차와 가격산정이 합법적 절차와 동의 및 외부평가기관의 안랩 주식가치 평가를 거쳤기에 정당하다고 언급해왔다.

과연 그러한지 최종적으로 따져보기 전에 모두의 안랩 BW 관련 인식 수준을 높이고자 아래 자료를 먼저 제공하고자 한다.

아래 자료는 2001년 9월 안랩 상장 당시 공모대행 주간사(증권회사)가 정보제공 차원에서 제시한 자료다.

이 자료를 통해 그간의 쟁점이 무엇인지 유의해 볼 점은 다음과 같다.

① 『동사채(BW) 발행으로 코스닥 등록 후 안철수 대표 지분율은 39.9%를 유지하게 되었으며, 이를 발행하지 않았을 경우에는 27.6% 수준이다』라고 되어있다.

→ 1대 주주 경영권 방어논란

② 주요 주주 실제 취득 단가는 2000년 2월 9일 액면분할이 되었기에 명시된 가격에 10을 곱해야 한다.

따라서 2000년 2월 9일 나래이동통신 취득단가는 20만원이다. 또 BW 발행 2년 반 전인 매출 5억대 일 때인 97년 4월 14일 삼성 SDS 취득단가는 5만원이 된다. → 시세인 장외거래가 관련

③ 안철수 BW 행사 후 주식은 1,461,988주로 희망공모가로 환산할 경우 248.54억원에서 336.26억원의 가치라고 되어있다. → 안철수 BW 발행에서 얻은 평가 차익 관련

④ 또 상기 주주들의 취득단가가 희망공모가 17000~23,000원에 비해 현저히 낮아 투자 시 유의하라고 되어있다. → 주주 죄다 공모 후 상장으로 평가익 취득 관련

⑤ 공모가를 기준한 경우 공모금액이 325.16~439.93억원으로 2000년도 매출액 130.76억원을 상회한다고 되어있다. → 매출대비 과도한 공모가

이상과 같은 점을 유의해 한번 일람하기 바란다.

-    아    래    -

■ 신주인수권부사채의 발행 및 신주인수권의 행사

① 신주인수권부사채의 발행

동사는 1999년 10월 12일 신주인수권부사채를 발행하여 안철수 대표이사가 인수하였으며, 동사채의 발행조건의 다음과 같습니다.

[ 신주인수권부사채의 발행조건 ]

- 신주인수권부사채의 액면금액 : 2,500,000천원
- 신주인수권부사채의 발행금액 :    339,500천원 (각사채 권면액의 13.58%)
- 신주인수권부사채의  이 자 율 : 10.5%
- 신주인수권의 행사기간 : 2000년 10월 12일 〜 2019년 9월 11일
- 신주인수권의 행사가격 : 조정전 50,000원 (액면 5,000원 기준)
                                       조정후   1,710원 (액면    500원 기준)
② 신주인수권의 행사

동사채를 인수한 안철수 대표이사는 2000년 10월 13일 신주인수권을 1,710원에 행사하여 1,461,988주를 취득하였습니다. 동주식수는 공모전 발행주식총수의 27.78%, 공모후 발행주식총수의 20.38%에 해당하는 주식수이며, 확정공모가 23,000원으로환산할 경우 336.26억원에 해당하는 금액입니다.

구     분	투자일	최초취득단가	무상증자		실제취득단가
			1차(1998.10)	2차(1999년10)
안  철  수	1995.03.18 2000.10.13	500원(설립시) 1,710원 (신주인수권행사시)	180.0% -	192.3% -	896원
삼성SDS	1997.04.04	5,000원	180.0%	192.3%	556원
한국산업은행	1998.12.19	4,500원	-	192.3%	1,539원
LG투자조합1호	1998.12.24	5,000원	-	192.3%	1,711원
나래앤컴퍼니	1998.12.26 2000.02.29	3,750원 20,000원	- -	192.3% -	9,516원

※ 액면 500원 기준
※ 나래앤컴퍼니는 유상증자를 통한 신주를 취득한 것이 아니라 구주를 취득하였음.

상기 주주중 안철수 대표이사는 2년간, LG투자조합1호는 3월간 보호예수하였으며, 삼성SDS, 한국산업은행, 나래앤컴퍼니는 보호예수하지 않았습니다. 상기주주들의 실제취득단가가 확정공모가액인 23,000원에 비해 현전히 낮아 등록후 동사의 주가수준에 따라 보호예수물량은 보호예수기간이후, 보호예수하지 않은 물양은 등록후 곧바로 물량이 출회될 가능성이 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

■ 기타

- 동사의 대표이사는 관계회사 등 6개사(IA시큐리티, 아델리눅스, 코코넛, 자무스, 주택은행, 한국정보보호교육센터)의 비상근이사를 겸임하고 있는 바, 동사의 주요 의사결정 내용이 상기 회사들의 이익과 배치될 경우 이해상충의 문제가 발 된 사실이 있습니다.

- 동사는 확정공모가 23,000원을 기준으로 할 경우 공모금액이 439.93억원으로 2000년도 매출액 130.76억원을 상회합니다.생할 수 있습니다. (또한, 동사의 비상근이사 3인은 관계회사 등(IA시큐리티, 자 무스, 한시큐어, 한국정보보호교육센타)의 이사를 겸임하고 있음)

- '00년 중 관계회사 2개사 및 임직원 2인에 대해 단기대여금 2.6억원이 발생하였으며, '00. 12월말 현재 잔액은 0.4억원입니다. 유가증권신고서 제출일 현재 단기대여금 잔액은 0.3억원입니다.

- 동사는 '99사업연도에 특허(컴퓨터바이러스의 진단 및 치료방법)에 의하여 생산된 제품의 매출액이 총매출액의 50% 이상인 기업으로 '00. 7. 11 벤처기업(신기술개발기업)으로 지정되었으며, 동 지정의 유효기간은 '02. 7. 10까지입니다. 또한 '98. 10월에 연구개발투자기업으로 벤처기업에 지정('98. 10. 7 ~ '00. 6. 30)
된 사실 이 있습니다.

- 동사는 확정공모가 23,000원을 기준으로 할 경우 공모금액이 439.93억원으로 2000년도 매출액 130.76억원을 상회합니다.