라임사태와 헤지펀드 지배구조 개선에 대한 소고

[힘힘]

2020-10호 2020.04.14 ~ 04. 27

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OPINION
	라임사태와 헤지펀드 지배구조 개선에 대한 소고
	라임사태 관련 감독당국의 조사결과 라임사태는 투자자산의 비유동성, 개방형 펀드구조 및 레버리지 투자가 결합된 펀드 유동성 위기이며 내부통제장치의 부재로 반복적 위법행위가 발생한 사......
	2020년 정기주주총회 단상: 경영권보호 정관조항에 대한 우려
	2020년 정기주주총회에서는 여러 기업이 황금낙하산과 초다수결의제 등의 경영권보호 정관조항을 채택하였으며 일부 기업은 경영권보호 정관조항의 효력을 둘러싸고 갈등을 빚기도 하였다. ......

ZOOM-IN
	코로나19로 인한 전자주주총회의 활성화
	코로나 사태로 인한 국가부채 증가에 대한 우려

상장기업의 경영권보호 정관조항 채택 현황과 시사점 [선임연구위원 남길남]

Ⅰ. 들어가는 말 Ⅱ. 경영권보호 정관조항 채택 현황 및 특징   1. 어떤 수단을 채택하고 있는가?   2. 얼마나 많이 채택하고 있으며 그 수준은 어느 정도인가?     가. 채택 기업 개요     나. 초다수결의제     다. 황금낙하산     라. 이사해임비율제한     마. 종류주식발행   3. 과거와 무엇이 달라졌는가?   4. 언제 그리고 어느 시점에 채택했는가? Ⅲ. 요약 및 시사점 < 요 약 > 국내 상장기업들은 적대적 M&A에 대한 방어를 명분으로 다양한 형태의 경영권보호 수단을 정관으로 채택하고 있다. 주요 경영권보호 정관조항은 초다수결의제, 황금낙하산, 이사해임비율제한, 종류주식발행으로 2019년 기준 국내 상장기업의 19.8%인 405개 기업에서 1개 이상의 경영권보호 정관조항을 채택하였으며, 10년간 채택 기업이 121개 증가하였다. 특히 코스닥 기업은 316개 기업이 경영권보호 정관조항을 채택하고 있어 전체 채택 기업 중 78%를 차지하였고, 2개 이상 경영권보호 수단을 중복적으로 채택한 비율도 42.7%로 나타났다. 또한 대부분의 코스닥 기업들이 상장부터 10년 동안 경영권보호 정관조항을 채택함으로써 유가증권 기업에 비해 신속하다는 특징을 보였다. 상장기업들은 초다수결의제 조건으로 출석주주의 90% 찬성과 발행주식총수의 70% 찬성을 가장 많이 선택하였는데 결의조건이 가중될수록 최대주주등 보유비율은 감소하고 소액주주 보유비율은 증가하였다. 또한 가중조건의 충족이 현실적으로 불가능한 초다수결의제 정관조항을 채택한 기업들이 다수 존재하였다. 황금낙하산의 경우 최대지급금액의 평균 금액이 203억원으로 각 기업이 보유한 현금및현금성자산의 4.2배, 시가총액의 28%에 달하였다. 이사해임비율제한을 채택한 기업의 해임 가능 이사 수는 평균 1명에 불과하였으며, 적대적 M&A 발생 시 기업이 보통주로 전환권을 행사할 수 있는 종류주식발행은 전환 요건이 대부분 모호하게 기술되어 있어 자의적 적용에 대한 우려가 존재한다. 이에 따라 상장기업의 경영권보호 정관조항에 대한 규율체계 정립의 필요성이 제기되고 있는데 외국의 사례를 참조하여 남용방지를 위한 상장규제와 기관투자자의 투자지침 제정을 고려할 필요가 있다.