중간배당 법률자문 배상책임 발생하지는 않을지

[리앤파트너스]

중간배당 법률자문 배상책임 발생하지는 않을지

주주들에 대하여 중간배당을 실시할 계획을 갖고 계신가요?

중간배당을 하기 위해서는 반드시 법률자문을 받아보실 필요가 있습니다. 여건이 되지 않는데도 중간배당을 실시한 경우 회사의 이사가 그 차액에 대해 배상책임을 지게 될 수도 있습니다.

중간배당을 지속적으로 실시하는 기업들이 늘어나고 있습니다.

삼성전자, 포스코, 하나금융지주, SK이노베이션 등 총 41곳에 달하는 기업이 2018년, 2019년 모두 중간배당을 실시했습니다. 또한, 이 중 17개사는 배당성향이 상승했는데요, 배당성향 증가는 주주들의 반발을 잠재우기 위한 조치라는 평가를 받고 있습니다.

실적이 부진해도 중간배당규모를 상승시키는 기업이 많이 보이는 상황입니다. 저 역시 중간배당으로 기업에서 점점 많은 문의를 받고 있습니다.

그렇지만 중간배당 절차를 진행하기 이전에 앞서, 법률적으로 유의할 부분은 없는지 그리고 회사의 현 상황에서 중간배당을 실시해도 별 문제가 발생하지 않는 등 세세한 부분까지 법률자문을 통해 검토를 받아보셔야 합니다.

1. 중간배당, 상법을 먼저 살펴보자

주식회사에서 영업연도 중간에 예상되는 이익이나 임의준비금을 배당하는 것이 중간배당입니다.

상법 제462조의3을 살펴보면 중간배당에 대한 자세한 규정을 살펴볼 수 있습니다.

상법 제462조의3 (중간배당)

①년 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 이익을 배당(이하 이 條에서 "中間配當"이라 한다)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.

②중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다.

④당해 결산기 대차대조표상의 순자산액이 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못함에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(配當額이 그 差額보다 적을 경우에는 配當額)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 제3항의 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 아니하였음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤제340조제1항, 제344조제1항, 제350조제3항(第423條第1項, 第516條第2項 및 제516조의10에서 準用하는 경우를 포함한다. 이하 이 項에서 같다), 제354조제1항, 제458조, 제464조 및 제625조제3호의 규정의 적용에 관하여는 중간배당을 제462조제1항의 규정에 의한 이익의 배당으로, 제350조제3항의 규정의 적용에 관하여는 제1항의 일정한 날을 영업년도말로본다.

⑥제399조제2항ㆍ제3항 및 제400조의 규정은 제4항의 이사의 책임에 관하여, 제462조제3항 및 제4항은 제3항의 규정에 위반하여 중간배당을 한 경우에 이를 준용한다.

법안을 살펴보면 아실 수 있듯이, 연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업년도중 1회에 한하여 주주에 대하여 이익을 배당할 수 있습니다. 다만, 이익을 배당하는 날은 이사회 결의로 일정한 날을 정해야 하고, 이러한 내용을 정관으로 미리 정해두어야 합니다.

정관으로 중간배당에 대한 내용을 정해두었다면 이사회 결의를 거쳐 중간배당 절차를 실시할 수 있습니다.

2. 중간배당, 회사는 어떤 점을 조심해야 하나

중간배당의 재원은 직전 결산기의 순자산액에서 자본금, 법정준비금, 배당금, 이익준비금 등을 뺀 금액에서 마련해야 합니다. 원칙적으로 위에서 말한 자본금, 법정준비금, 배당금, 이익준비금을 합산한 금액보다 순자산액이 낮을 것으로 예상이 된다면 중간배당을 하지 않아야 합니다.

이러한 우려가 있음에도 중간배당을 강행하는 회사도 있습니다. 그러나 이런 경우, 해당 회사의 이사가 중간배당으로 부족해진 재원의 차액에 대한 배상책임을 지게 될 수 있습니다.

이런 일이 일어나는 것을 사전에 방지하기 위해서는, 중간배당을 실시하기 전 현재 회사의 상태를 파악하고 구체적인 조언을 해줄 수 있는 기업변호사의 자문을 받아보셔야 합니다.

중간배당, 자칫 잘못하면 배상책임이 발생할 수 도 있습니다.

회사가 중간배당을 실시하는 것이 적절한 조치인지 반드시 기업변호사에게 자문을 받아보셔야 합니다.