상장/상폐요건

[綠樹]

유가증권 상장 기업의 조건






1. 상장의 의의

유가증권을 증권선물거래소에서 매매할 수 있도록 등록하는 것을 상장(Listing)이라 하고 매매대상으로 인정된 증권을 상장증권이라 하며, 상장증권을 발행한 회사를 상장회사라고 한다. 증권선물거래소에서 매매거래 대상으로 선정되는 상장증권은 일정한 기준에 따라 상장심사를 거쳐야 하는데 그것은 유가증권의 원활한 유통과 공정한 가격형성을 통해 투자자를 보호하기 위해서이다.
상장된 유가증권의 가치가 증권선물거래소에 의해 보증되는 것은 아니나 해당 상장회사에 대한 신뢰성을 높여 주식가치의 향상, 기업자금조달의 용이, 담보가치의 향상, 회사의 지위를 향상시키는 등 부수적인 효과가 있다.
상장은 과거에는 유통시장(기업공개는 발행시장)으로 간주되었으나 현재는 상장이 기업공개와 분리되어 발행시장으로 다루는 편이 더 타당할 것이다.


2. 상장의 유형

가. 상장대상 유가증권

주식, 채권, 수익증권, 신주인수권증권, 주식워런트증권 등

나. 상장형태에 따른 분류

1) 신규상장

거래소에 유가증권을 최초로 상장하는 것을 말한다.

2) 신주상장

상장법인이 유·무상증자 등으로 새로 발행한 주권을 상장하는 것을 말한다.

3) 변경상장

기상장된 주권의 종목, 종류, 액면금액, 수량 등을 변경한 경우를 말한다.

4) 주권의 재상장

주권이 상장폐지되거나 합병·분할 또는 분할합병된 후 일정기간내에 당해 주권을 다시 상장하는 경우를 말한다.


3. 상장절차

가. 선행요건

1) 외부감사인 지정(거래소의「유가증권시장상장규정」제10조 및 제32조)

거래소에 신규상장 하고자 법인은 상장요건상 최근 3사업연도의 감사의견이 적정 또는 한정의견이어야 하고, 회사설립 후 3년이 경과한 경우에는 상장예비심사 청구시 최근 3사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서를 제출해야 하므로, 최소한 3사업연도에 걸쳐 외부감사인으로부터 감사를 받아야 한다.
또한 당해 사업연도의 반기종료후 45일이 경과한 경우에는 반기재무제표에 대한 감사인의 검토보고서를 제출하여야 하므로 동재무제표에 대해서도 외부감사인의 검토를 받아야 한다.

2) 기업등록(증권거래법 제3조)

증권거래법에서는 유가증권 발행의 공정과 기업의 공시를 위하여 일정한 요건에 해당하는 유가증권의 발행인에 대해 금융감독위원회에 등록하도록 하고 있다. 비상장법인이 공모를 하고자 하는 경우에는 금감위에 등록해야 하므로 공모를 하고자 하는 경우에는 먼저 금융감독위원회에 등록을 해야 한다.

유가증권발행인의 등록은 유가증권을 발행하는 법인에 대해 기업의 내용을 일반투자자에게 공시하도록 하는데 그 목적이 있다. 1976년에 처음 도입된 동제도는 지정등록제도를 통해 기업공개를 촉진하는 정책수단으로도 활용되어 왔다. 1996년 지정등록제도가 폐지되고 자진등록방식으로 전환됨에 따라 동제도는 발행인으로 하여금 유가증권에 관한 내용을 공시하게 하고 투자자의 자유로운 판단과 책임 하에 투자여부를 결정하도록 하는 공시주의의 관점에서 기업공시의 중요한 수단이 되고 있다.

- 등록대상법인
· 비상장으로서 유가증권을 모집·매출하고자 하는 법인
· 비상장으로서 유가증권시장 상장법인 또는 코스닥 상장법인과 합병하고자 하는 법인
· 유가증권을 모집하고자 하는 설립중인 법인
· 주식매수선택권을 부여하고자 하는 법인

나. 상장의 준비단계

1) 대표주관회사계약 체결 (「유가증권시장상장규정」제7조, 증권업협회의 「유가증권인수업무에관한규칙」제2조 및 제3조)

주관회사는 유가증권을 인수함에 있어서 인수회사를 대표하여 발행회사와 인수조건 등을 결정하고 인수 및 청약업무를 총괄하는 업무 등을 수행하는 회사이고, 대표주관회사는 발행회사로부터 유가증권의 인수를 의뢰받은 회사로서 주관회사를 대표하는 회사를 말한다. 신규상장을 추진하는 법인이 기업공개를 위한 주식의 인수를 의뢰하고 신규상장에 관련된 제반업무를 원활하게 진행하기 위해서는 통상 대표주관회사를 선정하고 대표주관회사계약을 체결하게 된다.

- 대표주관회사의 기능
· 상장을 대비한 지도 및 경영자문
· 기업실사 및 경영실적 등 관련사항에 대한 정기적 지도 및 점검
· 유가증권신고서 기재사항 점검 및 상장요건 충족여부 점검
· 수요예측 실시 및 주식 공모가격 협의
· 금융감독위원회, 증권선물거래소 접촉 및 관련서류 작성지원
· 공모 및 청약사무 주관
· 상장 후 일정기간 시장조성

2) 정관의 정비

상장기업으로서의 법적 요건을 갖추고 제반 주식관련사무를 원활하게 처리하기 위해서는 주권을 거래소에 상장하기 전에 한국상장회사협의회가 제정한 표준정관을 참고하여 다음 사항에 관한 정관의 내용을 정비할 필요가 있다.

상장회사 표준정관은 상장회사의 주식관련사무의 편의와 표준화를 도모하기 위해 한국상장회사협의회가 주식업무자문위원회의 심의를 거쳐 1980년 2월 제정된 후 수차례의 개정을 통하여 보완되었다.

이하에서는 상장회사 표준정관을 도입하기 위하여 보완되어야 할 주요 내용에 대하여 간략히 설명한다.

가) 수권주식수의 조정

신주공모 또는 기타의 증자로 발행주식수의 증가가 예정되어 있어 정관상의 수권주식수가 부족할 것으로 예상되는 경우 상장 전에 정관을 변경하여 수권주식수를 늘려야 한다.

나) 회사가 발행할 주식의 종류

상장기업이 되면 여러 가지 종류의 주식을 발행하여 자금을 조달할 수 있게 된다. 그러나 회사가 보통주식 이외에 의결권이 없는 우선주 등 다양한 종류의 주식을 발행하기 위해서는 정관에 회사가 발행할 수 있는 각종 주식의 내용과 수를 정하여야 한다. 또한 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대해서는 정관으로 최저배당율을 정하여야 한다.

다) 1주의 금액

상법상 주식 1주의 금액은 100원 이상으로 정할 수 있도록 되어 있어 금액상의 제한은 없다고 할 수 있다. 그러나 1주의 금액이 지나치게 높을 경우 상장 후 주식의 유동성에 문제가 있을 수 있기 때문에 유동성을 높이고 투자자의 거래 편의를 위해 미리 주식을 분할하는 것이 바람직하다. 유가증권상장규정세칙에서는 상장신청인이 1주의 금액이 5,000원 미만인 주식을 발행할 경우 권면액을 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원으로 하도록 규정하고 있다.

라) 신주인수권의 배제 및 제약에 관한 조항

신주인수권은 주주의 기본적인 권리로서 정관에 다른 정함이 없으면 주주는 신주가 발행될 경우 소유주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 따라서 신주를 공모하고 우리사주조합에 신주를 우선배정하기 위해서는 정관에 주주의 신주인수권을 배제하는 조항이 있어야 한다.
물론 구주매출방법으로 기업을 공개할 경우에는 구주주의 주식양도이므로 이에 관한 정관의 규정이 있어야 할 필요는 없으나 상장이후의 모집의 필요성에 대비하여 정관에 당해 조항을 갖추는 것이 바람직하다.

마) 주주총회의 소집공고에 관한 사항

상법상 주주총회의 소집을 위해서는 회의일 2주간 전에 회의의 목적사항을 기재하여 주주에게 서면으로 통지하여야 한다. 그러나 상장법인은 증권거래법에 의하여 의결권있는 발행주식총수의 1%이하의 주식을 소유하는 주주에 대해서는 정관에서 정하는 바에 따라 회의일 2주간 전에 총회를 소집하는 뜻과 그 목적사항을 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있기 때문에 정관으로 주주총회의 소집통지와 공고에 관한 사항을 규정할 필요가 있다.

바) 명의개서대행제도의 채용에 관한 조항

유가증권시장상장규정에서 주권신규상장법인은 명의개서업무에 관하여 명의개서대행회사와 계약을 체결하도록 정하고 있다. 따라서 증권선물거래소에 주권을 상장하고자 하는 법인은 정관으로 명의개서대리인에 관한 사항을 정할 필요가 있다.

사) 신주의 배당기산일에 관한 사항

거래소는 주식의 종류별로 배당기산일이 다를 경우 그 사유가 해소될 때까지 당해 주권의 상장을 유예하고 있다. 따라서 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대해 구주와 동일한 배당기산일이 적용되도록 이에 관한 조항을 정관에서 정하여야 한다. 그러므로 정관에서 신주의 이익배당은 신주를 발행한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다고 정할 필요가 있다.

3) 명의개서대행계약(유가증권시장상장규정 제32조)

상장법인이 되면 주주수가 많아지고 주식의 매매거래가 빈번해짐에 따라 주주명부 및 주권의 관리 등 주식사무의 양이 방대해지므로 주식명의개서 및 주권발행업무 등 주식사무를 전문적으로 대행하는 명의개서대행회사에 위임할 필요가 있다.
유가증권시장상장규정에서도 일정한 법인(은행, 특별법인 및 정부투자기관)을 제외하고는 의무적으로 명의개서대행회사를 선임하도록 규정하고 있어 상장에 앞서 이사회결의를 거쳐 명의개서대행회사를 선정하고 명의개서대행계약을 체결하여야 한다.

4) 우리사주조합 결성 및 지주관리위탁계약

우리사주조합은 종업원이 자기 회사 주식을 취득·관리하기 위하여 증권거래법시행령에서 정하는 요건에 맞추어 조직한 단체이다. 다시 말해 우리사주조합은 종업원이 취득하는 자기 회사주식의 관리를 목적으로 조직한 자주적이며 자율적인 단체로서 일종의 자사주 투자클럽이라고 할 수 있다.
그러므로 종업원의 자유로운 의사에 따라 조합에 가입·탈퇴할 수 있고 우리사주조합은 당해 회사 및 지주관리회사(한국증권금융)와 대등한 입장에서 종업원지주제도의 운영에 관한 사항을 협의·약정하고 그 관리운영의 주체가 된다.

우리사주조합은 기업의 공개여부에 관계없이 어느 기업이든지 자율적으로 전종업원을 대상으로 결성할 수 있으나 상장하고자 하는 법인의 경우에는 증권거래법에 의하여 반드시 결성하도록 되어 있다.

가) 우리사주조합의 규약내용(증권거래법시행령 제2조의7)

① 조합의 가입자격 관련사항
② 주식취득을 위해 조합의 계산으로 차입행위 금지 관련사항
③ 취득주식의 배정방법 등 관련사항

나) 우리사주조합원의 자격

우리사주조합원의 자격은 당해법인에 계속하여 고용되어 있는 근로자이며 주주총회에서 선임된 임원, 소액주주를 제외한 당해 법인의 주주 및 일용근로자는 가입할 수 없다.

다) 우리사주조합의 결성

우리사주조합은 회사의 특성과 상황에 따라 약간씩 다를 수 있으나, 대체적으로 다음과 같은 절차에 따라 결성된다.

① 조합규약에 대한 회사의 승인
② 조합원총회(창립총회)의 개최
③ 조합이사회의 개최
④ 지주관리위탁계약 체결

라) 주식의 배정

① 상장하고자 하는 법인
우리사주조합원은 당해 법인이 모집 또는 매출하는 주식총수의 20% 범위 안에서 우선적으로 배정받을 권리가 있다. 그러나 조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식 총수의 20%를 초과하는 경우에는 적용되지 않는다.

② 비상장법인
우선배정을 의무화하지는 않지만 정관의 규정에 따라 구주주의 신주인수권을 제한하여 조합원에게 우선 배정할 수 있다. 비상장법인의 경우에는 증자시 우리사주조합원에 대한 배정비율에 제한이 없다(다만, 비상장법인이 증권거래법에 따라 공모하는 경우에는 20%까지 배정할 수 있다).

마) 지주관리위탁계약

우리사주조합원이 취득한 주식은 종업원지주제도의 취지에 따라 일정기간 보유하도록 하고 있으며 이를 위하여 한국증권금융(주)와 지주관리위탁계약을 체결해야 한다.

바) 주식의 예탁 및 인출

우리사주조합원이 조합을 통하여 취득한 주식은 취득일(주권교부일 또는 매입일)로부터 1개월 내에 우리사주조합이 일괄하여 한국증권금융(주)에 예탁하여야 한다. 예탁된 주식은 퇴직하거나 예탁 후 1년이 경과한 경우에 인출이 허용된다. 그러나 주택구입이나 치료비 등 일상생활에 긴요한 자금을 마련하기 위하여 예탁주식의 매각이 불가피한 것으로 인정되는 특별인출사유가 발생한 경우에는 1년 이내에도 인출이 허용된다.

5) 이사회(또는 주주총회)의 결의(상법 제416조)

가) 모집의 경우

주권을 신규로 상장하기 위하여 신주를 발행하는 경우, 정관에 규정이 없으면 이사회(정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회)가 다음사항에 대해 결정하여야 한다.

· 신주의 종류와 수
· 신주의 발행가액과 납입예정기일
· 신주의 인수방법
· 우리사주조합에 대한 우선배정에 관한 사항
· 구주주의 신주인수권 배제에 관한 사항
· 공모일정 및 기타사항

나) 매출의 경우

구주의 매출을 통해 주권을 상장하는 경우에는 최대주주로부터 매출주식수 및 매출가격 등 구주매출에 관한 제반사항에 대한 위임을 받아 이사회 결의에 따라 공모를 하게 된다.
다. 상장단계

1) 예비접촉

주권을 상장하고자 하는 법인은 거래소와 미리 접촉하여 상장신청절차와 상장예비심사청구시기 및 상장일정 등에 관하여 협의하는 것이 시간과 노력을 절약하는데 도움이 된다.
거래소는 상장에 관련된 제반 업무에 대한 문의와 협의에 대하여 조언을 해주고 상장에 관심 있는 법인과 상장주선인에 대해 상장관련서식과 상장안내책자를 제공한다. 증권선물거래소는 상장과 관련하여 문의 또는 협의를 받거나 접촉을 한 경우 당해 법인에 불리한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 철저하게 비밀을 유지한다.

주권의 신규상장신청인은 상장을 원활하게 추진하기 위해 상장예비심사청구서의 제출 등 신규상장에 관련된 제반사항을 수행하도록 상장주선인(대표주관회사 또는 증권회사)을 선임할 수 있다. 상장주선인은 반드시 선임해야 하는 것은 아니지만 상장주선인을 선임할 경우 상장에 관련된 전문적인 조언과 서비스를 받을 수 있기 때문에 상장주선인을 선임하여 거래소와 예비접촉을 하는 단계부터 상호 긴밀하게 협조 할 경우 시간과 노력을 절약할 수 있을 것이다.

2) 대표주관회사의 주식분석

대표주관회사가 재무요건 등 상장요건 충족여부 및 재무자료, 경제동향, 산업동향 및 업계에서의 회사의 지위 등을 감안하여 당해 주식의 가치를 분석하여야 한다. 주식분석의 결과는 공모예정가격을 산출하는 근거자료로도 활용될 수 있다. 주식분석보고서는 상장예비심사청구서를 제출하는 날의 전일을 기준으로 작성하여야 한다. 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날을 기준으로 하여야 한다.

3) 상장예비심사청구서 제출(유가증권시장상장규정 제9조)

주권을 신규상장하고자 하는 법인은 신규상장 신청전에 거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 상장적격여부에 대해 심사를 받아야 한다. 신규상장신청인이 증권선물거래소에 상장예비심사청구서를 제출하면, 증권선물거래소는 주식의 분산요건 등을 제외한 상장요건의 충족여부를 심사한다.
상장예비심사청구서의 제출이 가능한 시기는 12월 결산법인의 경우 결산확정, 외부감사보고서의 제출 및 주주총회의 일정을 감안하여야 하며, 신청시기가 당해 사업연도의 6월이 경과한 때에는 반기재무제표에 대한 외부감사인의 검토보고서의 제출을 역시 감안하여야 한다. 분산요건은 공모 후 신규상장 신청시에 충족 여부를 확인한다.

4) 증권선물위원회에 대한 감리요청(유가증권시장상장규정 제32조)

거래소는 주권상장예비심사청구서를 접수하면 먼저 상장기준 중 재무요건에 관한 사항을 심사하여 일정요건에 해당하면 증권선물위원회에 신규상장신청인의 최근 2사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서에 대한 감리를 요청할 수 있으며 상장예비심사에 그 감리결과를 반영한다. 감리를 요청할 수 있는 경우는 신규상장신청인의 매출액, 자기자본이익률이 신규상장심사요건의 1.3배 이하인 경우이다.

5) 상장예비심사결과의 통지(유가증권시장상장규정 제15조 및 제16조)

거래소의 상장예비심사결과는 유가증권시장 상장위원회의 심의를 거쳐 확정된다. 거래소는 상장심사결과를 심사청구일로부터 3월내에 신규상장신청인과 금융감독위원회에 문서로 통지한다. 다만, 상장예비심사청구서 및 첨부서류의 정정 또는 보완 기타 불가피한 사유가 있는 때에는 그 사유와 예상처리기간을 명시하여 당해 신규상장신청인에게 문서로 통지하고 상장예비심사결과의 통지를 연기할 수 있다. 증권선물거래소로부터 적격의 상장예비심사결과를 통지받은 신규상장신청인은 금융감독위원회에 유가증권신고서를 제출하고 공모절차를 진행한다.

6) 유가증권신고서의 제출(증권거래법 제8조)

유가증권신고서제도는 유가증권의 모집·매출에 대한 공시제도로 발행시장공시의 핵심을 이루는 제도이다. 기업이 주식과 사채 등을 발행할 경우 상법상의 주식청약서나 사채청약서만으로는 공시가 불충분하기 때문에 투자자보호를 위하여 상세하고 사전적이며 예방적인 공시를 하도록 하여 공정한 모집·매출을 보장하려는데 그 취지가 있다.
2000년 이후에 제출된 유가증권신고서 등 금융감독위원회에 제출하는 공시서류의 내용은 인터넷 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인할 수 있다.

증권선물거래소로부터 적격의 상장예비심사결과를 통지받은 신규상장신청인이 유가증권을 모집 또는 매출하기 위해서는 유가증권신고서를 금융감독위원회에 제출하고 동신고서가 수리되어 효력이 발생되어야 한다.

그러나 유가증권의 모집가액 또는 매출가액의 총액이 일정금액(20억원. 단, 기업공개 또는 코스닥상장공모의 경우는 10억원) 미만인 경우에는 유가증권신고서를 제출하지 않고 모집·매출을 할 수 있다.

7) 예비사업설명서 제출(증권거래법 제13조)

유가증권을 모집·매출하고자 하는 법인은 유가증권신고서가 수리된 후 그 효력이 발생되기 전에 예비사업설명서를 작성하여 당해 유가증권의 매도의 청약 또는 매수의 청약을 권유하는데 사용할 수 있다. 예비사업설명서를 사용하는 경우에는 유가증권신고서를 제출할 때 유가증권신고서와 함께 제출하여야 한다.

8) 사업설명서 제출(증권거래법 제12조)

사업설명서는 유가증권의 청약을 권유할 때 일반투자자에게 제공하는 일종의 투자권유문서인데 유가증권신고서의 내용을 보다 알기 쉽고 이해하기 쉽도록 작성하여 일반투자자에게 제시해 줌으로써 올바른 투자판단을 할 수 있도록 하는 공시서류이다.

사업설명서에는 유가증권신고서에 기재된 내용과 상이한 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 안되며 유가증권신고의 효력이 발생하면 발행인은 사업설명서를 작성하여 효력발생일에 금융감독위원회, 발행회사의 본·지점, 청약취급처, 거래소 또는 증권업협회에 비치하여야 하며 유가증권을 취득하고자 하는 자가 사업설명서의 교부를 요구하는 경우에는 반드시 이를 교부하여야 한다.
또한, 유가증권신고서에 발행가격 등의 기재를 생략하여 제출한 발행인은 그 전환가격, 발행가격 또는 발행이자율이 확정된 때에는 지체없이 사업설명서에 이를 보완하여야 한다.

사업설명서의 내용이 예비사업설명서의 내용과 같은 경우에는 유가증권신고의 효력발생 후 예비사업설명서의 표지를 사업설명서의 표지로 교체하여 사업설명서로 사용할 수 있다.

9) 수요예측 및 공모가격 결정

수요예측은 주식을 공모함에 있어 인수가격을 결정하기 위하여 대표주관회사가 당해 기업의 공모희망가격을 제시하고, 그에 대한 수요상황(가격 및 수량)을 파악하는 것이다. 이 제도는 발행가격이 시장의 수요를 반영하여 시장원리에 따라 결정되도록 하기 위하여 도입되었다.
공모가격은 대표주관회사가 실시한 수요예측의 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 결정하도록 하고 있으나, 공모예정금액이 50억원 미만인 경우에는 수요예측의 방법에 의하지 않고 경매 등의 방식을 거쳐 공모가격을 결정할 수 있다. 현재 수요예측의 방법 및 절차에 대해서는 대표주관회사가 자율적으로 정하여 유가증권신고서에 기재하도록 하고 있다.

10) 청약 및 납입

가) 청약

주식의 모집·매출에 대한 청약은 유가증권신고서의 효력이 발생한 후 보통 3일간 청약기간을 정하고 일반투자자, 기관투자자, 우리사주조합 등 청약자의 청약을 받아 공모주식을 배정하게 된다. 청약은 보통 대표주관회사와 인수회사에서 하게 된다.
이 경우 청약자는 대표주관회사 및 인수회사가 자율적으로 정한 비율에 따라 청약증거금을 납부하게 되는데 보통 일반투자자에게는 공모가격의 50%를 청약증거금으로 징수하고, 기관투자자 및 우리사주조합에게는 100%의 청약증거금을 징수하고 있다. 기관투자자(고수익증권투자신탁 등)는 청약기간 전에 대표주관회사가 회사가 실시한 수요예측에 참여한 수량만큼 청약을 하는 것이 보통이다.

나) 배정

청약자로부터 청약을 받은 대표주관회사는 유가증권인수업무에관한규칙에서 정하는 청약배정비율 범위내에서 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정하게 된다. 배정의 방법에 대해서는 금감위에 제출하는 유가증권신고서에 기재하도록 하고 있다.

다) 납입

대표주관회사는 청약증거금을 배정된 주식에 대한 납입금액으로 대체시키게 된다. 청약증거금이 납입금액에 미달하는 경우에는 납입기일 전일까지 청약자에게 그 미달금액을 추가로 납입하도록 하고 있으며, 청약증거금이 납입금액을 초과하는 경우에는 그 초과금액을 보통 납입기일의 전일에 청약자가 지정한 계좌에 입금시켜 환불하고 있다. 그리고 배정된 주식은 상장일 전에 지정된 계좌에 입고시키고 있다.

라) 증자등기 및 주금수령

주금납입이 완료되면 발행회사는 납입은행이 발행한 납입증명서와 인수단의 주식청약서(인수단의 등기부등본 포함), 총액인수·잔액인수 또는 모집·매출주선계약서, 정관 및 이사회의사록 등을 첨부하여 증자등기를 하고, 그 등기부등본을 주금납입처에 제시한 후 주금을 수령한다. 그러나 구주매출인 경우에는 증자등기가 불필요하며 주금납입이 완료되면 바로 주금을 수령할 수 있다.

11) 유가증권발행실적 보고(증권거래법 제17조)

주식의 발행이 완료되면 발행회사는 금융감독위원회에 유가증권발행실적보고서를 제출하여야 하며, 유가증권발행실적보고서 사본을 거래소에도 제출해야 한다. 동보고서에는 유가증권발행인의 명칭 및 주소, 주관회사의 명칭, 청약에 관한 사항, 공시이행에 관한 사항, 유가증권의 교부일, 상장일 및 증자등기일, 유상증자 전후의 주요주주의 지분변동상황, 신주인수권증서의 발행내역, 주주가 청약하지 않은 주식의 처리내역 등을 기재하여야 한다.

12) 주권의 발행 및 교부

배정주식수가 확정되면 주권의 권종별 소요량을 산출할 수 있으므로 곧 주권발행절차가 개시되어야 한다. 따라서 명의개서대행회사는 증권예탁결제원에 주권용지 사용신청을 하고, 상장신청회사는 지정된 인쇄소와 가쇄계약을 체결하고 주권문안을 작성하여, 거래소에 문안등록을 한다. 주권문안등록시에는 등기부등본, 문안, 정관 및 이사회의사록을 거래소에 제출하여야 한다. 신주의 발행일은 납입일의 익일이 된다.

13) 주권신규상장신청서 제출(유가증권시장상장규정 제17조)

거래소로부터 적격의 상장예비심사결과를 통보받아 유가증권신고서를 제출하고 청약과 납입까지의 모든 공모절차를 마친 신규상장신청인은 모집 또는 매출의 완료(납입기일)까지 주권신규상장신청서를 거래소에 제출하여야 한다.

상법 제335조제3항의 규정에 의하여 실물주권 발행 전의 주식양도는 발행회사에 대해 효력이 없기 때문에 주권발행 전에는 상장이 될 수 없도록 되어 있으나 증권거래법 제174조의 3의 규정에 의하여 주권발행 전에 유가증권시장 또는 코스닥시장에서의 매매거래를 고객계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 발행회사에 대하여 주식양도의 효력이 인정된다.
따라서 신규상장신청인은 발행에 장기간이 소요되는 주권의 견양을 제출하기보다는 증권예탁결제원이 발행하는 예탁자계좌부기재확인서를 발급받아 제출함으로써 상장일을 앞당길 수 있을 것이다.

투자자들에게 조기에 환금성을 부여할 수 있다는 측면에서 거래소는 예탁자계좌부기재확인서를 이용한 조기상장을 권고하고 있다. 예탁자계좌부기재확인서 등 제반 첨부서류가 완비된 신규상장신청서가 제출되면 거래소는 상장신청인의 주식분산요건 및 부채비율 등 상장예비심사시 확인되지 않은 사항과, 명의개서대행 계약체결 사실 및 통일규격유가증권 발행 여부를 확인한다.

14) 상장승인 및 매매개시

거래소는 주권신규상장신청서를 접수한 후 1주일 내에 신규상장승인 여부를 신규상장신청인에게 통보한다. 주권의 신규상장일은 신규상장신청인의 의사를 최대한 반영하여 증권선물거래소가 결정한다.

라. 공모상장흐름도

<그림 3-1> 유가증권시장 공모상장 흐름도

4. 상장요건

거래소 상장요건은 기업공개 대상기업의 주식이 유가증권시장에서 원활히 유통될 수 있기 위한 최소한의 요소를 제시한 것이라고 할 수 있다. 상장요건은 다양한 사항이 포함되어 있지만 크게 나누어 기업의 규모, 재무내용, 유통성, 건전성 및 공익과 투자자보호에 관한 요건을 충족할 것을 요구하고 있다. 현행 규정상의 상장요건을 간략히 설명하면 <표3-2>와 같다.

<표 3-2> 유가증권시장 신규상장 요건

요 건		상 장 요 건
자 기 자 본		100억원 이상
상장주식수		100만주 이상
매 출 액		최근사업년도 300억원 이상, 최근 3사업년도 평균200억원 이상
주 식 분 산 (택1)		ㅇ 소액주주 30% 이상 ㅇ 공모주식수가 30% 이상 ㅇ 공모할 주식수가 10% 이상으로서 자기자본 기준으로 ....* 500억원～1,000억원 : 100만주 이상 ....* 1,000억원 이상～2,500억원 : 200만주 이상 ....* 2,500억원 이상 : 500만주 이상 ㅇ 국내외 동시공모 10% 이상으로서 국내공모 100만주 이상
의 무 공 모		ㅇ 10% 의무공모, 단 코스닥상장법인으로서 공모상장한 법인 및 직상장후 1년 이상 경과시 예외
소 액 주 주		ㅇ 의결권 있는 소액주주 1,000명 이상
이 익		최근 사업년도에 영업, 경상, 당기순이익이 있을 것
		ㅇ선택적용 ....* ROE : 최근사업년도말 현재 5%이상, 3년합계 10%이상 .......- 영업이익, 경상이익, 순이익중 적은 금액과 자기자본에 대한 .......   비율 ....* 이익 : 최근사업년도 25억이상, 3년합계 50억이상 .......- 영업이익, 경상이익, 순이익중 적은 금액 ....* 대형법인 .......: 최근사업년도말 ROE 3% 또는 이익액 50억 .......: 최근사업년도 영업현금(+) 시현
유 보 율		50% 이상 (대형법인 25%)
업 력		3년 이상
최대 주주	지분 변동	예비심사청구 1년 전부터 지분변동 제한없을 것 (1%이상 주주도 포함)
	매각 제한	상장 후 6개월 매각제한
감사의견		최근년도 적정, 직전 2년 적정 또는 한정(감사 범위 한정 제외)
소 송		중요한 소송 등의 분쟁사건이 없을 것
부도발생		부도발생시 예비심사 청구일 1년 전에 사유가 해소되었을 것
무상증자		ㅇ 재평가적립금 : 1년간 총액이 2년전 자본금의 50%이하 ....(전입 후 자본금에 대한 자기자본비율 300% 이상시 100%이하) .... 등 ㅇ 기타잉여금 : 1년간 총액이 2년전 사업년도말 현재 자본금의 ....50%이하 ....(전입후 자본금에 대한 자기자본비율 300% 이상시 100%이하) ....* 전입 후 자본금에 대한 자기자본비율 150%이상 등
유상증자		ㅇ 1년간 총액이 2년전 자본금의 50%이하
합병 등		ㅇ 합병, 분할, 분할합병, 영업전부 또는 중요한 일부의 양수도 및 감 .... 자의 경우 당해연도 결산이 확정될 것 ㅇ 결산이 3월 미만인 경우 다음연도 결산이 확정될 것
기 타		ㅇ 주식양도에 대한 제한이 없을 것
		ㅇ 명의개서대행계약이 체결되어 있을 것
		ㅇ주권이 통일규격유가증권일 것

※ 세부사항은 거래소 「유가증권시장상장규정」(www.krx.or.kr)참조


5. 상장유가증권 관리

상장 후 영업활동을 하는 가운데 상장시 충족되었던 요건에 미달하여 계속상장이 부적합한 경우가 발생하거나 또는 기업내용의 변동으로 유가증권의 가치나 권리내용이 변화하였을 때, 증권시장 관리기관이 상장 유가증권의 상장요건 충족여부와 기업내용의 적시 공시 실시여부를 계속 파악하여 부실 유가증권의 유통을 방지하고 투자자에게 정확한 투자정보를 제공함으로써 증권시장의 건전한 발전을 도모하고자 하는 일련의 과정을 말한다

가. 상장법인의 업종분류

상장주권 종목의 업종을 한국표준산업분류표를 기준으로 영업활동의 유사성에 따라 상장법인을 업종별로 분류하며, 업종별 통계자료 발표 등을 통하여 투자자의 투자편의를 도모하게 한다.

나. 매매거래 정지 및 해제사유

<표 3-3> 유가증권시장 매매거래 정지 및 해제사유

정지사유	정지기간	해제조치
관리종목지정기준해당	매매거래정지사유 공시일로부터 1일(매매일)	해제조치 불필요. 다만 거래소가 필요성 인정시 매매거래 정지를 해제하지 않을 수 있음
위조·변조 유가증권 발생사실 확인시	당해 사실이 확인된 날	당해 사유해소시
주식(외국주식 포함)의 병합 또는 분할 등을 위하여 주권의 제출을 요구한 때	주권제출 마감일 전일부터	신주권 교부일 익일
기타 공익과 투자자보호 및 시장관리를 위하여 거래소가 인정시	매매거래정지 사유 해소전까지	매매거래정지 사유 해소시

다. 관리종목지정 및 상장폐지기준

<표 3-4> 유가증권시장 관리종목 지정 및 상장폐지 기준

사유구분	관리종목지정기준	상장폐지기준
사업보고서등 미제출	해당시	제출기한부터 10일이내 미제출시
반기·분기보고서 미제출	해당시	차기보고서 미제출
감사의견 부적정·거절	-	해당시
감사의견 한정의견	해당시	1회 추가
반기 검토의견 부적정·의견 거절	해당시	-
영업활동정지	해당시	6개월내 미해소
부도·은행거래정지	-	해당시
자본잠식	50% 이상	자본전액 잠식 또는 50%이상 2년 계속
주식분산기준 미달	해당시	2년계속
회생절차 개시신청	-	해당시
사외이사 미선임 등 지배구조 미구축	해당시	1년계속
사외이사 미선임 등 지배구조 미구축	해당시	1년 계속
월평균거래량 1%미만	반기	2반기 연속
공시의무 위반	고의·중과실에 의한 위반 또는 1년이내 벌점15점 이상	고의ㆍ중과실에 의한 위반
매출액	50억미만	1회추가
주가	액면가 20%미만 30일계속	90일중 액면가 20%이상 10일계속 및 30일 요건 미충족
시가총액	25억미만 30일계속	90일중 25억이상 10일 계속 및 누적 30일 요건 미충족
해산사유해당, 주식양도제한, 기타 공익 및 투자자보호	-	해당시

주식분산기준 미달 : 소액주주수가 200인 미만이거나, 소액주주비율 10% 미만

[綠樹]

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