페이퍼 컴퍼니

[천안장애인성폭력상담소]

1. 개요

導管會社(도관회사) / Paper Company(ペーパーカンパニー, 페이퍼 컴퍼니), Shell Company

명목상 회사. 대개 법인이지만, 법인격 유무는 법체계에 따라 다르므로 굳이 법인에 국한되지는 않는다. 관련하여 company 라는 용어는 영국법 체계에서는 법인을 함의하지만 미국법에서는 이와 다르다. 한국어로 표현하자면 법인격을 전제하는 '회사'라는 개념보다 포괄적인 '기업체'라는 어휘가 알맞다.

기업은 본래 영리목적의 조직체를 뜻하므로 일반적인 회사/기업은 당연히 영리사업을 위하여 조직되는 것이고 그밖에 비영리단체 등의 경우에도 본연의 고유목적사업이 있지만, 이와 달리 실제 사업을 위한 것이 아니라 단지 '명의'만을 얻기 위하여 법적으로 최소한의 기업체 '형식' 요건만 갖춘 것이 페이퍼 컴퍼니이다.

2. 명칭에 대하여

한국에 '페이퍼 컴퍼니는 재플리시/ 콩글리시다!'라는 정보가 퍼져 있고, 일본 위키백과에도 영어권에 몇몇 사용례가 있긴 하지만 재플리시로 간주되는 경향이 크다는 서술이 있다.#

페이퍼 컴퍼니를 법인명으로써 'Paper Company' 혹은 'Paper Co.', 'Paper Manufacturer'에 고유명사를 붙여 'Oji Paper Company' 혹은 'Hansol Paper Company' 라는 식으로 사용할 때만 '제지회사'를 의미한다. 일반 명사로 법률에서도 Any company that has no operations, but has a proper constitution, fully formed legal documents, little to zero assets and is registered is regarded as a paper company. 즉 사업을 운영하지 않으면서, 제대로 된 구조 및 설립 관련 법률 문서를 소유하고 있으나, 소유 자산은 제로에 가까운 회사가 등록되어 있다면, 페이퍼 컴퍼니로 간주된다고 명시되어 있다.

Paper company가 재플리시가 아니라 영어에서 온 말이라 가정해도, 여러 정황상 한국에서 쓰는 '페이퍼 컴퍼니'라는 명칭은 니트처럼 일본에서 들여 왔을 가능성이 매우 높다. 실제로 영어권에선 보통 shell corporation 혹은 shell company라고 부르지 이 항목이 설명하는 회사를 paper company라 칭하는 예는 매우 드물기 때문이다. 당장 구글에서 paper company를 검색하면 일본, 한국의 뉴스 및 제지회사 관련 정보가 뜬다. 따라서 일본에서 ペーパーカンパニー라는 신조어가 유행한 뒤 그대로 한국에 이식되었을 확률이 크다.

3. 상세

서류상으로만 존재하는 회사를 말한다. 실제로 정부 공문서에 등기되어 있지 않은 유령 회사와는 다르게 합법적으로 관공서의 공문서에 등기된 회사를 페이퍼 컴퍼니로 부른다. 즉 '유령회사'는 글자 그대로 존재하지 않는 가짜 회사들을 모두 통칭하는 말이지만, 페이퍼 컴퍼니는 공무상 적법하게 존재하며 비록 본연의 목적인 사업을 실제 수행하지는 않더라도 적어도 명의상으로는 거래의 주체로서 엄연히 기능한다. 만약 이렇게 형식적 주체로서 역할도 하지 못한다면 애초에 페이퍼 컴퍼니를 만들 이유가 없다. 설령 탈세 등 불법 목적이라 하더라도 일단은 외견상 합법 거래의 형태가 되어야만 그것을 도모할 수 있다.

과거에는 명리 사단법인을 설립하려면 자본금 5천만원 이상에 이사, 감사 등 3명 이상이 필요하여 페이퍼 컴퍼니를 만드는게 쉽지 않았다. 하지만 2012년 상법 개정으로 기준이 완화되어 자본금 100원 이상에 "대표이사 1명"으로 실질적으로 1인 법인을 설립할 수 있게 되면서 마음만 먹으면 페이퍼 컴퍼니를 설립하는게 가능해졌다.

페이퍼 컴퍼니의 본질은 실제 사업 목적이 아니라 단지 그 명의를 목적으로 한다는 것에 있으며, 그 설립 의도의 불법성 여부는 필연적이지 않다. 다만, 보통의 기업/회사가 아니라 특수한 경우라는 것이다.

법인인 때에는,

• 법인이기만 한 것.

• 법인이고, 법인 일을 하지만 그 뿐이다.[1]

  • 대부분의 경우 분식회계나, 절세 내지 조세회피에 사용되지만, 이에 국한되지는 않는다.

다만, 자산 소유 여부는 본질적 준별은 아니고 대체적인 경향을 나타낸다. 본래 사업 경영 목적이 아니므로 굳이 자산을 보유하고 비용을 발생시킬 필요가 없기 때문이다. 만약 사무실을 비롯해 온전한 설비 등을 갖추고 있다 하더라도 그 기업 스스로 사업을 영위하는 목적이 아니라면 페이퍼 컴퍼니이다. 예컨대 회사 명의로 건물이나 상선 등 상당한 자산을 보유하더라도 그 회사가 그것을 활용하여 직접 사업을 벌이지 않고 단지 명목상 소유에 머무르는 목적이라면 페이퍼 컴퍼니이다.

전 세계 부자들이나 재벌들이 조세 피난을 이유로 조세 피난처에 서류상 회사를 만들어 자금을 세탁하는데 필요하기 때문에 이런 짓들을 한다. 예를 들면 서류상 외국계 법인을 세운 뒤에 소유하고 있는 빌딩을 형식적으로 그 외국계 페이퍼 컴퍼니에게 빌딩을 매도한 다음에 그 페이퍼 컴퍼니에 월세를 지급하는 식으로 할 수도 있다.

언론 뉴스타파에 의해 영국령 버진아일랜드에 한국인 명단이 공개되면서 페이퍼 컴퍼니의 존재가 수면위로 떠올랐다. 한국 기업들은 금액 기준 세계 3위로 많은 돈을 조세 피난처에 맡기고 있다는 분석도 있지만 분석 방법 문제로 인해 어느 정도는 걸러들을 필요가 있다. (MK 2014.9월 기사) 이에 대한 자세한 내용은 조세 피난처 항목 참고.

한편, 영리기업이 아닌 비영리재단법인 등도 탈세나 편법 증여의 도구로 악용되는데, 이를 막기 위하여 대개 비영리법인은 영리법인에 비하여 설립이나 사후 감독이 까다롭기 때문에 '명목상으로만 존재'하는 형태는 상대적으로 어렵다.

법적으로 사업장을 따로 설치하지 않은 때에는 주소에 사업장이 있는 것으로 보므로 사무실 혹은 사업장의 존재는 필수적인 것이 아니고, 근래에는 공용사무실이나 더 나아가 이른바 가상오피스 등 명목상 주소만 두는 경우도 흔히 있어서 사무실이 있느냐는 페이퍼 컴퍼니 여부에 직접적인 판단 기준이 되지 못한다.

3.1. 특수목적법인, 유동화전문회사로써의 합법적 기업

대한민국에서는 어째서인지 페이퍼 컴퍼니와 유령 회사를 잘못 동일시해서 사용되는 듯하다. 대표적으로 돈의 화신 등. 일반인이 접하는 것은 대개 탈법적인 경우이고, '명목상'이라는 개념이 '가짜'라는 관념과 얼핏 혼동되어 나타나는 현상인 것 같다.

상기했듯이 탈세, 돈세탁, 다단계 사기 등을 위해 악용되는 경우도 많으나, 실은 뮤추얼 펀드나 특수목적법인, 특수목적회사(SPC) 등 합당하고 적법하게, 정책적으로 적극 활용하는 사례도 종종 있다. 금융상품이 복잡해지다보니 관리상의 이유로 페이퍼 컴퍼니를 만드는 경우도 있다. 이때는 페이퍼 컴퍼니가 오히려 다수가 얽힌 법률 관계를 명료하게 하고, 권리의무를 확실히 하는 도구가 되기도 한다. 예를 들어 자산유동화증권(ABS)을 발행해 자산을 유동화하는 과정에서 ABS를 발행하는 회사에서 자산을 특수목적회사(Special Purpose Company, SPC)로 이전시킨 뒤 증권을 발행하는데, 이 SPC가 페이퍼 컴퍼니이다. SPAC 역시 M&A가 목적인 페이퍼 컴퍼니이다.

4. 유사 단체와 비교

• 연예인들의 1인 기획사
  실제 사업을 영위하는 개인사업자로서 페이퍼 컴퍼니가 아니다. 대다수 연예인들이 활동으로 번 수익은 소속사에 전달되고 정산을 통해 계약 당시 정한 비율대로 연예인에게 수익금을 주는 구조인데, 소속사와의 계약이 끝나고 따로 들어가고 싶은 소속사가 없는데 출연료는 받아야하는 경우 1인 기획사를 만들어서 출연료 수수 및 세금 계산의 창구로 이용한다. 이 경우는 비록 법인 회사나 단체로서 기업체 꼴은 갖추지 못하더라도 명목상으로만 존재하는 것이 아니라 '독립된 자격으로 재화나 용역을 공급'함으로써 명실상부하게 사업을 영위하는 것이므로 페이퍼 컴퍼니가 아니다.

• 법적 근거를 가지고 설립되어 있지만 외관상의 목적과 다른 활동을 실시하고 있는 것.

  • 엄연히 "법인격"하에 뭉처서 이것저것 정상적(?)[2]인 활동을 하고 있으므로 페이퍼 컴퍼니가 아니다.

  • 법인을 방패로 삼아 사기, 사이비종교,상법 악용 악덕 사업등을 행하는 경우는 엄밀히는 페이퍼 컴퍼니가 아니다. 법인이기만 한게 아니기 때문. 이 경우는 오히려 조직범죄 (Organized Crime)의 특수 변형이라 보는게 나을 것이다. 시행하는 인물이 제한적이지만 그 인물이 법인을 통해 조직처럼 행세하니...

  • 물론, 진짜 조직범죄와 달리, 이 경우에는 차명계좌 같은 개념이다. 보통, 해당 법인을 사실상 (de facto) 지배하는 자가 자신의 이름을 겉에 드러내지 않으려 사용한다

• 설립 등기는 이루어졌지만 사업을 실시하지 않는 것.

  • 법인이지만, 아무것도 안 한다.

  • 설립 후 즉시 또는 활동 중지 후 등기에 존재하면서 방치되어 있는 것은 휴면회사라고도 불린다. 의도적으로 설립 후 즉시 방치를 기획한 경우에도 일단 아무것도 하지 않으므로 휴면법인의 범주에 속한다. 물론, 이렇게 의도적으로 만들어진 휴면회사는 언제든지 분식회계에 악용될 수 있으며, 분식회계에 쓰이게 되는 경우 페이퍼 컴퍼니의 범주에 속하게 된다. (물론 의도한게 아니라 자연스럽게 방치된 법인도 언제든지 분식회계 따위에 쓰여 윗쪽의 방패용 법인이 되거나, 페이퍼 컴퍼니가 되어버릴 수 있다. )