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출처: 북경유학생의 모임 원문보기 글쓴이: 법무법인 방성
중국법인설립절차 | |
기업명칭 예선 등기 1. 개 요 外商投資企業 등록 권한이 있는 항목소재지역 工商行政管理局에 기업명칭을 예비등록 해야 한다. 대외경제 무역합작부서에서 계약/정관 심사 비준를 받기 전에 기업명칭등록을 해야 한다. 이는 정부당국에서 규정한 대로 기업명칭을 정했는지 여부를 확인하는 동시에 기존 기업명칭과 중복 사용되는 것을 방지하기 위해 반드시 필요한 절차이다. 2. 제출서류 外商投資企業 절차수속 진행 책임자(포함 위탁인)가 서명한 기업명칭등록 신청서 항목건의서, 사업타당성 검토보고서 - 可行性硏究報告(代項目建議書) 批准文件 및 관련 서류 3. 비용 및 소요시간 ① 기업명칭 등록 시 등록비 人民幣 100元 ② 등록 신청 접수 후 10일 이내에 처리하도록 규정되어 있으나 실제로는 당일 등록이 가능함 라. 《企業名稱預先核准通知書》양식 企業名稱預先核准通知書 ( )名稱核外字(1999)第 根據《公司登記管理條例》和《企業名稱登記管理規定》, 同意預先核准下列__ 投資人投資__万元__, 在__設立的__企業名稱爲:__________, 該預先核准的企業名稱保留期自__年__月__日至__年__月__日_. 在保留期內, 不得用于從事經營活動, 不得轉讓. 投資人名單及投資額, 投資比例: 一九九九 年 月 日
계약(合同書),정관(章程) 심사비준 1. 개 요 韓中 투자 쌍방은 사업가능성 검토보고서 - 可行性硏究報告(代項目建議書)를 인가 받은 후 합자/합작회사 계약서(合同書)를 체결하고 정관(章程)을 작성하여 해당 대외무역경제합작청(국)에 제출하여 인가(批准)신청을 한다. 대외무역경제합작청(국)은 투자항목의 계약/정관(合同書和章程) 및 이사회(董事會) 구성인원에 대한 批准文件을 발급하며 투자자는 이를 근거로 技術監督局(표준화 및 품질관리 주관부문)에 조직기구코드 (組織機構代碼)와 수출입기업코드 등록신청을 한다. 수출입기업코드를 획득한 후 대외무역 경제합작청(국)으로부터 中華人民共和國 外商投資企業批准證書를 발급받는다. 단독투자일 경우 투자자는 사업타당성 검토보고서(可行性硏究報告), 외자기업정관(章程)을 外資企業設立申請書와 함께 직접 대외무역경제합작청(국)에 제출하여 外資企業設立批准(인가)를 받는다. 경제(고신기술)개발구 소속 항목에 대하여서는 開發區管理委員會 經濟貿易發展局에서 계약/정관 인가를 하며 批准證書를 발급한다. 투자기업이 생산 수출하는 제품이 쿼터 및 수출허가증 관리대상 품목에 해당되는 항목은 계약 및 정관 인가신청을 하기 전 반드시 먼저 수출쿼터 및 수출허가증을 획득해야 한다.
2. 제출서류
1) 합자/합작회사인 경우 ① 합자/합작항목 중국 측 파트너의 주관 부서에서 작성한 合營企業設立申請書 ② 사업타당성 검토보고서(可行性硏究報告) 및 批准文件 ③ 합영회사 계약 및 정관(合同書或章程) ④ 합영회사 법정대표 및 이사회(董事會) 명단 ⑤ 합영쌍방의 이사회 인원에 대한 파견증명(董事委派書) ⑥ 董事會 구성 인원의 경력 및 주민등록(혹은 여권) 사본 ⑦ 중국 측 董事會 인원이 당정기관(堂政機關)의 재직간부가 아님을 증명하는 서류 ⑧ 기업명칭 예비등록허가통지서(企業名稱預先核准通知書) ⑨ 사업타당성 검토보고서(可行性硏究報告) 인가 시 첨부하였던 서류 ※ 중국 측 파트너가 국유자산을 투자할 경우 반드시 國有資産評報告와 기타 필요한 확인문건을 제출해야 한다 2) 외자(독자)기업인 경우 ① 외자기업 설립신청서(外資企業設立申請書) ② 외자기업 정관(章程) ③ 사업타당성 검토보고서(可行性硏究報告書) ④ 외자기업 법정대표자(혹은 이사회 구성인원) 명단 (董事會名單) ⑤ 이사회 구성인원의 경력 및 주민등록(혹은 여권) 사본(董事身 證) ⑥ 외국투자자의 법정증명자료와 자금신용증명(資訊證明書) ⑦ 기업명칭 예비등록 허가통지서(企業名稱預先核准通知書) ⑧ 국가안전 부문에서 발급한 安全選址批復(국가 보안상 문제가 없다는 것을 증빙하는 서류) ⑨ 환경보호국에서 심사한 환경영향평가 보고서 및 비준문건(環境審批文件) ⑩ 소방관리부서의 동의서(消防審批文件) ⑪ 항목실행에 필요한 수도, 전기, 스팀, 자재 등의 공급에 대한 소재지 정부주관 부서의 동의서 ⑫ 수입이 필요한 자재 및 설비 명세서(進口設備淸單和明細) ⑬ 기타 필요한 서류
3. 비준기관 및 비준증서 발급
대외무역 경제합작청(국)은 합자/합작항목의 계약, 정관, 외자기업의 기업설립신청서, 정관, 사업타당성 검토보고서를 심사 비준한 후 동 비준문건과 동시에《中華人民共和國外商投資 企業批准證書》를 발급한다.
<외국인투자기업 비준증서 종류 및 사용처> ①《中華人民共和國外商投資企業批准證書》는 정본(正本), 부본(副本)1, 부본(副本)2 등 세 가지로 구분됨 ②正本 : 항목비준 시 대외경제 무역합작부서에 보관, 외국인투자기업의 출자가 전액 완료된 후 회계사사무소의 출자확인증명(驗資證明)을 근거로 정본을 회사에 발급 ③副本1 : 공상행정관리국에 기업등록 신청 시 부본1과 원본 사용 ④副本2 : 기업보관 * 조직기구코드증서(組織機構代碼證), 외환등기, 세관등기, 세무등록, 재정등기 시 부본2 사본 필요.
4. 소요시간 및 비용 (1) 통상 7일 이내 인가 가능 (2)《批准證書》비용 : 지역별로 차이가 있음(100元∼300元RMB)
5. 합자/합작회사 계약/정관의 주요 심사사항
1) 경영범위 2) 《外商投資産業指導目錄》에서 규정한 금지품목 이외의 항목 3) 생산 수출 제품이 쿼터 및 수출허가증 품목일 경우 먼저 쿼터 및 수출허가증을 획득하여야 함 4) 투자총액과 등록자본(注冊資本) 5) 투자총액=등록자본+차입금 6) 등록자본=투자자들의 출자자본의 합계 7) 출자자본의 종류: ① 자기소유의 현금 ② 어떠한 형태의 담보로도 설정되어 있지 않은 자기소유의 현물, 지적재산권,특허기술과 중국내의 8) 토지사용권 9) 외국인 투자자의 출자비율: 등록자본의 25%이상이어야 함 10) 수입설비 및 기자재 명세서 확인. 11) 투자총액 중 등록자본의 법정비율: ① 투자총액이 300만 달러 이하면 70% 이상 ② 투자총액이 1,000만 달러 이하면 50%이상 혹은 210만 달러 이상 ③ 투자총액이 3,000만 달러 이하면 40%이상 혹은 500만 달러 이상 ④ 투자총액이 3,000만 달러를 초과하면 33%이상 혹은 1,200만 달러 이상 ⑤ 투자 증가 시에도 투자총액에 따른 등록자본 법정비율 준수 12) 출자자본 및 출자기한 ① 등록자본이 50만 달러 이하인 경우 영업집조(營業執照) 발급일로부터 1년 내 ② 등록자본이 50만달러 초과 100만달러 이하인 경우 영업집조 발급일로부터 1년 6개월내 ③ 등록자본이 100만달러 초과 300만달러 이하인 경우 영업집조 발급일로부터 2년내 ④ 등록자본이 300만달러 초과 1,000만달러 이하인 경우 영업집조 발급일로부터 3년내 ⑤ 등록자본이 1,000만달러 초과의 경우 투자허가기관과 공상행정관리국의 허가에 의해 출자기한 조정 가능 13) 출자위약 책임관련 조항 14) 출자자본 분할납부 법정비율 1회 출자분은 출자액의 15%이상(최초 출자자본 납기기한 : 영업집조 발급일로부터 3개월 이내) 15) 등록자본 변경 (1)외국인투자기업은 경영기간 중 원칙상 등록자본 減資 불가, 增資만 허용 (2) 외국인투자기업이 경영기간 중 정당한 이유가 있고 기업운영에 영향이 없으며 채권자 이익에 손실을 주지 않을 경우 당초 허가기관에 생산규모와 투자자본의 감자를 신청할수 있다. 아래의 하나에 해당되는 경우 투자총액과 등록자본의 변경은 불허 ① 현행법률, 법규에 등록자본의 최소금액(下限) 규정이 있으며 변경 후의 등록자본이 법정 등록자본보다 적을 경우 ② 기업에 분규가 발생하여 이미 소송 혹은 중재과정에 들어간 경우 ③ 기업의 계약, 정관에 생산, 경영규모에 대하여 최저규모에 대한 규정이 있으며 변경 후의 투자자본이 이 보다 적은 경우 ④ 합작기업의 계약에 외국측이 먼저 투자금액을 회수하도록 규정하였으며 또한 이미 투자 자본 회수가 완료된 경우 (3) 등록자본의 변경 혹은 자본의 양도는 투자허가기관 승인필요 (4) 자본양도 시 당초 합자/합작파트너의 우선 양수권 인정 (5) 무형자산(無形資産)의 투자자본 평가 외국인 투자자의 노하우(專有技術), 특허, 지적재산권 등 무형자산을 등록자본(注冊資本)으로 등록할 경우 그 가치는 최고 등록자본의 20%까지 인정함. 그리고 외국인 투자자는 무형자산 등록자본 이상의 현금 혹은 현물투자를 해야 함. 16) 동사회 이사회(董事會) 이사(董事) 인원수는 3인 이하 불허. 통상 홀수(奇數)로 구성 (1) 동사 임기 ① 합자회사 : 최초 임기 4년, 연임가능 ② 합작회사 : 동사임기 3년 초과 불허, 연임 가능 (2) 동사장 : 일방에서 동사장을 맡으면, 상대측에서 부동사장을 맡는다. (3) 동사회 성립 정족수 : 동사의 2/3 이상 참석 (4) 동사회 개최 ① 년 1회 이상 정기 동사회 개최 ② 동사회 1/3 이상 제안시 임시 동사회 개최 (5) 동사회 만장일치 통과 법정사항: ① 정관(章程)의 개정 ② 합자/합작기업의 終止와 해산 ③ 합자/합작기업의 등록자본 증가, 양도, 저당 및 출자비율 조정 ④ 합자/합작기업의 타 기업 및 경제조직과의 합작, 합병 및 연합 (6) 총경리와 부총경리 동업종의 다른 회사 겸직 불허 17) 외화수지균형(外匯收支平衡)에 관한 조항 18) 청산후 자산처리에 관한 조항 19) 기타 계약/정관의 필요조항이 빠졌는지 여부를 확인 사업타당성 검토보고서 심사비준 1. 개 요 사업타당성 검토보고서는 투자항목에 대한 객관적이고 과학적인 종합분석을 통해 그 항목의 필요성과 투자자본 회수 가능성을 제시하는 중요한 서류로서 통상 투자심사허가기관으로 부터 項目建議書 혹은 외자기업설립 보고서를 예비인가 받은 후 작성한다. 또한 투자자는 이를 근거로 중국의 심사허가기관에 항목인가 신청을 한다.
2. 사업타당성 검토보고서 작성
2-1 작성방식 합자/합작회사인 경우 투자쌍방이 공동으로 작성하며, 독자기업인 경우 외국인 투자자가 직접 작성한다. 또한 항목의 규모, 기술요구수준, 서류작성 難易정도에 따라 관련 분야 기술 연구기관, 計劃委員會소속 項目評中心, 外商投資企業服務中心 등 전문기관에 의뢰하여 작성할 수 있다
2-2 주요내용 ① 기본개황 ② 제품의 생산계획 및 그 근거 ③ 物料공급계획(에너지, 운송수단 등 포함) 및 그 근거 ④ 해당지역 선택 및 그 근거 ⑤ 기술설비와 工程과정의 선택 및 그 근거 ⑥ 생산실행계획(직원총수, 인원구성 및 출신지, 경영관리 등 포함) 및 그 근거 ⑦ 환경오염처리, 노동안전, 위생설비 및 그 근거 ⑧ 회사설립 진행방식, 진척도 및 그 근거 ⑨ 자금조달 및 그 근거 ⑩ 외환수지계획 및 그 근거 ⑪ 종합분석(경제, 기술, 재무, 법률 등 방면의 분석)
3. 제출서류 ① 허가 신청서 ② 사업타당성 검토보고서-可行性硏究報告(代項目建議書) ③ 항목건의서 및 비준문건 ④ 합자/합작회사 외국 측 자금신용 증명(예금 잔고 증명) ⑤ 합자/합작회사 외국 측 법인대표 자격증명 ⑥ 합자/합작회사 소재지(安全選址)등록표 ⑦ 중국 측이 국유 자산을 주식으로 투자하고 그중 고정자산이 포함될 경우 國有資産評報告 및 확인문건 ⑧ 환경오염이 발생하는 항목은 환경영향 평가보고서 및 비준문건 ⑨ 토지를 사용하거나 토지를 점유할 경우 현급 이상 토지관리부문의 인가서류 ⑩ 소방(消防)안전에 해당되는 항목은 소방부문의 인가 받은 서류 ⑪ 도시건설계획(城市規劃)에 해당되는 항목은 건설 주관 부서의 인가서류 ⑫ 국내 금융부문으로부터 대출 받아 고정재산에 투자할 경우 금융부문에서 발급한 대출가능 (意向性) 승낙 문건. ⑬ 공정평가(工程評價)가 필요한 경우 성급 이상 공정자문평가기구의 평가 절차를 받은 서류 ⑭ 건설과 생산조건(물, 전기, 스팀 등)의 관련 부서 인가수속 서류 ⑮ 외국인투자 제한업종 및 국가에서 특별히 규제한 품목은 國家行業 주관부문의 비준수속을 받은 서류
4. 심사인가기관
투자지역이 경제(혹은 高新技術)개발구인 경우 투자항목의 형태를 불문하고 해당 經濟(高新技術)開發區管理委員會 소속의 經濟貿易發展局이 일괄적으로 외국인투자 항목에 대하여 심사 비준함 4-1 합자/합작 투자 기업 4-1-1 계획위원회 인가사항 ① 중국 측 공장의 기존 생산공정, 설비, 제품, 성능 등과 관계없이 새로운 방식으로 생산하는 항목 ② 농림수리건설, 교통시설건설, 도시건설, 부동산개발, 郵電 통신, 사회사업(社會事業), 財貿(서비스 등) 등의 합자/합작항목 4-1-2 경제무역위원회 인가사항 중국 측 기업이 기존의 생산공정, 설비, 공장건물을 주요기초로 하여 기술개조(技改)를 위해 외국측과 합자/합작한 항목. 4-2 독자 투자기업 - 대외무역 경제합작국 인가사항 원자재, 에너지, 운송 등 중요한 생산요건의 종합平衡이 필요한 경우 사전에 해당 계획위원회 및 관련 주관 부서의 의견을 청취해야 함
5. 소요시간 및 비용 ① 필요서류가 구비될 경우 통상 2일 내에 허가 가능(타당성 검토 평가 시간 제외) ② 사업타당성 검토보고서 비준 시 소요비용은 없음 공 상 등 기 | 1. 개 요
계약/정관 심사비준 후에 외국인 투자기업이 중국에서 영업활동을 하기 위해서는 해당지역 공상행정관리국에 구비서류를 제출하여 우리나라의 사업자등록증에 해당하는《中華人民 共和國企業法人營業執照》를 받아야만 한다.
2. 제출서류
1) 이사장(董事長), 부이사장(副董事長)이 서명한 《外商投資企業申請登記表》 2) 중화인민공화국 《外商投資企業批准證書》副本1 (원본) 3) 대외무역 경제 합작부서에서 발급한 批准文件 (원본) 4) 투자 쌍방이 서명한 계약(合同), 정관(章程) 5) 사업타당성 검토보고서- 可行性硏究報告(代項目建議書) 및 批准文件 6) 투자 각 측 법인대표가 서명한 이사회(董事會)명단. 명단에는 이사회(董事會) 인원의 성명, 직함, 소속회사를 명기해야 함. 7) 董事長, 副董事長이 서명한 위임장 혹은 總經理, 副總經理에 대한 위임문건 8) 董事회 인원, 總經理, 副總經理에 대한 각 측의 위탁문건. 또한 문건에는 투자쌍방의 서명과 법인 인감이 있어야 함. 중국 측 파견인원은 당정기관이나 사업기관의 현직간부는 불가함 9) 董事會 인원, 總經理, 副總經理, 외국투자자 등의 신분증명 10) 투자 쌍방의 자금신용 증명 11) 기업명칭 예비등록통지서 12) 국가 제한품목인 경우 관련부서의 비준문건 13) 기타 필요한 서류(安全選址,消防,環保 등)
3. 工商 登記 時 유의 사항 1) 투자 쌍방의 자금신용 심사 외국인투자자는 거래은행의 자금신용증명이나 최근
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