VIE(Variable Interest Entity)라는 용어를 들었다. 회계공부를 학습할 때는 널리 회자 되지 않았던 용어라서, 학습을 해 보았다. VIE 는 2003년경 만들어진 새로운 회계용어이다. 미국회계사협회(AICPA)가 참여하는 US 회계표준위원회(FASB: Financial Accounting Standard Board)에서 제정 공포하는 "FIN46(FASB Interpretation No. 46이란 뜻)" 문서에서 최초로 정의한 용어이다. FIN46R로 부르기도 하는데 R은 Revised 되었다는 뜻이다. 이문서는 "Consolidation of Variable Interest Entities"를 설명하기 위하여 작성되었다. 이렇게 공포된 문서는 일반회계표준인 GAAP(Generally Accepted Accounting Principle)로 수용된다. 즉, 법적으로 재무제표 작성의 원칙이 된다. VIE 용어를 만들게 된 배경은 회계부정 사건을 일으킨 ENRON사태 이후에 재발을 방지할 대안을 만들면서 그 개념을 설명하기 위하여 고안된 새로운 용어이다. 일단 VIE로 정의된 업체가 노출되면 기업의 결합재무제표에 포함되어야 한다. 결합재무제표는 지분률에 상관없이 주기업이 통제력을 행사하는 모든 기업이 포함되는 것이 원칙이기 때문이다.
엔론의 경우 자사의 부채를 감추기 위해 특별목적 회사(SPECIAL PURPOSE ENTITY)를 만들었고, 그들에게 주식지분을 투자하지 않으면서도 - 재무제표에 공시해야 하는 책임을 피하면서도 - 분식회계가 가능한 재무적 계약을 체결하였다. 즉, 재무제표에는 나타나지 않는 계약으로 통제력을 행사하거나, 부채가 이연되게 만드는 식으로 별도 계약을 체결함으로서 자사의 부채를 감추었다.
공교롭게도 이러한 테크닉은 중국의 인터넷 게임업체에게 영향을 미쳤다. 즉, 중국정부가 외국 기업이 자국의 인터넷/게임업체를 소유하지 못하게 하는 정책을 회피할 목적으로 엔론사태에서 아이디어를 얻어 "VIE" 모델을 활용하였다. 중국의 인터넷 업체들은 아래와 같은 방법을 통하여, 이해가 맞는 외국자본과 도모하여 외국자본을 유치하는 방법을 만들거나, 혹은 중국자본가가 해외에서 중국내 내자법인의 실질적인 소유권을 갖도록 하는 비즈니스 모델을 만들었다. 이들의 수법은 다음과 같다.
1. 외국투자회사, 중국개인투자자가 연합하여 CAYMAN ISLANDS(칼리브해), BRITISH VIRGIN ISLANDS(카리브해), 혹은 홍콩등지에 HOLDING COMPANY를 설립한다. 이들 회사를 SPECIAL PURPOSE ENTITY(SPE) 혹은 SPECIAL PURPOSE VEHICLE(SPV, 유럽 용어)회사라고 한다.
2. 원 투자가를 숨기기 위한 필요에 따라 상기의 홀딩컴퍼니가 100% 지분을 소유한 또다른 SPV2를 설립한다.
3. SPV1 혹은 SPV2가 중국 내에 WHOLLY OWNED FOREIGN ENTITY (WOFE)합법적으로 설립한다.
4. WOFE는 중국내의 DOMESTIC ENTITY(내자법인) 에 지분 투자 대신에 실질적인 통제력을 행사할 수 있는 아래 사례와 같은 계약을 체결한다.
<사례1> 내자법인은 WOFE로 부터 대출을 받고, 내자법인이 수익이 발생할 경우 수익 모두를 WOFE에 양도하는 계약
<사례2> 대출의 대가로 내자법인의 주식을 WOFE에게 담보로 제공한다.
<사례3> 중국정부가 해외기업 소유를 승인할 경우를 대비하여, 대출의 조건으로 주식전환 권한 콜옵션을 포함한다.
<사례4> 내자법인의 주주가 WOFE에게 주식을 일정 조건이 충족되면 양도하는 계약을 체결한다.
이외에도 실질적인 소유권을 행사할 수 있는 내용을 재무제표가 아닌 계약서로 보증하는 방법을 도모한다.
5. 이런 모델을 만든다음에 여건이 좋아지게 되면 홀딩컴퍼니를 뉴욕시장이나 해외 주식시장에 상장하면, 중국내에서 보다도 휠씬 좋은 조건의 투자유치를 도모할 수 있게 된다. 중국개인투자자가 홀딩컴퍼니의 지분이 있다면 실질적 수익이 증대할 수 있다.
내자법인과 내자법인의 실질적 소유자인 MOFE가 상기와 같은 계약을 통한 통제관계가 성립되어 있을 경우, 내자법인은 Variable Interest Entity(VIE)가 된다. 이를 판단하는 조건은 아래의 2가지를 가지고 검증한다. 둘중의 하나만 있어도 내자법인은 VIE로 간주된다. 자세한 내용은 FASB FIN 46 클릭.
1) Inadequacy of at-risk capital
- 투자금액으로 업체의 사업활동을 100% 지원하지 못하고, 또다른 추가적인 지원을 제 3자(MOFE)에게서 필요하게되는 경우.
- 예상손실(회계적 개념이 아닌, 통계적이거나 재무적 개념으로서의 예상손실)이 회계적 개념보다 과대한 경우
2) Absentee Ownership:(중국의 내자법인의 경우로 설명한다)
- 내자법인의 대주주가 지분률 만큼의 의사결정의 재량권이 없고, 소수 주주가 의사결정권을 갖는 경우
- 해당지분을 가진 오너가 손실의 위험이 없고, 다른 투자가가 책임을 지거나 다른이가 손실보존의 보증을 하는 경우
- 내자법인의 주주가 기업의 수익을 가져갈 권한이 없는 경우