협동조합 전환설립

[도사]

협동조합 전환설립

협동조합과 유사한 목적을 위하여 이미 설립된 사업자 또는 법인은 2014년 11월 30일까지 설립 최소기준을 갖추어 적법한 협동조합 전환설립절차를 거치면 「협동조합 기본법」상 협동조합으로 봅니다.

설립등기 후 전환설립된 협동조합은 설립등기 전 사업자 또는 법인과 같은 법인으로 보므로, 기존의 사업자 또는 법인의 권리·의무는 별도의 이전절차를 거칠 필요 없이 자동적으로 신설된 협동조합의 권리·의무가 됩니다.

기존 사업자나 법인의 협동조합 전환  

협동조합으로의 전환

새로 협동조합을 만들 수도 있지만 기존 사업자 또는 법인이 협동조합으로 전환하려는 경우도 있을 텐데요.

협동조합으로 전환을 하려는 기존 사업자 또는 법인을 위해 「협동조합 기본법」은 협동조합의 설립을 원활히 하기 위하여 기존 사업자 또는 법인도 신설될 협동조합과 유사한 사업을 영위했다면 「협동조합 기본법」 시행일(2012년 12월 1일)부터 2년 이내에 일정한 요건과 절차를 거치는 경우 「협동조합 기본법」상 협동조합으로 보도록 하는 경과규정을 두고 있습니다(「협동조합 기본법」 부칙<법률 제11211호> 제2조제1항).

협동조합 전환 요건[「아름다운 협동조합 만들기」(기획재정부), 124 ~ 153면 참조]  

협동조합 전환 요건

기존 사업자 또는 법인이 협동조합으로 전환하려면 다음의 요건을 모두 갖추어야 합니다(「협동조합 기본법」 부칙<법률 제11211호> 제2조제1항).

「협동조합 기본법」 시행 당시 협동조합과 유사한 목적을 위하여 이미 설립된 사업자 또는 법인일 것

※ '협동조합과 유사한 목적'이란 다음의 두 가지 요건을 충족하는 것을 의미합니다.

① 기존 조직의 사업자등록증상 업태와 신설 협동조합의 업태가 같을 것

② 기존 조직의 사업목적이 구성원의 복리증진과 상부상조 또는 이와 유사할 것

기존 사업자 또는 법인이 전환 가능한 법적 주체인지를 확인해야 합니다.

① 개인사업자의 경우 : 공동운영을 하는 개인사업자는 협동조합 전환이 가능하지만, 실질적으로 1인이 운영하는 개인사업자는 전환이 불가능합니다.

② 법인의 경우 : 「상법」상 회사(주식회사·유한회사·유한책임회사·합자회사·합명회사), 「민법」상 비영리사단법인은 전환이 가능하지만, 「민법」 또는 특별법상 재단법인은 전환이 불가능합니다.

2014년 11월 30일까지 협동조합으로 전환할 것

협동조합의 설립 최소기준을 갖출 것

총회에서 구성원 과반수의 출석과 출석자 2/3 이상의 찬성으로 의결할 것

협동조합 설립절차를 거칠 것

협동조합 설립등기를 할 것

※ 협동조합 설립 최소기준, 설립절차 및 설립등기에 관한 자세한 사항은 이 콘텐츠 <협동조합 설립·운영-협동조합 설립-협동조합 설립절차>에서 확인하실 수 있습니다.

<업태란 무엇이고, 어디서 확인할 수 있나요?>

'업태'란 한국표준산업분류상 영업의 종류 중 대분류에 속하는 것을 말하며, 도소매업, 서비스업, 광업, 건설업, 제조업, 음식업 등으로 분류됩니다.

한국표준산업분류는 통계청 홈페이지(http://kostat.go.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

협동조합 전환 절차[「아름다운 협동조합 만들기」(기획재정부), 124 ~ 153면 참조]  

하나의 법인이 협동조합으로 전환할 때는 전환총회와 창립총회라는 두 번의 총회를 거쳐야 합니다.

전환총회

전환을 주도할 발기인 5인 이상은 전환총회를 준비하며, 기존 사업자 또는 법인이 전환 가능한 법적 주체인지, 협동조합으로 전환하려는 기존 조직의 업태는 신설 협동조합의 업태와 같은지, 협동조합과 유사한 목적을 위해 설립되었는지 등의 사항을 사전에 확인해야 합니다.

또한, 전환총회에서는 전환결의를 하게 되므로 전환하려는 신설 협동조합의 세부 유형을 미리 결정하고, 재무상태표나 손익계산서 등 전환 여부결정에 필요한 서류를 미리 구비한 후에 전환총회를 개최하는 것이 좋습니다.

전환총회의 절차는 기본적으로 전환 전 법인의 정관을 따르며, 정관이 없는 경우에는 업무지침을 따르면 됩니다.

전환을 의결할 때는 의결권자의 과반수 출석과 2/3 이상의 찬성이 이뤄져야 하는데(「협동조합 기본법」 부칙<법률 제11211호> 제2조제1항), 만약 기존 조직의 정관 등에 2/3보다 강화된 의결기준이 정해져 있다면(예 : 90% 이상 찬성) 기존 조직의 정관에 따라야 합니다.

<주식회사의 경우 전환의결 충족기준은 인원수인가요, 아니면 주식수인가요?>

Q) 주식회사의 주주 9명 중 6명은 전환에 찬성하고 3명은 전환에 반대하고 있습니다. 그런데 전환에 찬성하는 6명이 보유한 주식수는 총주식수의 55%이고, 전환에 반대하는 3명이 보유한 주식수는 총주식수의 45%입니다. 인원수로는 2/3 찬성 요건을 충족하고 있고, 주식수로는 2/3 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 이럴 경우 협동조합으로의 전환결의가 성립하나요?

A) 전환을 위한 결의는 성립하지 않습니다.

주식회사의 결의 중 의결권의 수를 고려하지 않고 주주의 숫자를 기준으로 하여 이루어지는 결의는 없다는 점, 지분을 고려하지 않을 경우 일반적인 의사 결정과정에서는 미미한 권한만을 갖는 극소수의 지분만을 가진 다수 주주들의 의사결정만으로도 협동조합으로의 전환이 가능해진다는 점을 고려 할 때에, 위 각 요건은 지분을 기준으로 한다고 봄이 상당합니다.

따라서, 위의 경우 주주 전원이 결의에 출석하였다면, 전환에 찬성하는 주주의 수가 주주전원 수의 2/3 이상이라고 하더라도, 해당 주주들이 보유한 지분이 전체 지분의 2/3에 미달하는 이상 협동조합 전환을 위한 결의는 성립하지 않았다고 보아야 합니다.

[「아름다운 협동조합 만들기」(기획재정부), 137 ~ 138면 참조]

전환총회에서 전환이 결정되면 창립총회 이전까지 몇 가지 준비사항이 있는데요.

이는 협동조합에 맞게 새 옷으로 갈아입는 과정으로 볼 수 있는데, 지분정리·사채 상환·협동조합 세부유형 결정·설립동의자 모집·정관 및 예산안 마련 등의 준비를 해야 합니다.

지분의 경우 협동조합 전환 신고·인가 전에 정리해야 되는데, 협동조합에서는 30/100 이내의 범위에서만 출자할 수 있으므로 그 이상의 지분을 갖고 있는 경우 미리 지분을 정리하는 것이 좋습니다(「협동조합 기본법」 제22조제1항 및 제2항).

창립총회, 전환신고 및 등기

창립총회에서는 설립 과정과 마찬가지로 정관 승인, 사업계획 승인, 임원 선임 등에 관한 의결이 진행됩니다. 의결 시 조합원 수가 너무 많아 총회 소집 후 2/3 이상 동의를 얻는 것이 힘들 경우 정관을 제외한 다른 안건은 대의원총회로 대신할 수 있습니다. 하지만 정관만은 반드시 창립총회의 형식을 통해 승인되어야 합니다(「협동조합 기본법」 제15조제1항 및 제2항).

창립총회 후 지분 정리를 완료한 후에는 협동조합 설립과정과 같은 과정을 거치면 됩니다. 즉, 전환 신고를 거쳐 이사장 사무인계, 출자금 납입에 이어 등기를 마치면 전환이 완료됩니다(「협동조합 기본법」 제18조, 제19조 및 제61조).

협동조합전환의 효과  

전환의 효과

설립등기 후 전환설립된 협동조합은 설립등기 전 사업자 또는 법인과 같은 법인으로 간주됩니다(「협동조합 기본법」 부칙<법률 제11211호> 제2조제1항).

그 결과, 기존의 사업자 또는 법인과 신설된 협동조합이 같은 법인으로 간주되며 기존의 사업자 또는 법인의 권리·의무는 별도의 이전절차를 거칠 필요 없이 자동적으로 신설된 협동조합의 권리·의무가 됩니다.

※ 협동조합 전환에 관한 보다 자세한 사항은 「아름다운 협동조합 만들기」(기획재정부), 124 ~ 153면에서 확인하실 수 있습니다.

<연매출 280억 기업 해피브릿지, 협동조합으로 변신하다!>

스위스 국민은 2010년 실시된 한 조사에서 '가장 중요하게 여기는 역대 인물' 2위로 스위스 최대 소비자협동조합인 미그로의 창업자인 고틀리프 두트바일러를 꼽았다고 합니다. 1941년 자신의 회사인 미그로를 스위스 국민의 회사인 협동조합으로 전환했기 때문인데요.

2013년 2월, 우리나라에도 규모가 꽤 큰 주식회사가 협동조합으로 전환하는 첫 사례가 탄생했습니다. 바로 '국수나무'와 '화평동 왕냉면' 등 가맹점만 전국에 400곳 넘게 보유하고 있는 주식회사 해피브릿지가 주식회사의 간판을 내리고 노동자협동조합으로 전환한 것입니다.

해피브릿지는 2005년 7월 주식회사로 출범한 뒤에도 '노동자가 주인'이라는 가치와 기업문화를 그대로 이어왔으며, 2010년부터는 착실하게 노동자협동조합 전환 준비를 해왔다고 합니다.

협동조합은 흔히 자본조달에서 불리하다고 하고 실제로 거래은행에서는 해피브릿지가 협동조합으로 전환하면 신용대출 한도(20억원)가 줄어들 수도 있다는 뜻을 비쳐왔었다고 하는데요. 하지만, 해피브릿지는 스페인의 세계적인 노동자협동조합인 몬드라곤의 조합원 출자 방식을 도입하여 노동자협동조합의 장점을 살린 적극적인 자금 대책을 별도로 마련하여 이 문제를 극복했다고 합니다. 또한 해피브릿지측은 '앞으로 조직의 형태만 협동조합으로 바꾸는 게 아니라 직원 즉 조합원들이 살아가는 방식이 협동조합적으로 바뀌는 계기를 마련하고자 한다.'는 포부를 밝히기도 했답니다.

해피브릿지의 사례는 유망 중소기업이 주식회사에서 협동조합으로 전환한 국내 최초의 사례인데요. 이를 계기로 앞으로 해피브릿지처럼 이윤 창출력이 있는 시장에서 협동조합으로 기업하는 사례가 많아졌으면 합니다.

[서울특별시 「Wow SEOUL 2.0 커뮤니티」협동조합 정보 및 자료 공유방 참조]