키움스팩 합병결의

[공사모]

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

1-1. 기업인수목적회사 합병의 합병가액ㆍ비율

<규정 제5-13조제3항에 따른 적용 합병가액 및 비율>

(단위 : 원)

구분	합병법인 (키움제1호기업인수목적 주식회사)	피합병법인 (주식회사 한일진공기계)
기준주가	2,109	-
자산가치ㆍ수익가치 평균	-	821,609
- 자산가치	2,038	357,563
- 수익가치	-	1,201,282
상대가치	-	-
합병가액(1주당)	2,109	821,609
합병비율	1	389.5727833

주) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 키움제1호기업인수목적(주)의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다. 또한, 주식회사 한일진공기계는 주권비상장법인이므로, 기준주가는 산정하지 아니하였습니다.

 * 자산가치와 수익가치의 가중산술평균비율 : 4.5 : 5.5
   수익가치 산정시 적용한 자본환원율 : 13%
   상대가치 산정시 적용한 할인율 : 해당사항 없음

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분		합병법인	피합병법인
법인명		키움제1호기업인수목적(주)	(주)한일진공기계
합병후 존속여부		존 속	소 멸
대표이사		이 승 원	이 희 신
주 소	본 사	서울특별시 영등포구 여의도동 23-7	인천광역시 남동구 고잔동 643-11
	연락처	02-3787-5093	032-876-6144
설립연월일		2010년 03월 23일	1999년10월27일
납입자본금		1,054,000.000원	250,000,000원
자 산 총 액		23,234,465,457원	40,562,569,168원
결 산 기		12월 31일	12월 31일
종 업 원 수		9명	92명(2013년 3월말현재)
주권상장 또는 코스닥상장일 (금융위 등록일)		주권상장법인 (2010년 10월 5일)	해당사항없음
발행주식의 종류 및 수(주)		보통주 : 10,540,000 주 (액면 100원)	보통주: 50,000 주 (액면 5,000원)

(주1) 합병당사법인의 정보는 2012년 12월 31일을 기준으로 작성된 것입니다.

(2) 합병의 배경

키움제1호기업인수목적 주식회사는 우량기업과의 합병을 통해 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2010년 3월 16일 설립되어 2010년 10월 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

(주)한일진공기계는 25년의 업력을 지닌 진공증착장비 제조업체로서 휴대폰용·광학렌즈용 코팅장비 등 주력제품의 성장과 영업기반 확대 등에 힘입어 꾸준한 실적 성장세를 이어가고 있습니다. SPAC과의 합병을 통한 자금유입으로 생산 CAPA 증설, 연구시설 및 인력 확충을 통한 신규사업강화 등 사업안정화 및 다각화를 통해 기업경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 달성하고자 합니다.

키움제1호기업인수목적(주)는 코스닥시장 상장시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 (주)한일진공기계와의 합병을 추진하게 되었습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
상장예비심사청구일 현재 키움제1호기업인수목적(주)의 최대주주는 키움증권(주)이며 (주)한일진공기계 최대주주인 이희신은 60%를 보유하고 있습니다. 합병완료시(합병등기후) 최대주주는 이희신으로 변경됩니다.

키움제1호기업인수목적(주)와 (주)한일진공기계의 합병이 완료되면 형식적으로는 키움제1호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 (주)한일진공기계는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 (주)한일진공기계가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 있습니다.

(2) 재무 및 영업에 미치는 효과
키움제1호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 (주)한일진공기계와 합병후에는 (주)한일진공기계의 주요사업인 진공증착장비 제조업을 주요사업으로 할 것이며, 스팩 설립 및 코스닥 상장공모시에 모집된 자금은 (주)한일진공기계 설비투자여여력 증대 및 R&D 역량 강화, 영업능력 확충을 위한 투자에 사용될 예정입니다.

다. 향후 회사 구조개편에 관한 계획

키움제1호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 (주)한일진공기계의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 키움제1호기업인수목적(주)가 주권 비상장 법인인(주)한일진공기계를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 키움제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)한일진공기계는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는바에 해당되지 않습니다.  

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 키움제1호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

키움제1호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병후 존속하는 사업부는 (주)한일진공기계에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 키움제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)한일진공기계는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)한일진공기계가 키움제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

당사가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 당사는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

3. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정과정

키움제1호기업인수목적(주)는 2010년 10월 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔습니다.

당사는 합병을 추진하고자 하는 우량회사의 후보들을 선정 후, 당해 회사에 직접 방문하여 합병 등을 제안하고, 당해 회사의 합병적합성에 관하여 현지실사를 통해 확인한 후 합병대상을 선정하는 과정을 진행해 왔습니다.

당사는 2013년 1월경 (주)한일진공기계를 접촉하게 되었으며 현지실사를 통해 상장요건 및 합병의 효과 등에 대해 검토한 결과 긍정적인 결론을 도출하게 되어 합병을 추진하게 되었습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2013년 2월 25일 태성회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2013년 2월 26일부터 2013년 4월 4일까지 입니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2013년 4월 5일

(4) 합병계약 체결일 : 2013년 4월 5일

나. 합병주요 일정(예정)

구   분		일   정
이사회 결의일		2013.04.05
합병계약체결일		2013.04.05
주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간	시작일	2013.06.13
	종료일	2013.06.21
주주명부폐쇄 기준일		2013.06.11
합병승인을 위한 주주총회일		2013.07.10
합병반대의사 사전통지기간	시작일	2013.06.24
	종료일	2013.07.09
주식매수청구권 행사기간	시작일	2013.07.10
	종료일	2013.07.30
채권자 이의제출 기간	시작일	2013.07.11
	종료일	2013.08.12
합병기일		2013.09.04
합병종료보고 이사회 결의일		2013.09.04
합병종료보고 공고일		2013.09.04
합병등기 예정일		2013.09.05

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사 개황

상  호	(주)한일진공기계
소재지	인천시 남동구 고잔동 643-11
대표이사	이 희 신
설립일	1999년 10월 27일
업종	진공증착 설비 제조업
주요사업의 내용	진공증착 설비 제조 판매
임직원 현황	92명
주요주주 현황	이희신(60%, 최대주주), 윤창애(20%, 특수관계인)

나. 재무정보 및 외부감사여부

(1) 재무상태표

(단위 : 천원)

과        목	2010년	2011년	2012년
I. 유동자산	22,737,329	12,650,551	21,980,892
1. 현금및현금성자산	3,699,208	1,412,111	6,965,413
2. 매출채권및기타채권	7,405,275	5,948,051	10,226,223
3. 단기금융상품	4,500,000	192,000	11,134
4. 재고자산	6,977,644	5,069,182	4,751,338
5. 기타유동자산	144,402	29,207	26,784
6. 파생상품자산	10,800	-	-
II. 비유동자산	8,557,481	11,591,352	18,581,678
1. 장기성매출채권및기타채권	202,843	162,524	192,524
2. 장기금융상품	173,357	64,497	102,940
3. 투자부동산	-	1,203,076	3,472,968
4. 유형자산	8,181,281	10,161,255	14,576,029
5. 무형자산	-	-	237,216
자산총계	31,294,810	24,241,903	40,562,569
I. 유동부채	23,314,344	7,998,598	20,613,195
1. 매입채무및기타채무	13,542,244	3,882,909	8,292,673
2. 단기차입금	2,826,719	2,243,778	9,807,928
3. 유동성장기부채	860,000	60,000	60,000
4. 당기법인세부채	84,251	1,241,382	1,210,373
5. 파생상품부채	29,927	-	-
6. 기타유동부채	5,971,204	570,529	1,242,221
II. 비유동부채	917,911	3,662,938	2,071,208
1. 장기차입금	135,000	2,795,000	955,000
2. 퇴직급여채무	289,448	70,910	80,019
3. 이연법인세부채	443,463	694,528	845,689
4. 장기성매입채무및기타채무	50,000	102,500	190,500
부채총계	24,232,256	11,661,536	22,684,403
I.  자본금	250,000	250,000	250,000
II. 자본잉여금	-	-	-
III.  기타자본구성요소	-	-	-
IV. 기타포괄손익누계액	-	-	-
V. 이익잉여금	6,812,554	12,330,367	17,628,166
자본총계	7,062,554	12,580,367	17,878,166
자본과부채총계	31,294,810	24,241,903	40,562,569

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주) 상기 재무상태표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

(2) 포괄손익계산서

(단위 : 천원)

과        목	2010년	2011년	2012년
Ⅰ. 매출액	27,888,590	35,686,534	41,631,570
Ⅱ. 매출원가	22,526,177	25,862,115	29,359,108
Ⅲ. 매출총이익	5,362,413	9,824,419	12,272,463
Ⅳ. 판매비와관리비	3,074,342	3,174,388	2,822,850
Ⅴ. 영업이익	2,288,071	6,650,031	9,449,612
Ⅵ. 기타수익	373,439	1,278,690	988,706
Ⅶ. 기타비용	595,091	613,888	846,506
Ⅷ. 순금융손익	(64,949)	(148,104)	(221,280)
금융수익	175,484	44,905	137,642
금융비용	240,434	193,008	358,921
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익	2,001,470	7,166,729	9,370,533
Ⅹ. 법인세비용	(47,642)	1,567,167	1,933,946
XI. 당기순이익	2,049,112	5,599,563	7,436,587
XII. 기타포괄손익	556,429	(81,750)	(138,787)
매도가능금융자산평가손익	(195,126)	-	-
보험수리적손익	-	(104,808)	(177,933)
자산재평가차액	908,496	-	-
기타포괄손익관련법인세효과	(156,941)	23,058	39,145
XIII. 총포괄손익	2,605,541	5,517,813	7,297,799

(출처 : 피합병법인 제시자료)
(주) 상기 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 감사받은 재무제표입니다.

(3) 외부감사여부
㈜한일진공기계는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사 대상으로 외부감사를 받아 오고 있습니다.

다. 업계 현황 및 전망

(1) 산업의 현황

“진공”이란 말은 라틴어의 “Vacua”라는 말에서 유래된 것으로 “비어있다”는 의미입니다. 실제로 진공은 단지 부분적으로 비어 있는 공간을 의미하며, 진공에서는 일정한 부피의 공기와 다른 기체들이 제거되어 지는데 이 부피공간을 보통 “작업 진공용기”라고 합니다. 진공은 진공펌프를 사용하여 작업 진공용기(work chamber)로부터 공기와 기체를 제거 함으로서 만들어 집니다. 진공펌프는 여러 형태가 사용되고 있는데 어떤 펌프는 기체를 제거하고, 어떤 펌프는 기체를 포획하거나 기체의 형태를 바꾸는 역할을 합니다.

진공의 정도에 따라 러프진공, 고진공, 초고진공으로 구분할 수 있으며, 그 용도에 따라 진공의 정도를 달리 적용하게 되고 일반적인 구분은 다음과 같습니다.

<진공의 정도에 따른 사용대상>

구 분	러프진공	고진공	초고진공
용 도	식품생산	튜브공정	우주개발
	진공증착	열처리	재료연구
	냉동건조	직접회로생산	금속공학
	전기제품	장식용코팅	물리연구, 표면연구
	증류법	E-Beam, 기상증착	MBE
	기타	기타	기타

(자료 : 한국진공연구조합)

진공 중에서 금속을 가열하면 금속이 증발하게 되고 그 증발분자를 증기 온도보다 저온의 기재에 부착시키면 표면에서 증기가 응축되어 박막이 형성됩니다. 이러한 방식으로 기재에 박막을 형성하는 것을 진공증착이라 하며, 장식 및 포장 등 기본적인 산업용도에서부터 반도체 및 디스플레이 등의 전자산업에 이르기까지 다양한 분야로 용도가 확대되고 있습니다.

박막을 제조하는 기술은 크게 물리적 방식을 이용하는 Physical Vapor Deposition(PVD)과 화학적 방식을 이용하는 Chemical Vapor Deposition(CVD)로 분류할 수 있습니다.

PVD는 CVD에 비해 작업조건이 깨끗하고 진공상태에서 저항열이나 electron beam, laser beam 또는 plasma를 이용하여 고체상태의 물질을 기체상태로 만들어 기판에 직접 증착시키는 방식이며, 제조할 수 있는 박막재료는 금속, 합금을 비롯하여 화합물, 비금속 산화물 등이 있습니다. CVD는 증착하고 싶은 필름을 개스 형태로 웨이퍼 표면으로 이동시켜 개스의 반응으로 표면에 필름을 증착시키는 방식입니다.

<진공증착의 분류>

구 분	유 형
화학적 박막 형성	분무법(SPRAY)
	화학증착법(CVD) : APCVD, LPCVD, PECVD, EPITAXY, MOCVD
	SOL-GEL
	DIPPING
물리적 박막 형성	진공증착법(evaporation)
	SPUTTERING : DC, RF, MAGNETRON, BIAS, REACTIVE
	ION PLATING

(자료 : PVDworld Net)

(2) 진공증착 설비 제조 업체 현황

진공증착 설비는 그 시장규모가 크지 않아 중소기업 위주로 공급시장이 형성되어 있으며, 대다수의 업체들이 다양한 진공증착방식의 설비를 함께 생산하고 있습니다.

<진공증착설비 제조 업체별 주요생산 제품 현황>

업체명	구 분	주요생산제품
대한진공 엔지니어링	Evaporation	High Vacuum (Multi) Coating Equipment
	Sputtering	Sputtering Equipment
	Ion Plating	Ion Plating Equipment
	기타	Vacuum Heat Treating Equipment   Top Coating Equipment   Oil Diffusion Pump
선익시스템	Evaporation	OLED System : Evaporation, Encapsulation   Evaporation System
	Sputtering	Sputter System : Inline, Batch, Disc, Cluster etc.
	CVD	CVD System : PECVD, ICPCVD, MOCVD
	기타	Etcher System : RIE, ICP-Etcher
알파플러스	Evaporation	E-Beam Evaporation System
	Sputtering	Sputter System : Magnetron
	CVD	CVD System : PECVD
	기타	PLD, MBE, Effusion Cell & Controlle
유니벡	Evaporation	High Vacuum Multi-layer Deposition System   Ion Beam Assisted Deposition
	Sputtering	Batch, Inline, Roll type
	기타	Source : E-beam, Ion beam, Evaporation   Vacuum pumping system, Vacuum sub-system
인포비온	Evaporation	E-beam System  Ion Beam System
	Sputtering	Batch, Inline, Wafer, Combinatorial, Cluster
	CVD	PECVD, MOCVD, RTCVD, Hot filament CVD
	기타	각종 Source
코리아 바큠테크	Evaporation	Thermal Evaporation System E-Beam Evaporation System
	Sputtering	RF & DC Magnetron System
	CVD	CVD System
	기타	RTA System, Dry Etcher

(자료 : 한국진공연구조합)

(3) 진공증착설비 제조 업체들의 최근 경영성과

진공증착 설비 제조업체들의 경영실적 추세를 보면 전체적으로 매출이 급성장하였으며, 주로 스마트폰 및 OLED 등 디스플레이 증착설비를 제조하는 업체들의 성장률이높게 나타나고 있습니다. 연도별로는 주로 2010년에 가장 크게 성장하였으며, 2011년에는 성장추세는 유지하였으나 그 폭은 다소 감소한 것으로 분석됩니다.

(단위 : 백만원)

업체명	구 분	2009년	2010년	2011년	CAGR
선익시스템	매출액	7,726	21,668	33,404	108%
	영업이익	(-)3,852	2,317	2,214
	영업이익률	-50%	11%	7%
알파플러스	매출액	3,553	3,503	4,398	11%
	영업이익	371	490	436
	영업이익률	10%	14%	10%
유니벡	매출액	10,656	33,551	34,765	81%
	영업이익	(-)301	3,927	3,146
	영업이익률	-3%	12%	9%
코리아바큠테크	매출액	5,514	7,153	10,040	35%
	영업이익	383	540	654
	영업이익률	7%	8%	7%

(자료 : 각 사 재무제표)

 진공증착 산업의 최대 수요처인 휴대폰산업은 다른 IT기기와 달리, 교체주기가 매우 짧고, 공동소유가 불가능한 첨단기기 산업이며, 이러한 특성으로 인하여 매년 지속적인 빠른 성장을 기록하여 왔습니다. 휴대폰은 오늘날 개인화 멀티미디어 기기의 가장대표적인 제품으로 자리잡고 있으며, 다양한 멀티미디어 기능의 지원으로 기존 기기들의 고유영역을 허물면서 카메라폰, 뮤직폰, 스마트폰 등 표준화된 정의가 없는 다양한 종류의 컨셉을 앞세워 진화해왔습니다. 특히 휴대폰 메이커들의 최신 스마트폰 출시 경쟁이 앞다퉈 이루어지면서 스마트폰 시장은 최근 수년간 폭발적인 성장세를 보여왔으며, 향후에도 기존 휴대폰의 스마트폰으로의 전환 대체 수요 발생으로 지속적인 성장세를 보일것으로 전망되고 있습니다. 급성장중인 스마트폰시장에서도 외부케이스 및 전자파차폐기능은 진공증착방식을 통해 생산되어짐에 따라 진공증착산업은 휴대폰산업과 동반의 길을 걷고 있습니다.

(4) 광학시장

피합병법인의 주요 제품은 과거 카메라용렌즈, CCTV, 망원경, 안경 등 전통 광학용 제품의진공증착 설비에 대한 수요에서 최근 스마트폰 케이스 및 내부 차폐기능을 위한 증착용 설비 및 스마트폰의 카메라렌즈용 모듈 또는 필터를 공급하는 부품회사들의 수요가 증가하고 있습니다.
특히, 카메라 렌즈 시장은 휴대폰의 슬림화 경쟁이 치열해짐에 따라 카메라 모듈 역시 소형화 슬림화 경쟁이 치열한 상황 입니다. 따라서 렌즈 부품업체에 있어서 소형화된 슬림 렌즈의 양산과 보다 적은 장수로 고화소의 성능을 구현할 수 있는 설계 및 양산 능력이 렌즈 부품 업체의 중요한 경쟁력으로 자리 잡고 있습니다. 이러한 환경에서는 핸드폰용 카메라렌즈의 성능은 30만화소급인 VGA 렌즈부터 메가급인 100만화소급 그리고 디지털카메라 렌즈 수준인 1,200만 화소급 렌즈까지 다양하게 출시되어 있으며 현재 휴대폰용 카메라렌즈는 300만 및 500만 화소급 렌즈가 중심을 이루고 있고스마트폰의 급성장에 따라 그 추세가 점차 800만 화소급 모델로 시장중심이 이동중에 있지만 영상통화가 대중화 되기 시작하면서 렌즈 모듈을 듀얼로 채택하는 휴대폰 증가로 인해 저화소 렌즈의 비중도 지속적으로 유지되고 있습니다.
휴대폰용 카메라 탑재 비율은 2009년 약 70%(후지카메라 리서치, 2009) 수준으로, 2013년에는 전체 휴대폰의 80%가 카메라 기능을 탑재 할 것으로 예측되고 있습니다. 특히,3G 네트워크를 이용한 화상통화 서비스 확대, 스마트 폰을 중심으로 한 고기능 휴대폰의 수요의 지속적인 증가 등을 고려 할 때 휴대폰용 카메라 렌즈 시장과 스마트폰 시장은 회사의 산업과 밀접한 관련이 있는 전방산업으로 볼 수 있습니다.

<전세계 화소별 카메라폰 시장 규모>

(단위 : 백만원)

구 분	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013
전체 휴대폰	1,140.2	1,200.0	1,080.0	1,155.0	1,218.0	1,277.0	1,336.0
카메라폰	692.4	789.5	753.0	831.0	908.0	984.5	1,066.0
3백만화소이상	92.0	153.5	196.0	278.5	420.5	562.5	719.0
카메라 탑재율	60.73%	65.79%	69.72%	71.95%	74.55%	77.09%	79.79%

(자료: 후지카메라 리서치, 2009)

(5) 스마트폰 시장

현재까지 스마트폰 제조업체들의 주요한 차별화 요인은 OS 플랫폼과 애플리케이션에 초점이 맞추어져 왔습니다. 하지만 최근에는 플랫폼 및 애플리케이션 제공 능력 외에도 디스플레이, UI, 애플리케이션 프로세서, 디자인을 통한 차별화가 점점 더 중요해지고 있습니다. 최근 스마트폰 디스플레이 크기는 5.5인치까지 커지고, 본체 두께는 8㎜대로 내려갔으며, 애플리케이션 프로세서는 듀얼코어 방식으로 스마트폰의 성능 경쟁이 본격화되고 있습니다. 스마트폰의 기본적인 차별화 요소인 OS 플랫폼과 애플리케이션 측면에서 차이가 많이 감소함에 따라, 단말기 제조업체들은 좀 더 차별화가 쉬운 하드웨어 경쟁에 본격적으로 뛰어들고 있으며, 이에 따라 하드웨어의 고급화가 경쟁력을 결정하는 중요한 요소의 하나로 인식되고 있습니다.

<스마트기기 부품 관련 국내 주요업체>

구 분	주요업체
단말기	삼성전자, LG전자
디스플레이 /터치	LG이노텍, 멜파스, 에스맥, 이엘케이, 디지텍시스템, 모린스, 시노펙스, 미성포리테크, 일진디스플레이
(F)PCB	대덕전자, 대덕GDS, 인터플렉스, 플렉스컴, 이녹스, 이수페타시스, 심텍, 뉴프렉스, 디에이피, 코리아써키트
메모리	삼성전자, 하이닉스, 삼성SDI, LG화학
카메라 모듈 /렌즈	옵트론텍, 자화전자, 하이비젼시스템, 디지탈옵틱,파트론 세코닉스, 나노스, 코렌, 캠시스
안테나	인탑스, 알에프택
진동모터	자화전자, 파트론
케이스	인탑스, KH바텍, 피앤텔, 신양, 모베이스

(자료 : 유진투자증권)

상기 국내 주요 부품 회사 중 카메라 모듈, 렌즈, 터치스크린 업체 등이 회사의 주요 고객이며, 스마트폰 및 태블릿PC의 성장성이 회사의 영업규모 성장과 밀접한 관련이 있습니다.

전 세계 이동전화 단말기 시장의 부진에도 불구하고 스마트폰 시장은 높은 성장세를 지속하고 있고 향후에도 이동전화 단말기 시장의 성장세를 주도할 전망입니다.

<스마트폰 수요공급 전망>

(단위 : 천대)

구  분	2012년	2013년	성장률(YoY)
스마트폰	680,000	860,000	26.47%
태블릿	116,000	170,000	46.55%

(자료: Gartner, HMC투자증권 2013.2)

라. 회사의 현황

(1) 일반현황

피합병법인은 1998년 진공증착기 개발 및 판매를 주요 사업목적으로 하여 한일진공으로 경기도 부천에서 창업하였으며, 1999년 10월 주식회사 한일진공기계로 법인설립하고 2005년 1월 본점 및 공장을 인천광역시 남동구 고잔동으로 확장 이전하였습니다.

주요생산품목은 안경렌즈, Optics 및 Metalization 등의 코팅용으로 사용되는 Evaporation (Electron beam) 방식의 진공증착설비이며, 최근 스마트기기의 보급으로 그 사용범위가 점차 확대되고 있습니다.

회사 매출은 주로 주문생산방식에 따라 진행되고 있으며, 주요 거래처는 기존에 광학제품 제조업체 위주에서 스마트기기 보급률이 점차 증가되면서 스마트폰 부품 제조업체의 비중이 꾸준히 확대되어 왔고 2012년 기준으로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다.

피합병법인의 거래처는 과거 주로 국내에 분포하였으나 스마트폰 보급의 확산으로 스마트폰 부품 제조업체의 비중이 점차 확대되면서 중국을 위주로 한 해외 거래처가 증가하고 있습니다.

한편, 피합병법인이 제조하는 제품은 생산설비에 해당하므로 거래처별로 매출이 꾸준하게 발생하지 않는 특징을 지니며, 판매량에 비해 다양한 거래처에 공급하고 있고동일한 거래처에 대한 판매가 연도별로 다소 불규칙하게 발생하고 있습니다.

해외의 경우 중국에서 스마트폰 액정화면을 생산하고 있는 LENS에 판매된 HVC-2050이 매년 매우 높은 비중을 차지하고 있으며, 2012년의 경우 TPK LINES SOLUTIONS INC 및 삼성전자 베트남 법인에 대한 판매량을 포함하여 3개사에 대한 HVC-2050 판매량이 총 54대로 해외 판매량 전체 68대 중 80%에 가까운 비중을 차지하고 있습니다.

국내의 경우는 거래처별 판매량이 더욱 분산되어 있으며, IR cutoff filter 등 광학필터를 생산하는 나노스에 대한 HVC-1400 판매량이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 스마트폰 부품 제조업체에 대한 HVC-2050 및 HVC-2700의 판매량도 높은 비중을 차지하고 있으며, 향후에도 대용량 처리가 가능하고 공정 난이도가 높은 제품용 설비인 HVC-2050, 2700 등 대형 설비의 수요가 높을 것으로 예상되고 있습니다.

5. 합병가액 및 산출 근거

가. 평가기관
    태성회계법인

나. 평가의 개요
주권상장법인인 키움제1호기업인수목적(주)와 주권비상장법인인 주식회사 한일진공기계가 합병을 실시함에 있어 2013년 4월 5일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5,
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

다.  평가결과 요약

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준주가(주1)	2,109 원	해당사항없음
B. 본질가치	해당사항없음	821,609 원
a. 자산가치	2,038 원	357,563 원
b. 수익가치	해당사항없음	1,201,282 원
C. 상대가치(주2)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,109원	821,609 원
E. 합병비율	1	389.5727833

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.


라. 평가의 내용

(1)  평가결과 요약

구 분	합병법인	피합병법인
A. 기준주가(주1)	2,109 원	해당사항없음
B. 본질가치	해당사항없음	821,609 원
a. 자산가치	2,038 원	357,563 원
b. 수익가치	해당사항없음	1,201,282 원
C. 상대가치(주2)	해당사항없음	해당사항없음
D. 합병가액/1주	2,109원	821,609 원
E. 합병비율	1	389.5727833

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.


(2) 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

(가) 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

(나) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 및 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 4.5와 5.5(일반규정 적용시 비율은 각각 4 와 6)의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

- 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서 제출일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감
2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가의 차액을 차감
3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감
4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산
6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행 사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감
7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉 여금 및 재평가 잉여금을 가산
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등을 차 감
9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금 의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

- 수익가치 분석방법

수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 향후 2개 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

1) 주당추정이익
주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.

주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익 - 우선주배당조정액 - 법인세등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수
 

2) 자본환원율
자본환원율은 분석기준일(2013.03.29) 현재 다음 각 호의 이율 중 큰 이율을 적용하였습니다.

① 평가대상회사(피합병법인)가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의
    1.5배
② 상속세 및 증여세법 시행령 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여
    고시 하는 이율

③ 피합병법인의 위험도 등을 반영하여 합병법인과 합의한 조정자본환원율

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병할 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 산정하여야 합니다. 다만, 상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정합니다.

- 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 한일진공기계는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "그외 기타 특수목적용기계 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "광학 코팅용 진공증착 설비"입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 상장공시시스템에서 분류하는 "기타기계 및 장비제조업"을 영위하고 있는 주권상장법인은 총 152개사입니다. 이 중 상세 영위업종에서 "그외 기타 특수목적용 기계제조업"에 해당되는 주권상장법인 12개사의 사업보고서 상 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 "광학코팅용 진공증착 설비"에 해당되는 회사는 없습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항에 따라 유사회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

마. 합병가액 산정방법

- 합병법인(키움제1호기업인수목적(주))

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산출하였습니다.

또한, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구   분	금    액
기준주가(A)	2,109
자산가치(B)	2,038
합병가액(Max[A, B])	2,109

(1) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약일은 2013년 4월 5일이므로 이의 앞선 날의 전일인 2013년 4월 4일이 기산일입니다. 따라서, 2013년 4월 4일을 기산일로 한 합병법인의 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기 간	금 액
A. 1개월 가중평균종가	2013년 3월 5일부터 2013년 4월 4일 까지	2,096.76
B. 1주일 가중평균종가	2013년 3월 29일부터 2013년 4월 4일 까지	2,115.00
C. 최근일 종가	2013년 4월 4일 현재	2,115.00
D. 산술평균종가 ([A+B+C]÷3)		2,108.92
E. 기준주가 (MIN[C, D])		2,109.00

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2013년 4월 4일을 기산일로 하여 소급한 1개월치 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가 X 거래량
2013/03/05	2,095	12,675	26,554,125
2013/03/06	2,095	33,493	70,167,835
2013/03/07	2,100	33,661	70,688,100
2013/03/08	2,095	8,000	16,760,000
2013/03/11	2,085	520,376	1,084,983,960
2013/03/12	2,100	10,000	21,000,000
2013/03/13	2,100	44,042	92,488,200
2013/03/14	2,100	170,495	358,039,500
2013/03/15	2,100	20,020	42,042,000
2013/03/18	2,105	20,000	42,100,000
2013/03/19	2,100	48,297	101,423,700
2013/03/20	2,100	64,053	134,511,300
2013/03/21	2,100	18,783	39,444,300
2013/03/22	2,105	200,783	422,648,215
2013/03/25	2,105	84,350	177,556,750
2013/03/26	2,110	20,870	44,035,700
2013/03/27	2,105	232	488,360
2013/03/28	2,115	38,825	82,114,875
2013/03/29	2,115	6,700	14,170,500
2013/04/01	2,115	40,482	85,619,430
2013/04/02	2,115	388	820,620
2013/04/03	2,115	6,504	13,755,960
2013/04/04	2,115	21,900	46,318,500
1개월 가중평균종가			2,096.76
1주일 가중평균종가			2,115.00

(2) 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

과   목	금  액
A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	21,480,122,863
B. 조정항목 (B=a-b)	-
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
b. 차감항목	-
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실 등	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 순자산총액(C=A+B)	21,480,122,863
D. 발행주식총수	10,540,000
E. 1주당 자산가치(E=C÷D)	2,038

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.

- 피합병법인(주식회사 한일진공기계)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.

(단위: 원)
구 분	금 액	비 고
A. 본질가치	821,609	[(a×4.5)+ (b×5.5)]÷10
a. 자산가치	357,563
b. 수익가치	1,201,282
B. 상대가치	해당사항없음	유사회사 3사 미만이므로 산출하지 아니함
C. 합병가액	821,609	상대가치 없으므로 본질가치

(1) 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 및 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 4.5와 5.5(일반규정 적용시 비율은 각각 4와 6)의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

(가) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2010년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)
과 목	금 액
A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)	17,878,166,160
B. 조정항목(a - b)	-
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액	-
(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액	-
(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액	-
(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액	-
b. 차감항목	-
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성이 없는 채권	-
(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손	-
(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액	-
(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정손실	-
(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액	-
C. 조정된 순자산가액(A + B)	17,878,166,160
D. 발행주식총수(주)(주2)	50,000
E. 1주당 자산가치(C ÷ D)(원)	357,563

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(나) 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인(평가대상회사)이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.

추정 손익계산서는 분석기준일(2013년 3월 29일)까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사업연도간 달성될 피합병법인(평가대상회사)의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의거하여 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2013년과 2014년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.  또한, 자본환원율의경우 「상속세및증여세법시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율과 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야 할 모든차입금의 가중평균이자율의 1.5배  및 기업인수목적회사의 특례를 적용하여 피합병법인과 합병법인이 합의하여 정한 피합병법인의 위험요인을 가산한 조정자본환원율 중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병법인의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구     분	1차년도(2013년도)	2차년도(2014년도)
A. 추정법인세비용차감전이익(주1)	9,473,891	10,745,357
B. 우선주배당조정액	-	-
C. 법인세등(주2)	2,062,256	2,341,979
D. 각사업연도 추정이익	7,411,635	8,403,378
E. 발행주식총수	50,000 주	50,000 주
F. 각사업연도 주당 추정이익	148,233 원	168,068 원
G. 가중치	3	2
H. 주당추정이익	156,167 원
I. 자본환원율(주3)	13.00%
J. 1주당수익가치(J/I)	1,201,282 원

(주1) 추정법인세비용차감전이익은 '추정손익계산서' 참조
(주2) 법인세등은 추정된 법인세비용차감전이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 한시적인 법인세등의 감면사항은 고려하지 않았으며 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 현행 법인세법에 따른 법인세율을 적용하여 추정하였습니다.

세율(지방소득세 10%포함)	2013년	2014년
과세표준 2억원 이하	11.0%	11.0%
과세표준 2억원 초과 200억원 이하	22.0%	22.0%
과세표준 200억원 초과	24.2%	24.2%

(주3)자본환원율은 분석기준일 현재 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 「상속세및증여세법시행령」 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율 및 합병법인과 피합병법인이 합의하여 조정한 자본환원율 중 큰 이율을 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구    분	이 율
A. 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배(*1)	5.84%
B. 기획재정부장관이 고시하는 이율(제2010-19호)	10.00%
C. 피합병법인의 위험도 등을 반영하여 합병법인과 합의한 조정자본환원율	13.00%
D. 자본환원율(MAX[A,B,C])	13.00%

(*1) 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금(2013년 3월 31일 기준) 및 가중평균차입이자율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

은      행	2012년잔액	최종이자율	가중평균차입이자율
기업은행	2,500,000,000	3.990%	0.922%
기업은행	4,150,000,000	3.990%	1.530%
기업은행	1,500,000,000	3.890%	0.539%
신한은행외화	1,185,125,000	3.044%	0.333%
신한은행외화	213,322,500	2.934%	0.058%
신한은행외화	259,480,000	2.934%	0.070%
신한은행	75,000,000	3.410%	0.024%
신한은행	400,000,000	1.990%	0.115%
신한은행	720,000,000	5.550%	0.369%
기업은행	220,000,000	5.890%	0.120%
합      계	11,222,927,500		3.894%
가중평균이자율의 1.5배			5.842%

(2) 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

(나) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 한일진공기계는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "그외 기타 특수목적용기계 제조업"을 영위하고 있으며, 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역은 "광학 코팅용 진공증착 설비"입니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 상장공시시스템에서 분류하는 "기타기계 및 장비제조업"을 영위하고 있는 주권상장법인은 총 152개사입니다. 이 중 상세 영위업종에서 "그외 기타 특수목적용 기계제조업"에 해당되는 주권상장법인 12개사의 사업보고서 상 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역이 "광학코팅용 진공증착 설비"에 해당되는 회사는 없습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항에 따라 유사회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

기타 기계 및 장비 제조업에 해당되는 주권상장법인의 현황은 다음과 같습니다.

상장회사명	업종	상장회사명	업종
KC코트렐	일반목적용기계제조업	아바코	반도체 제조용 기계 제조업
S&TC	증류기,열교환기 및 가스발생기 제조업	아세아텍	농업 및 임업용 기계 제조업
SIMPAC	금속 성형기계 제조업	아이씨디	반도체 제조용 기계 제조업
STX엔진	내연기관 제조업	아이알디	반도체 제조용 기계 제조업
STX중공업	내연기관 제조업	아이원스	반도체 및 평판디스플레이 제조용 기계 제조업
계양전기	동력식 수지공구 제조업	아이피에스	반도체 제조용 기계 제조업
기신정기	주형 및 금형 제조업	에너토크	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
대경기계기	증류기,열교환기 및 가스발생기 제조업	에버다임	토목공사 및 유사용 기계장비 제조업
대동공업	농업 및 임업용 기계 제조업	에버테크노	반도체 제조용 기계 제조업
동양물산기	농업 및 임업용 기계 제조업	에스비엠	사무용 기계 및 장비 제조업
두산엔진	내연기관 제조업	에스앤더블	내연기관 제조업
두산인프라	토목공사 및 유사용 기계장비 제조업	에스에프에	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
두산중공업	기타 기관 및 터빈 제조업	에스엔유	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
삼양엔텍	펄프 및 종이 가공용 기계 제조업	에스티아이	반도체 제조용 기계 제조업
삼익THK	볼베어링 및 롤러베어링 제조업	에쎈테크	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
세원셀론텍	증류기,열교환기 및 가스발생기 제조업	에이테크솔	주형 및 금형 제조업
수산중공업	토목공사 및 유사용 기계장비 제조업	엔에스브이	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
신성에프에	그외 기타 특수목적용 기계 제조업	엘오티베큠	반도체 제조용 기계 제조업
신성이엔지	공기조화장치 제조업	엘티에스	전자응용 공작기계 제조업
우신시스템	그외 기타 특수목적용 기계 제조업	영진인프라	액체 여과기 제조업
우진플라임	고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조업	영풍정밀	유압기기 제조업
유리이에스	금속 주조 및 기타 야금용 기계 제조업	오성엘에스	기타 가공공작기계 제조업
이엔쓰리	분사기 및 소화기 제조업	우림기계	기어 및 동력전달장치 제조업
참엔지니어	반도체 제조용 기계 제조업	원익IPS	반도체 제조용 기계 제조업
청호컴넷	사무용 기계 및 장비 제조업	웰크론한텍	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
한국주강	강주물 주조업	위지트	평판디스플레이 제조용 기계 제조업
한라공조	공기조화장치 제조업	유니셈	반도체 제조용 기계 제조업
한미반도체	반도체 제조용 기계 제조업	유니슨	기타 기관 및 터빈 제조업
한신기계공	기체 펌프 및 압축기 제조업	유니테스트	반도체 제조용 기계 제조업
현대엘리베	승강기 제조업	유비프리시	반도체 제조용 기계 제조업
화천기계	금속 절삭기계 제조업	유진로봇	장난감 및 취미용품 도매업
화천기공	금속 절삭기계 제조업	유진테크	반도체 제조용 기계 제조업
AP시스템	반도체 제조용 기계 제조업	이엠코리아	금속 절삭기계 제조업
AST젯텍	반도체 제조용 기계 제조업	이오테크닉	반도체 제조용 기계 제조업
DMS	그외 기타 특수목적용 기계 제조업	이큐스앤자	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
GST	반도체 제조용 기계 제조업	인텍플러스	물질 검사, 측정 및 분석기구 제조업
HB테크놀러	평판디스플레이 제조용 기계 제조업	일신바이오	산업용 냉장 및 냉동 장비 제조업
IDH	금속 성형기계 제조업	일진에너지	증류기,열교환기 및 가스발생기 제조업
LIG에이디	평판디스플레이 제조용 기계 제조업	제우스	평판디스플레이 제조용 기계 제조업
SMEC	유선 통신장비 제조업	제이브이엠	용기세척, 포장 및 충전기 제조업
TPC	기어 및 동력전달장치 제조업	제이엔케이	산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업
경윤하이드	산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업	제이티	반도체 제조용 기계 제조업
고려반도체	반도체 제조용 기계 제조업	젬백스	반도체 제조용 기계 제조업
고영	반도체 제조용 기계 제조업	조광ILI	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
국제디와이	주형 및 금형 제조업	주성엔지니	기타 가공공작기계 제조업
국제엘렉트	반도체 제조용 기계 제조업	지노시스템	응용소프트웨어 개발 및 공급업
나라엠앤디	주형 및 금형 제조업	지엔텍홀딩	사업시설 유지관리 서비스업
네오티스	금속 절삭기계 제조업	진성티이씨	토목공사 및 유사용 기계장비 제조업
넥스턴	금속 절삭기계 제조업	케너텍	산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업
뉴로스	산업용 송풍기 및 배기장치 제조업	케이에스피	내연기관 제조업
뉴로테크	시스템 소프트웨어 개발 및 공급업	케이이엔지	반도체 제조용 기계 제조업
다휘	산업용 오븐, 노 및 노용 버너 제조업	코디에스	전자기 측정, 시험 및 분석기구 제조업
단성일렉트	반도체 제조용 기계 제조업	탑금속	주형 및 금형 제조업
대동기어	기어 및 동력전달장치 제조업	탑엔지니어	평판디스플레이 제조용 기계 제조업
동부로봇	산업용 로봇 제조업	테라세미콘	반도체 제조용 기계 제조업
동아엘텍	전자기 측정, 시험 및 분석기구 제조업	테라젠이텍	반도체 제조용 기계 제조업
동양피엔에	컨베이어장치 제조업	테스	반도체 제조용 기계 제조업
디에스케이	평판디스플레이 제조용 기계 제조업	테스텍	반도체 제조용 기계 제조업
디엠씨	선박 구성부분품 제조업	테이크시스	평판디스플레이 제조용 기계 제조업
디이엔티	반도체 제조용 기계 제조업	테크윙	반도체 제조용 기계 제조업
디케이락	탭, 밸브 및 유사장치 제조업	톱텍	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
로보스타	산업용 로봇 제조업	티에스엠텍	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
루보	기어 및 동력전달장치 제조업	티이씨	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
맥스로텍	그외 기타 특수목적용 기계 제조업	파라텍	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
미래컴퍼니	반도체 제조용 기계 제조업	파캔OPC	강관 제조업
비아트론	평판디스플레이 제조용 기계 제조업	프로텍	반도체 제조용 기계 제조업
비에이치아	증류기,열교환기 및 가스발생기 제조업	프롬써어티	반도체 제조용 기계 제조업
비엠티	탭, 밸브 및 유사장치 제조업	피에스케이	반도체 제조용 기계 제조업
사이노젠	기체 여과기 제조업	피엔티	그외 기타 특수목적용 기계 제조업
서암기계공	기어 및 동력전달장치 제조업	한광	전자응용 공작기계 제조업
선우중공업	고무, 화학섬유 및 플라스틱 성형기 제조업	한국자원투	반도체 제조용 기계 제조업
수성	기타 물품취급장비 제조업	한국정밀기	금속 절삭기계 제조업
스페코	기타 가공공작기계 제조업	헤스본	기타 물품취급장비 제조업
신흥기계	기타 물품취급장비 제조업	화성	탭, 밸브 및 유사장치 제조업
쎄미시스코	평판디스플레이 제조용 기계 제조업	화신테크	주형 및 금형 제조업
쓰리피시스	그외 기타 특수목적용 기계 제조업	흥국	토목공사 및 유사용 기계장비 제조업

그외 기타 특수목적용 기계 제조업에 해당되는 주권상장법인의 최근 사업보고서상 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 내용은 다음과 같습니다.

상장회사명	주요사업	매출액 비중이 가장 큰 제품
신성에프에이	Stocker System	공정물류자동화
우신시스템	차체자동용접라인제조	자동차 차체를 자동으로 용접하기 위한 설비
DMS	디스플레이 장비	평판디스플레이 제조 설비
맥스로텍	자동화시스템장비	갠트리로봇등 자동화시스템장비
쓰리피시스템	LCD 검사장비	LCD 검사장비, 지동차 제어장치
에스에프에이	물류시스템사업	공정내 물류시스템
에스엔유	제조장비	OLED/ 태양전지 제조장비 등
웰크론한텍	에너지절감 산업설비	농축/건조/기타 부대 공정설비
이큐스앤자루	로더	PCB공정상에 공정작업용 로더
톱텍	디스플레이사업	LCD, OLED제품의 생산공정 공정장비등
티에스엠텍	기계&장비	석유화학 및 발전용 대형장비
피엔티	COPPER 제조장비	Display용 Film 장비 및 Copper 생산 장비

(출처: 각 상장회사의 사업보고서)

- 추정재무상태표

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 않으므로 작성하지 아니하였습니다

바. 향후 2사업연도의 추정손익계산서

피합병법인의 직전 2개 사업연도 실적과 향후 2개 사업연도인 2012년과 2013년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구       분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
매출액	35,686,534	41,631,571	42,435,685	46,342,281
매출원가	25,862,115	29,359,108	29,536,864	31,994,095
매출총이익	9,824,419	12,272,463	12,898,821	14,348,186
판매비와관리비	3,174,388	2,822,850	3,331,686	3,528,664
영업이익	6,650,031	9,449,613	9,567,135	10,819,522
기타수익비용	664,802	142,200	267,778	286,857
순금융수익	(148,104)	(221,280)	(361,022)	(361,022)
법인세비용차감전순이익	7,166,729	9,370,533	9,473,891	10,745,357
법인세비용	1,567,167	1,933,946	2,062,256	2,341,979
당기순이익	5,599,563	7,436,587	7,411,635	8,403,378

(1) 매출액의 추정

피합병법인의 직전 2개년 매출 실적 및 향후 2개년에 해당하는 2013년과 2014년의 추정매출은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	분  류	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
스마트폰	제  품	23,994,162	26,764,408	27,802,577	29,189,516
광학안경	제  품	10,057,144	11,765,727	10,070,837	11,382,307
기타매출	코팅사업	162,702	1,338,659	2,509,986	3,381,118
	부품,개조	1,472,526	1,762,777	2,052,285	2,389,340
	소  계	1,635,228	3,101,436	4,562,271	5,770,459
매출액 합계		35,686,534	41,631,571	42,435,685	46,342,281
증가율		27.96%	16.66%	1.93%	9.21%

매출 추정은 피합병법인의 주요 제품을 스마트폰, 광학안경, 기타매출부분으로 구분한 후 각 사업부문별로 판매량과 단가를 추정 하여 매출액을 산정하였습니다.

(가) 스마트폰사업

스마트폰 사업부문은 제품의 주요 구매자가 스마트폰의 케이스 등 카메라렌즈  외의 관련 부품을 제조하는 업체인 사업으로  스마트폰사업의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 대, 천원)

구     분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
판매량	75	81	85	87
판매단가	319,922	330,425	327,089	335,512
매출액	23,994,162	26,764,408	27,802,577	29,189,516

1) 판매수량의 추정

피합병법인의 스마트폰 관련 국내 및 해외시장 주요 고객은 스마트폰 시장의 최종 모바일세트 업체에 부품을 납품하는 주요 부품업체들로서, 피합병회사의 제품은 스마트폰의 전 세계시장 생산량과 밀접한 관계가 있으며, 시장 성장에 따른 부품업체들의신규 설비투자와 연관성이 높게 나타나고 있습니다.

부품업체는 주요 모바일세트업체에 따라 다양하게 구분될 수 있으며, 피합병회사의 스마트폰으로 분류되는 제품의 주요 고객은 스마트폰의 케이스와 내장재를 생산하는부품업체입니다. 최근 스마트폰 시장의 급성장세에 더불어 모바일세트업체들이 요구하는 생산량을 조달하기 위하여 국내외 스마트폰 부품업체들의 설비투자가 지속되고 있습니다.

특히 국내부품업체와 중국 휴대폰 생산업체의 향후 2년간 휴대폰 생산물량 증가로 부품업체들의 생산량 증설이 늘어날 것으로 보고 있습니다.

① 최근 3년간 스마트폰 사업 실적 현황 및 증가율

(단위 : 천원)

매출액기준	2010년	2011년	2012년	총합계	평  균
국내	4,555,000	9,527,000	7,541,000	21,623,000	7,207,667
해외	15,962,069	14,467,162	19,223,408	49,652,639	16,550,879
합계	20,517,069	23,994,162	26,764,408	71,275,639	23,758,546
증가율				평   균	CAGR
국내	-	109.15%	-20.85%	44.15%	28.67%
해외	-	-9.37%	32.88%	11.76%	9.74%
합계	-	16.95%	11.55%	14.25%	14.21%

(단위 : 대)

수량기준	2010년	2011년	2012년	총합계	평  균
국내	15	31	21	67	22
해외	62	75	81	151	50
합계				218	73
증가율				평균증가율	CAGR
국내	100.00%	106.67%	-32.26%	37.20%	18.32%
해외	100.00%	-6.38%	36.36%	14.99%	12.99%
합계	100.00%	20.97%	8.00%	14.48%	14.30%

② 추정 기준

피합병법인의 스마트폰사업 제품은 전세계시장 생산 CAPA와 관련되어 있고, 최근  삼성, LG와 중국의 화웨이 등에서 생산능력을 증설하고 있으며, 모바일폰 전체 시장은 정체기에 있으나, 스마트폰 시장이 피처폰을 대체하고 있음에 따라 향후 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 같이 피합병법인의 제품시장은 획일화된 국내외 구분보다는 전 세계시장 물량과 관계가 있으므로 국내 및 해외시장 구분하지 않고 총 수량 기준으로 추정하였습니다.
또한, 보수적인 추정을 위하여 최근 증가하고 있는 태블릿PC 시장의 성장성은 고려하지 아니하였습니다.

피합병법인의 향후 2개년간 스마트폰 시장의 판매수량의 추정을 위하여 사용한 추정기준 및 추정 판매량 산출결과는 다음과 같습니다.

(단위 :천대)

구     분	2011년	2012년	2013년(E)	2014년(E)
전세계시장 전망	472,000	680,000	860,000	996,740
성장률		44.07%	26.47%	15.90%
성장률변동			-39.93%	-39.93%
회사성장률		8.00%	4.81%	2.89%
추정 판매량	75대	81대	85대	87대

(출처: Gartner, HMC투자증권 2013.2)

피합병법인의 2개년 추정 판매수량을 추정하기 위하여 전문기관의 스마트폰 시장 전망자료의 2013년 성장률에 전년도 성장률 대비 변동률을 2014년에도 동일하게 적용하여 동일한 체감률로 피합병법인의 성장률도 점차 체감하는 것으로 가정하였습니다. 이는 전 세계시장의 성장률 둔화와 동일하게 피합병법인의 성장률이 연동된다는 가정에 따라 산출된 것입니다.

2) 판매단가의 추정

피합병법인의 과거 제품별 대당 평균단가 현황은 다음과 같습니다.

(단위 :원)

제   품	2010년	2011년	2012년
HVC-1200	251,666,667	-	-
HVC-2050	334,950,319	319,922,159	321,386,941
HVC-2700	-	-	467,800,000
핸드폰	330,920,465	319,922,159	330,424,784

최근 대용량 사양의 HVC-2700, 2050 매출이 증가하면서 평균판매단가 상승요인이 있으나, 해외매출의 경우 환율영향 및 대규모의 거래시 단가 인하로 인한 하락요인이동시에 존재하고 있습니다. 특히, 제품의 특성상 부품에 대한 특별 주문시에는 단가가 일시에 상승되는 측면이 있는 등 개별 제품 접근이 한계가 있으므로, 과거 판매된 제품의 누적 평균단가를 이용할 경우 단가의 상승요인과 하락요인이 적절하게 배분될 것으로 예상되고 있으므로 최근 3년간의 누적 평균 판매단가를 적용하여 2013년도에 적용하고 2014년에는 물가상승률(*1) 만큼 단가가 상승하는 것으로 가정하였습니다.
상기의 방법에 따라 산출된 피합병법인의 향후 2개년간 스마트폰 사업부문 제품의 판매단가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구   분	2010년	2011년	2012년	평균단가	2013년(E)	02014년(E)
평균판매단가	330,920	319,922	330,425	327,089	327,089	335,512
변동률	5.05%	-3.32%	3.28%	1.67%	-1.01%	2.58%

(*1) 물가상승률

구   분	현대경제연구원	LG경제연구원	IMF	KDI	평 균
물가상승률	2.50%	2.70%	2.70%	2.40%	2.58%

(출처: 각 기관의 2013년 경제전망자료)


(나) 광학 및 안경 사업

피합병법인의 광학 및 안경사업부문의 과거 실적 및  매출 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

구  분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
광  학	5,547,305	10,482,198	8,229,969	9,494,037
안  경	4,509,838	1,283,529	1,840,868	1,888,270
합  계	10,057,144	11,765,727	10,070,837	11,382,307

1) 광학사업부문

광학 관련 제품은 크게 일반광학과 카메라부문으로 구분할 수 있으며, 일반광학 제품으로는 카메라, CCTV, 쌍안경용 제품 생산관련 장비로서 관련 시장은 일정하게 유지되는 편이며, 카메라부문은 휴대폰의 카메라렌즈관련 제품 생산 관련 장비로서 최근 급성장하고 있는 사업부문입니다.

일반광학제품으로 HVC-800/900/1200/1300 등 소형 제품등이 사용되고 있으며 관련 제품시장은 급성장하지는 않지만 안정적으로 꾸준하게 유지되는 특징이 있습니다.

카메라렌즈 관련 제품은 최근 들어 급성장하고 있는 시장으로 스마트폰의 카메라의 고화소 경쟁 및 고급화 등으로 인하여 HVC-2050/2700 등 고급부품 생산 제품의 수요가 급성장하고 있습니다. 특히, 스마트폰 카메라의 화소수 경쟁 및 하드웨어 경쟁 등으로 인하여 고기능 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 카메라렌즈 관련 제품의 수요처가 모바일세트업체에 렌즈 또는 필터를 제공하는 1차벤더업체로서 스마트폰 및 태블릿PC 시장까지 감안한다면 광학관련 제품의 성장성은 스마트폰사업부문보다 더 높을 것으로 예상되지만, 본 평가에서는 스마트폰의 성장률을 감안하여 시장이 동일하게 성장하는 것으로 가정하였습니다.
광학사업부문의 과거 제품별 판매수량 실적은 다음과 같습니다.

(단위 :대)

제    품	구   분	2009년	2010년	2011년	2012년	총합계
HVC-800	일반광학			1	1	2
HVC-900	일반광학	1		2	1	4
HVC-1200	일반광학	4	2	2	2	10
HVC-1300	일반광학	4	2	6	3	15
HVC-1350	카메라렌즈	9	8		1	18
HVC-1400	카메라렌즈			4	10	14
HVC-1500	카메라렌즈	5	5	4	12	26
HVC-1550	카메라렌즈				5	5
HVC-1600	카메라렌즈				1	1
HVC-2050	카메라렌즈	2				2
광학 합계 수량		25	17	19	36	97
일반광학	수량	9	4	11	7	31
	증가율		-55.56%	175.00%	-36.36%
카메라렌즈	수량	16	13	8	29	66
	증가율		-18.75%	-38.46%	262.50%

(주)2009년 3대, 2011년 1대의 개조물량은 제외함

① 판매수량의 추정

일반광학 시장은 과거부터 계속 존재하던 시장이므로 평균 판매량의 산출을 위하여 2009년부터 4년간의 평균판매물량을 산정하여 향후 2개년간 유지되는 것으로 추정하였습니다.

카메라렌즈 사업은 최근 들어 급격하게 증가하고 있으므로 최근 3년간의 평균 판매량을 기준 판매량으로 산정하고 기준판매량 대비 2013년 스마트폰 전세계 시장 성장률을 적용하여 추정 판매량을 산출하고 2014년은 2012년 대비 체감률을 적용하여 산출하였습니다.

(단위 :대)

구  분	기준수량산정	성장률	기준판매량	2013년(E)	2014년(E)
일반광학	최근4개년 평균	유지	8	8	8
카메라렌즈	최근3개년 평균	스마트폰시장	17	21	24
렌즈증가율				26.47%	15.90%

상기의 가정에 따라 산출된 광학사업부문의 과거실적 및 추정 판매량은 다음과 같습니다.

(단위 :대)

구  분	2010년	2011년	2012년	2013년(E)	2014년(E)
일반광학	4	11	7	8	8
카메라렌즈	13	8	29	21	24
계	17	19	36	29	32

② 판매단가의 추정

피합병법인의 광학사업부문 제품의 과거 평균 판매단가는 다음과 같습니다.

(단위 :천원)

제  품	구   분	2009년	2010년	2011년	2012년
HVC-800	일반광학			373,211	221,654
HVC-900	일반광학	290,143		263,097	221,637
HVC-1200	일반광학	257,000	232,500	304,343	243,000
HVC-1300	일반광학	279,185	270,485	263,636	225,832
HVC-1350	카메라렌즈	275,722	261,584		360,000
HVC-1400	카메라렌즈			310,250	290,000
HVC-1500	카메라렌즈	295,600	287,600	296,600	267,250
HVC-1550	카메라렌즈				426,682
HVC-1600	카메라렌즈				275,000
HVC-2050	카메라렌즈	420,920
일반광학 평균		275,443	251,493	280,900	229,541
카메라렌즈 평균		330,747	271,590	307,175	306,049

광학제품의 경우 제품별 특성이 다르게 나타나고 있으므로, 일반광학과 카메라렌즈로 구분하여 각각 기준 단가를 산출하여 2013년에 적용하고 2014년 단가는 물가상승률 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구  분	산정기준	증가율	평균단가	기준단가	2013년(E)	2014년(E)
일반광학	MIN(4년평균, 최근평균)	물가상승률	259,344	229,541	229,541	235,452
카메라렌즈	최근평균단가	물가상승률	294,938	306,049	306,049	313,929

③ 광학 사업부문 매출액의 추정

상기의 추정된 판매수량 및 단가에 의하여 산출된 추정 매출과 과거 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 대, 천원)

사업부문	구  분	2011년실적	2012년실적	2013년추정	2014년추정
일반광학	판매량	11	7	8	8
	판매단가	280,900	229,541	229,541	235,452
	매출액	3,089,905	1,606,788	1,778,944	1,824,752
카메라렌즈	판매량	8	29	21	24
	판매단가	307,175	306,049	306,049	313,929
	매출액	2,457,400	8,875,409	6,451,024	7,669,284
광학 합계		5,547,305	10,482,198	8,229,969	9,494,037

2) 안경사업부문

안경사업부문의 과거 실적은 다음과 같습니다.

(단위 :대, 천원)

제   품	2010년			2011년			2012년
	수량	단가	매출	수량	단가	매출	수량	단가	매출
APEX-1200	2	350,052	700,104	11	314,073	3,454,807	4	320,882	1,283,529
HVC-1100	-	-	-	1	417,975	417,975	-	-	-
HVC-1200	-	-	-	2	318,528	637,056	-	-	-
안경 합계	2	350,052	700,104	14	322,131	4,509,838	4	320,882	1,283,529

① 판매수량의 추정

안경시장의 국내 고객은 대명광학, 케미그라스 등 주로 고품질, 고가의 기능성 렌즈 제조회사로 안경시장은 경기와 밀접한 관련이 있는 업종으로 분류되고 있습니다.

최근 안경시장은 렌즈의 시력보호 및 기능성 프리폼라인, 색필터렌즈 등 용도별로 고기능제품 시장이 증가하고 있으며, 전반적인 시장이 급성장 또는 급감소하는 시장이 아니라 평균적으로 유지되는 안정적인 시장이므로 과거평균 4년간 매출물량이 유지되는 것으로 가정하였습니다. 최근 피합병회사의 고객인 케미그라스가 해외 생산기지 확장을 통한 설비투자가 진행되는 등 성장요인이 있으나 본 평가에서는 제외하였습니다.
안경사업부문의 판매수량 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 대)

구 분	기준수량산정방법	기준판매량	성장률	2013년(E)	2014년(E)
안 경	최근4개년 평균	6	유지	6	6

② 판매단가의 추정

안경사업부문의 판매단가는 4년간 평균 단가와 최근 평균단가 중 낮은 단가를 기준단가로 산정하고 2013년은 유지되는 것으로 가정하고 2014년 추정단가는 물가상승률 만큼 상승하는 것으로 가정하여 산출하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기준단가산정	증가율	평균단가	최근평균	기준단가	2013년(E)	2014년(E)
안 경	MIN(4년평균, 최근평균)	물가상승률	320,151	320,882	320,151	320,151	328,395

③ 안경사업부문 매출액의 추정

상기의 가정에 따라 산출된 과거 실적 및 추정 매출액은 다음과 같습니다

(단위 : 대, 천원)

사업부문	구분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
안   경	판매량	14	4	6	6
	판매단가	322,131	320,882	320,151	328,395
	매출액	4,509,838	1,283,529	1,840,868	1,888,270

(다) 기타사업 부문

피합병법인의 기타사업 매출은 코팅사업 매출과 부품판매, 유상AS 및 개조 등으로 구성된 기타매출로 구성되어 있습니다.

피합병법인의 기타사업매출의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
코팅사업	162,702	1,338,659	2,509,986	3,381,118
기타매출	1,472,526	1,762,777	2,052,285	2,389,340
합   계	1,635,228	3,101,436	4,562,271	5,770,459

1) 코팅사업 매출추정

① 기존 코팅사업 매출

코팅사업은 피합병회사가 직접 제조하는 설비를 이용하여 생산CAPA가 부족한 고객들로부터 외주가공을 받아 사업을 영위하는 것으로 기존에 발생된 매출은 피합병회사가 제조 기계성능 개선 및 수요업체 코팅 Process 확인과 검수 목적으로 시작하였습니다.
코팅사업의 기존 매출은 현재 가동되고 있는 2050 파이 6대에 의한 매출액으로 2012년 하반기부터 피합병회사가 공격적으로 수주활동을 하고 있는 사업입니다.
통상 제품의 수요처에서 생산능력의 부족으로 인하여 투자가 필요할 때 고가의 피합병법인 장비를 투자하는 것이 어려울 경우 시험 또는 개선 목적으로 해당 장비를 보유하고있는 피합병회사에 외주가공을 의뢰하는 형태로 매출이 발생되었습니다.
코팅사업은 원부자재가 거의 소요되지 아니하고 인건비와 설비투자 외에는 추가 비용이 발생하지 아니하는 전형적인 장치 사업입니다.
기존에 운영하던 장비를 이용한 코팅사업의 매출액 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	매출액추정	기준매출액	성장률	2013년(E)	2014년(E)
코팅사업	최근매출액	1,338,659	물가상승률	1,338,659	1,373,130

기존 코팅사업의 매출은 피합병회사가 2012년 하반기부터 본격적으로 시작한 것으로 2012년의 매출액을 기준 매출액으로 산정하고 2013년은 전년도와 동일한 매출액이 발생되고 2014년 매출액은 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

② 추가 코팅사업 매출

피합병회사는 기존 장비 6대 이외에 2013년 5월부터 HVC-2700 5대를 추가로 투자하여 코팅사업부문을 확장할 계획을 수립하고 있습니다. 코팅사업부문 확대를 위하여 피합병법인은 모바일세트업체의 1차벤더와 구체적인 생산계획을 수립하여 사업을 진행 중에 있으며, 1차 벤더의 생산능력 부족으로 인하여 물량 수주에는 문제가 없는 것으로 예상되고 있습니다.
피합병회사는 이미 HVC-2700 5대를 자체 제작하여 설비로 전환하여 현장에 설치하고 있는 상태로 코팅사업의 추가 매출의 실현가능성이 높으므로 기존 코팅사업에 추가하여 매출을 추정하였습니다.

피합병회사가 예상하는 코팅사업 매출계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

1대당 월 가공비	총가공비(Full)	예상가동률	월 수익예상	2013년기간	2013년(E)	2014년(E)
1.4억	1.4억*5대	70.00%	490,000	7월	3,430,000	5,880,000

이로 인한 추가가공비는 전력비, 추가 인원 10명(대당 2명)에 대한인건비 및 소량의 약품 부재료비가 추가될 것으로 예상되고 있습니다.

피합병회사가 제시하는 추가 매출액의 실현가능성은 과거 피합병회사의  HVC-20506대의 실제 과거 가동률과 유사하게 가동할 수 있다는 전제로 실시하였습니다. 기존 기계의 생산량 기준으로 예상한 추가 매출액 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기존설비 총량지수	신규설비  추가지수(*1)	평 균 매출액	예상추가  매출액	2013년(E)	2014년(E)
100	150	1,338,659	2,007,989	1,171,327	2,007,989

(*1)HVC-2070 5대는 총 생산량 기준으로는 1대당 2050의 1.8배 가량 생산CAPA가 증가하므로 [(100/6대)*5대*1.8=150]로 산출되었습니다.

피합병회사의 코팅사업 매출의 과거 실적과 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	2010년	2011년	2012년	2013년(E)	2014년(E)
코팅사업_기존	834,257	162,702	1,338,659	1,338,659	1,373,130
코팅사업_추가	-	-	-	1,171,327	2,007,989
합    계	834,257	162,702	1,338,659	2,509,986	3,381,118

2) 기타사업매출 추정

기타사업 매출은 기존 판매 제품의 부품판매, 유상 AS 서비스 매출 금액 및 개조로 인한 매출 발생액 등으로 구성되어 있습니다.
기타 사업매출은 기존 판매 제품의 누적 수량과 밀접한 관계가 있으며, 피합병회사는최근 3년간 매출의 누적 매출수량의 성장으로 향후에도 기타사업매출이 증가할 것으로 예상되고 있습니다.
따라서, 기타사업매출은 최근 3년간의 기하평균성장률(CAGR)을 적용하여 추정하였으며, 기준 매출액은 연평균 매출액을 적용하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분	매출액추정기준	기준매출	성장률	2013년(E)	2014년(E)
부품AS사업	CAGR	1,511,941	16.42%	2,052,285	2,389,340

피합병회사의 기타사업매출의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	2010년	2011년	2012년	2013년(E)	2014년(E)
부품AS사업	1,300,519	1,472,526	1,762,777	2,052,285	2,389,340

(2) 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가의 과거 실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과   목	실   적		추  정
	2011년	2012년	2013년	2014년
재료비	15,797,884	19,205,784	18,393,100	19,791,487
노무비	2,302,889	2,401,777	3,362,828	3,857,558
제조경비	6,305,571	7,757,759	7,780,936	8,345,050
당기총제조비용	24,406,344	29,365,320	29,536,864	31,994,095
기말재공품(주)	4,386,846	4,194,186	4,194,186	4,194,186
기초재공품	2,998,149	4,386,846	4,194,186	4,194,186
당기제품제조원가	23,017,647	29,557,980	29,536,864	31,994,095
매출원가(주)	25,862,115	29,359,108	29,536,864	31,994,095
매출원가율	72.47%	70.52%	69.60%	69.04%

(주) 추정사업년도 재공품 및 제품 재고액은 2012년 기말재고액 만큼 유지된다고 가정하였습니다.

(가) 재료비

피합병회사의 최근 3년간 제조원가를 구성하는 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과   목	2010년	2011년	2012년	평  균	평균비율
재료비	18,838,630	15,797,884	19,205,784	17,947,433	66.05%
노무비	2,083,283	2,302,889	2,401,777	2,262,650	8.33%
제조경비	6,821,713	6,305,571	7,757,758	6,961,681	25.62%
총제조원가	27,743,626	24,406,344	29,365,319	27,171,763	100.00%
매출원가	22,526,177	25,862,115	29,359,108	25,915,800

장비제품의 특성상 다양한 부품들로 구성되어 원재료비의 비중이 높게 나타나고 있으며, 2012년 피합병회사의 신규 기계장치 투자 등으로 인한 감가상각비 및 공장이전으로 인한 일시 비용 지출로 인하여 경비가 증가하였습니다.
피합병회사의 제품을 생산하기 위한 주요 원재료는 Chamber, Rotary Pump, Polycold, Control System 등으로 구성되어 있으며, 기계별 특성 및 크기에 따라 개별 단가차이가 나타나고 있습니다.
따라서, 제품별 개별 원재료에 대한 추정이 어려우므로, 과거 매출액 대비 평균재료비의 비율을 산정하여 향후 추정 매출액에 대응하는 제품의 재료비를 추정하였습니다. 단, 코팅사업 매출의 경우 소량의 부자재만 투입(2012년 코팅사업부문 원재료비는 0.68%로 집계)되고 있으므로, 원재료비 산출을 위한 매출액은 제품매출액 및 기타사업매출 중에서 부품관련 매출금액을 이용하였습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2010년	2011년	2012년
제품매출	25,753,813	34,051,306	38,530,134
코팅매출	834,257	162,702	1,338,659
기타매출	1,300,519	1,472,526	1,762,777
합   계	27,888,590	35,686,534	41,631,570
제조매출(코팅제외)	26,588,071	34,214,008	39,868,793
재료비	18,838,630	15,797,884	19,205,784
재료비율	70.85%	46.17%	48.17%

2010년의 재료비는 일시적인 원재료비 지출액의 상승 등으로 인하여 재료비율이 높게 나타나는 등 현재 피합병회사의 원가구조와 차이가 많이 나타나므로 최근 2년간의 평균 재료비율을 적용하여 향후 추정 매출액에 대응하는 재료비를 추정하였으며, 추정기간동안 재료비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구   분	추정기준	산정기준	기준율	2013년(E)	2014년(E)
재료비	제조매출액대비	최근2년평균	46.07%	46.07%	46.07%

상기의 기준 재료비율을 추정 제조매출액에 적용하여 산출한 재료비의 추정 결과 및 과거 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	기준비율	2011년	2012년	2013년(E)	2014년(E)
제품매출액		34,051,306	38,530,134	37,873,414	40,571,823
기타매출액		1,472,526	1,762,777	2,052,285	2,389,340
매출액합계	46.07%	35,523,832	40,292,911	39,925,699	42,961,163
재료비		15,797,884	19,205,784	18,393,100	19,791,487

(나) 노무비

피합병회사의 제조원가 중 노무비의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
노무비	2,137,811	2,271,891	3,104,149	3,560,823
퇴직급여	165,078	129,886	258,679	296,735
인건비 합계	2,302,889	2,401,777	3,362,828	3,857,558

1) 인원 계획

피합병회사의 과거 전체 인원현황 및 총 급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	2010년	2011년	2012년	평  균
관리직	12 명	11 명	14 명	12 명
연구직	6 명	7 명	6 명	6 명
생산직	49 명	64 명	60 명	58 명
인원 합계	67 명	82 명	80 명	76 명
판매비와관리비	497,832	548,744	705,687	584,088
연구개발비(관리비)	311,212	312,471	259,171	294,285
제조원가	1,850,369	2,137,811	2,271,891	2,086,690
총 급여 합계	2,659,413	2,999,025	3,236,749	2,965,062

피합병회사의 제조원가로 분류되는 인건비는 생산현장 근무 인원위주로 구성되어 있으며, 과거 제조원가 노무비는 매출(생산량)에 연동되고 있으나, 향후 매출의 지속적인 증가가 예상되고 있으므로 인력부족 발생시에는 외주 인력을 운용할 계획을 수립하고 있습니다.
다만, 2013년 중 코팅사업 확정 계획으로 추가되는 설비인 HVC-2700 5대의 추가 운용으로 인하여 현장직원 10명이 추가로 계획되어 있습니다. 또한, 자연 증가인원으로 최근 3년간 연평균 증가율을 적용하여 2013년 중 추가로 5명이 채용되는 것으로 가정하였으며, 2014년은 2013년 인원대비 매출액 증가율 만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.

상기의 가정에 따라 추정된 향후 생산직 인원계획은 다음과 같습니다.

구   분	추정기준	기준인원	기준인원	2013년(E)	2014년(E)
생산직인원	인원충원계획	2012년말	60명	75명	82명

2) 평균급여의 산정

피합병회사의 최근 3년간 기말 인원 대비 총급여를 기준으로 산출한 평균급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	2010년	2011년	2012년	평균
관리직	41,486	49,886	50,406	47,259
연구직	51,869	44,639	43,195	46,567
생산직	37,763	33,403	37,865	36,344
[증가율]
관리직		20.25%	1.04%	10.65%
연구직		-13.94%	-3.23%	-8.59%
생산직		-11.54%	13.36%	0.91%

최근 3년간 피합병회사의 매출액 성장으로 인하여 평균 연중 생산인원의 변동이 크게 발생하였으므로, 기말 현재 인원을 기준으로 산정한 상기의 평균 급여자료는 유의성이 낮게 나타나는 것으로 볼 수 있습니다.
따라서, 1인당 평균급여를 추정하기 위하여 2012년도 말 현재 재직인원의 연간 실제발생 급여를 바탕으로 각 부서별로 평균 인건비를 산정하여 예상인원에 적용한 후 추정 인건비를 산출하였습니다.

2012년 중 발생한 부서별 급여 현황을 기준으로 산출된 인당 평균 월급여액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구   분	월평균급여(주)	12월 급여기준	기말인원	인당 평균월급여
생산직	197,010,654	157,297,410	60 명	3,283,511

(주)월 평균 급여는 개인별 근무월에 따른 실제  연간 지급액을 부서별로 평균하여 합산한 금액이며, 12월 급여와의 차이는 상여지급 및 근무월수 등으로 인한 것입니다.

상기에 추정된 1인당 월평균급여는 향후 추정기간 동안 피합병회사가 제시한 예상 임금상승률 5%와 경제성장률 추정치와 물가상승률을 합한 추정 명목 임금상승률 5.04% 중 큰 비율인 5.04% 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하여 생산직 인건비를 산출하였으며, 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	산정기준	증가율(주)	연평균급여	2013년(E)	2014년(E)
생산직인원	월평균급여	추정임금인상률	39,402	41,389	43,475

(주) 추정임금상승률

구   분	비  율	비    고
KDI	2.50%	KT경제연구소, '2013 ICT 전망', 2013.1.23, 각 기관 경제성장률 전망 재인용
LG경제연구소	2.50%
한국은행	2.40%
경제성장률 전망 평균	2.47%	산술평균
물가상승률	2.58%	스마트폰사업 매출 참고
추정임금상승률	5.04%	경제성장률+물가상승률

3) 노무비의 추정

피합병회사의 생산 인원계획 및 추정 평균급여에 따라 산출된 추정 노무비 결과 및 과거실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	내   역	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
생산직	인  원	64명	60명	75명	82명
	평균급여	33,403	37,865	41,389	43,475
	급   여	2,137,811	2,271,891	3,104,149	3,560,823
	증가율	15.53%	6.27%	36.63%	14.71%

4) 퇴직급여의 추정

피합병회사의 최근 3년간 노무비 대비 퇴직급여의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2010년	2011년	2012년	평균비율
노무비	1,850,369	2,137,811	2,271,891	2,086,690
퇴직급여(제조)	232,914	165,078	129,886	175,959
노무비대비 퇴직급여비율	12.6%	7.7%	5.7%	8.68%

퇴직급여는 통상 연봉의 1/12로 적립되는 것이므로, 과거 평균비율은 피합병회사의 퇴직급여 적립 정책과 유사하게 나타나고 있습니다. 그러나, 향후 피합병회사는 K-IFRS의 적용으로 추정된 근무원가 등으로 퇴직급여 비용을 산출하게 됩니다. 본 평가에서는 이러한 추정 근무원가 등을 산출하는 것이 불가능하므로 피합병회사의 과거 퇴직급여 적립비율과 정책 등을 감안하여 퇴직급여 추정액은 연봉의 1/12로 발생되는 가정하였으며, 추정 결과 및 과거실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
퇴직급여(제조원가)	165,078	129,886	258,679	296,735

(다) 제조경비의 추정

피합병회사의 제조경비의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
인건비성 경비	424,720	547,372	747,889	857,917
변동비성 경비	950,027	1,145,630	1,170,381	1,278,126
고정비성 경비	170,567	558,104	308,158	316,093
감가상각비	458,682	707,386	813,456	814,072
외주가공비	4,283,798	4,799,267	4,741,051	5,078,842
추정제외경비	17,776	-	-	-
제조경비 합계	6,305,571	7,757,758	7,780,935	8,345,050

피합병회사의 제조경비를 추정하기 위하여 각 계정별원장을 검토하여 발생원인 및 성격을 구분하여 인건비성 경비, 매출액의 영향을 받는 변동비성 경비, 고정비성 경비, 개별 추정이 필요한 항목, 일시적으로 발생하였으나 최근에 발생하지 않은 추정제외 경비 등으로 구분하였으며, 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2010년	2011년	2012년	3개년평균	비용성격분류
복리후생비	133,809	358,315	374,579	288,901	인건비성 경비
여비교통비	255,255	258,903	245,529	253,229	변동비성 경비
접대비	14,180	7,776	-	7,319	추정제외
통신비	2,199	6,633	10,531	6,454	변동비성 경비
가스수도료	11,988	14,445	20,287	15,573	변동비성 경비
전력비	165,591	180,090	340,704	228,795	변동비성 경비
세금과공과금	1,973	27,175	40,503	23,217	고정비성 경비
감가상각비	390,257	458,682	707,386	518,775	별도추정
지급임차료	-	10,000	-	3,333	추정제외
수선비	121,646	117,357	477,691	238,898	고정비성 경비
보험료	2,984	66,405	172,793	80,727	인건비성 경비
차량유지비	15,096	11,853	20,247	15,732	고정비성 경비
운반비	68,796	102,219	141,767	104,260	변동비성 경비
교육훈련비	210	1,064	616	630	고정비성 경비
도서인쇄비	280	1,036	5,354	2,223	고정비성 경비
사무용품비	9,331	12,082	13,692	11,702	고정비성 경비
소모품비	150,350	159,765	133,467	147,861	변동비성 경비
지급수수료	28,269	65,564	139,253	77,696	변동비성 경비
외주가공비	5,334,315	4,283,798	4,799,267	4,805,793	별도추정
소모공구비	115,182	162,409	114,093	130,561	변동비성 경비
합   계	6,821,713	6,305,571	7,757,758	6,961,681
매출액	27,888,590	35,686,534	41,631,570	35,068,898
비   율	24.46%	17.67%	18.63%	20.25%

1) 인건비성 경비의 추정

인건비성 경비는 인원 증가 또는 급여에 따라 변동성이 큰 항목으로 보험료의 경우 일부 화재보험료 등이 있으나, 대부분 생산직원의 4대보험료에 대한 회사부담분 등이므로 인건비성 경비로 분류하였으며 과거 발생 현황 및 변동비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	2010년	2011년	2012년	평   균
복리후생비	133,809	358,315	374,579	288,901
보험료	2,984	66,405	172,793	80,727
인건비성경비 합계	136,793	424,720	547,372	369,628
인건비	1,849,886	2,137,811	2,271,891	2,086,529
변동비율	7.39%	19.87%	24.09%	17.12%

피합병회사의 인건비성 경비는 최근 2년간 매출의 성장에 따라 급변하였고 증가 추세에 있으므로 가장 최근인 2012년의 인건비 대비 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	기준비율	2013년(E)	2014년(E)
노무비	2012년 평균	3,104,149	3,560,823
적용비율	24.09%	24.09%	24.09%
인건비성경비		747,889	857,917

2) 변동비성 경비의 추정

피합병회사의 변동비성 경비는 매출액 또는 생산량의 변동에 영향을 받는 비용으로 구성되어 있으며, 최근 3년간 발생 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과   목	2010년	2011년	2012년	평   균
여비교통비	255,255	258,903	245,529	253,229
통신비	2,199	6,633	10,531	6,454
가스수도료	11,988	14,445	20,287	15,573
전력비	165,591	180,090	340,704	228,795
운반비	68,796	102,219	141,767	104,260
소모품비	150,350	159,765	133,467	147,861
지급수수료	28,269	65,564	139,253	77,696
소모공구비	115,182	162,409	114,093	130,561
변동비성 경비 계	797,631	950,027	1,145,630	964,429
매출액	27,888,590	35,686,534	41,631,570	35,068,898
변동률	2.86%	2.66%	2.75%	2.76%

과거 매출액 변동률을 검토한 결과 평균비율이 최근 비율과 유사하게 나타나는 등 유의성이 있으므로 과거 3년간 평균 매출액 대비 변동비율을 적용하여 향후 변동비성 경비를 추정하였으며, 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	기준비율	2013년(E)	2014년(E)
매출액	최근 3년평균	42,435,685	46,342,281
적용비율	2.76%	2.76%	2.76%
변동비성 경비		1,170,381	1,278,126

3) 고정비성 경비의 추정

피합병회사의 고정비성 경비의 최근 3년간 발생내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과   목	2010년	2011년	2012년	평   균
세금과공과금	1,973	27,175	40,503	23,217
수선비(주)	121,646	117,357	477,691	238,898
차량유지비	15,096	11,853	20,247	15,732
교육훈련비	210	1,064	616	630
도서인쇄비	280	1,036	5,354	2,223
사무용품비	9,331	12,082	13,692	11,702
합    계	148,536	170,567	558,104	292,402

(주) 2012년 중 수선비는 피합병회사의 신규 공장이전과 관련된 비용의 일시 지출로 인하여 과다하게 발생되었으며, 주요 지출내역은 다음과 같습니다.

발생내역	금   액(천원)
크린룸공사이전비	56,000
철거및폐기물처리	115,895
전기및공조이전설치	65,600
페인트등보수공사	56,424
합     계	293,919

고정비성 경비의 성격 및 발생 내역 등을 검토하여 최근발생금액 또는 평균 발생금액등의 기준을 적용하여 산출된 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	기준비율	2013년(E)	2014년(E)
세금과공과금	최근발생금액	41,546	42,616
수선비	평균발생비용	230,914	236,860
차량유지비	최근발생금액	20,768	21,303
교육훈련비	평균발생금액	646	663
도서인쇄비	평균발생금액	2,280	2,339
사무용품비	최근발생금액	12,003	12,312
고정비성 경비		308,158	316,093

4) 외주가공비의 추정

피합병회사의 외주가공비의 최근 3년간 발생내역은 다음과 같습니다.

구    분	2010년	2011년	2012년	3개년평균
제품매출액	25,753,813	34,051,306	38,530,134	32,778,418
외주가공비	5,334,315	4,283,798	4,799,267	4,805,793
외주가공비율	20.7%	12.6%	12.5%	15.25%

피합병회사는 제품의 생산공정 중 일부를 외주가공하고 있으며, 제품 생산과정에 필수적으로 발생되고 있으며, 일정한 거래처 정해진 공정에 대해서 외주로 발주되고 있으므로, 과거의 누적 평균비율이 유의적인 비율이 될 수 있습니다. 최근 피합병회사의 매출성장과 변화를 고려하여 최근 2년간 평균비율이 분석기준일 현재 피합병회사가 실질적으로 외주로 가공하고 있는 형태와 유사하므로 동 비율을 기준비율로 산정하였으며, 추정기간 동안 외주가공비의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	추정기준	산정기준	기준율	2013년(E)	2014년(E)
비  율	제품매출액기준	최근2년평균	12.52%	12.52%	12.52%
제품매출액				37,873,414	40,571,823
외주가공비				4,741,051	5,078,842

피합병회사의 외주가공비의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
외주가공비	4,283,798	4,799,267	4,741,051	5,078,842

5) 감가상각비의 추정

피합병회사의 감가상각비 발생 내역 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	구    분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
제조원가	기존자산	458,682	707,386	770,646	740,684
	신규자산	-	-	42,810	73,388
	제조원가 계	458,682	707,386	813,456	814,072
판매비와관리비	기존자산	91,294	35,952	39,457	30,152
감가상각비 합계		549,977	743,338	852,913	844,225

① 기존자산 감가상각비

피합병회사의 2012년 12월 31일 현재 유형자산의 현황 및 상각 내용연수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	기초가액	당기증가액	당기감소액	기말잔액	내용연수
건       물	2,777,969	1,506,629	26,084	4,258,514	19년~40년
구  축  물	51,534	194,656	22,900	223,290	20년
기계장치	4,731,603	1,469,277	233,320	5,967,561	5년~10년
차량운반구	210,941	-	-	210,941	2년~10년
공구와기구	90,531	-	-	90,531	5년
비       품	193,487	-	-	193,487	5년
시설장치	129,540	-	-	129,540	10년
금       형	60,200	-	-	60,200	5년
합       계	8,245,806	3,170,562	282,303	11,134,064

피합병법인의 기존자산에 대한 정액법에 의한 감가상각비 추정 내역 및 성격에 따른 비용의 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	2012년취득원가	2012년상각비	2013년상각비	2014년상각비
건물(관리비)	944,668	23,617	23,617	23,617
건물(제조원가)	3,313,846	91,010	123,756	123,756
건물 (합계)	4,258,514	114,626	147,373	147,373
구   축   물	223,290	5,845	11,164	11,164
기 계 장 치	5,967,561	557,992	596,888	577,495
차량운반구(관리비)	113,942	15,510	12,237	4,931
차량운반구(제조)	96,999	15,439	13,533	8,800
차량운반구(합계)	210,941	30,950	25,770	13,731
공구와기구	90,531	10,220	9,300	6,342
비품(관리비)	69,882	6,195	3,604	1,604
비품(제조원가)	123,605	9,513	4,300	2,661
비품 (합계)	193,487	15,708	7,903	4,266
시설장치	129,540	11,704	11,704	10,466
금      형	60,200	-	-	-
합      계	11,134,064	747,045	810,103	770,836
판매비와관리비		45,322	39,457	30,152
제조원가		701,723	770,646	740,684

② 신규자산 감가상각비

피합병회사의 최근 3년간 주요 유형자산의 변동내역 및 향후 투자계획은 다음과 같습니다.
 - 2010년 건물 취득액은 최초 취득(2004년)한 공장 증축으로 인해 발생

- 2011년 및 2012년 2공장 및 신규 공장 취득으로 인해 토지 및 건물 취득액이 크게    증가

- 2공장 취득(2011년)이후 생산 및 업무 효율성을 위해 지리적 위치가 근접한 신규      공장을 취득(2012년)하였으며, 현재 2공장은 임대중임

- 2012년 기계장치 약 15억 투자한 금액은 기본 생산성 향상 및 생산능력 향상을 위    한 투자임

- 2013년 중 코팅사업의 확장을 위하여 2700DA 5대를 생산시설에 투입할 계획이       며, 3월 현재 진행중이며, 5월에 완료될 것으로 예상됨

- 투자한 이후의 회사 생산능력을 유지할 계획이며,  추가적인 토지 및 건물, 기계        등의 투자 계획 없음

상기의 투자계획에 따라 추가 투자자산의 추정기간 동안 상각비 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	취득원가	내용연수	연간상각비	2013년 가동월수	2013년상각비	2014년상각비
신규자산	733,883	10년	73,388	7월	42,810	73,388

(3) 판매비와관리비의 추정

피합병회사의 판매비와 관리비의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
인건비	980,729	1,097,017	1,176,921	1,236,257
인건비성 관리비	46,272	56,996	58,539	61,490
변동비성 관리비	1,883,585	1,483,705	1,863,787	2,002,812
고정비성 관리비	172,507	149,181	192,983	197,952
감가상각비	91,294	35,952	39,457	30,152
판매비와관리비 합계	3,174,388	2,822,850	3,331,686	3,528,664

판매비와 관리비의 추정을 위하여 계정별 원장 등을 검토하여 발생비용의 성격을 인건비, 인건비성 관리비, 변동비성 관리비, 고정비성 관리비로 구분하고, 감가상각비는 별도로 추정하였으며, 최근 3년간 발생내역 및 비용 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	2010년	2011년	2012년	분 류
급여	497,832	548,744	705,687	별도추정
퇴직급여	24,738	119,515	132,159	별도추정
복리후생비	168,856	31,046	36,306	인건비성관리비
여비교통비	151,611	21,153	20,024	고정비성관리비
접대비	35,516	45,773	44,618	고정비성관리비
통신비	23,731	29,478	23,202	변동비성관리비
수도광열비	470	-	-	추정제외
세금과공과금	24,741	15,226	20,690	인건비성관리비
감가상각비	34,455	84,523	23,288	별도추정
지급임차료	9,718	51,588	47,726	고정비성관리비
수선비	1,985	70	-	고정비성관리비
보험료	77,049	22,429	9,399	고정비성관리비
차량유지비	11,494	12,834	17,734	고정비성관리비
경상연구개발비	311,212	312,471	259,171	별도추정
운반비	10,728	1,776	590	변동비성관리비
교육훈련비	250	-	-	추정제외
도서인쇄비	4,984	4,830	1,180	고정비성관리비
사무용품비	340	197	-	고정비성관리비
소모품비	13,757	13,634	8,501	고정비성관리비
지급수수료	59,477	107,201	137,314	변동비성관리비
광고선전비	-	-	-	제외
대손상각비	120,088	195,729	11,214	변동비성관리비
수출제비용	830,432	732,935	703,807	변동비성관리비
판매수수료	660,881	816,467	607,578	변동비성관리비
투자부동산상각비	-	6,772	12,664	별도추정
합    계	3,074,342	3,174,388	2,822,850

1) 급여, 경상연구개발비 및 퇴직급여의 추정

피합병회사의 판매비와 관리비 중 급여 및 퇴직급여의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	구    분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
관리직	급     여	548,744	705,687	765,681	804,284
연구직	경상연구개발비	312,471	259,171	272,237	285,963
급여 합계		861,215	964,858	1,037,918	1,090,246
퇴직급여	퇴직급여	119,515	132,159	139,003	146,011
인건비 합계		980,729	1,097,017	1,176,921	1,236,257

① 인원수의 추정

피합병회사의 과거 전체 인원현황 및 총 급여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	2010년	2011년	2012년	평  균
관리직	12 명	11 명	14 명	12 명
연구직	6 명	7 명	6 명	6 명
생산직	49 명	64 명	60 명	58 명
인원 합계	67 명	82 명	80 명	76 명
판매비와관리비	497,832	548,744	705,687	584,088
연구개발비(관리비)	311,212	312,471	259,171	294,285
제조원가	1,850,369	2,137,811	2,271,891	2,086,690
총 급여 합계	2,659,413	2,999,025	3,236,749	2,965,062

판매비와 관리비 중 연구직에 대한 급여는 경상연구개발비 과목으로 회계처리되고 있으며, 영업부서를 제외하고 연구직을 포함한 관리직은 업무의 특성상 큰 변동이 없습니다.
피합병회사는 향후 추정 기간 동안 관리직 및 연구직은 2012년 말 인원을 그대로 유지하는 것으로 인원 채용계획을 제시하고 있고, 매출액 등 큰 변동이 없을 것으로 예상되고 있으므로 제시인원을 그대로 반영하여 추정하였습니다.

구   분	추정기준	기준인원	기준인원	2013년(E)	2014년(E)
관리직	인원충원계획	2012년말	14명	14명	14명
연구직	인원충원계획	2012년말	6명	6명	6명
합 계			20명	20명	20명

② 평균급여의 산정

피합병회사의 최근 3년간 기말 인원 대비 총급여를 기준으로 산출한 평균급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구  분	2010년	2011년	2012년	평균
관리직	41,486	49,886	50,406	47,259
연구직	51,869	44,639	43,195	46,567
[증가율]
관리직		20.25%	1.04%	10.65%
연구직		-13.94%	-3.23%	-8.59%

최근 3년간 피합병회사의 생산직 인원은 매출액 성장으로 인하여 변동이 크게 발생될 수 있으나, 2012년 중 영업부 인원 충원외에는 관리직 및 연구직 인원이 유지되고있습니다. 1인당 평균급여를 추정하기 위하여 2012년도 말 현재 재직인원의 연간 실제발생 급여를 바탕으로 각 부서별로 평균 인건비를 산정하여 예상인원에 적용한 후 추정 인건비를 산출하였습니다.

2012년 중 발생한 부서별 급여 현황을 기준으로 산출된 1인당 평균 월급여액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구   분	월평균급여(주)	12월 급여기준	기말인원	1인당 평균월급여
관리직	60,744,212	99,254,320	14 명	4,338,872
연구직	21,597,558	18,376,040	6 명	3,599,593
합   계	82,341,771	117,630,360	20 명

(주)월 평균 급여는 개인별 근무월에 따른 실제  연간 지급액을 부서별로 평균하여 합산한 금액이며, 12월 급여와의 차이는 대표이사에 대한 상여금 일시 지급 및 근무월수 차이 등으로 인한 것입니다.

상기에 추정된 1인당 월평균급여는 향후 추정기간 동안 피합병회사가 제시한 예상 임금상승률 5%와 경제성장률 추정치와 물가상승률을 합한 추정 명목 임금상승률 5.04% 중 큰 비율인 5.04% 만큼 매년 증가하는 것으로 가정하여 생산직 인건비를 산출하였으며, 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	산정기준	증가율(주)	연평균급여	2013년(E)	2014년(E)
관리직인원	월평균급여	추정임금인상률	52,066	54,691	57,449
연구직인원	월평균급여	추정임금인상률	43,195	45,373	47,660

(주) 추정임금상승률은 제조원가 노무비 산출시 적용된 비율 참고

③ 급여의 추정

피합병회사의 관리직 및 연구직의 인원계획과 추정 평균급여에 따라 산출된 급여 및 경상연구개발의 추정 결과 및 과거실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	내   역	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
관리직	인   원	11 명	14 명	14 명	14 명
	평균급여	49,886	50,406	54,691	57,449
	급   여	548,744	705,687	765,681	804,284
	증가율		28.60%	8.50%	5.04%
연구직	인원	7 명	6 명	6 명	6 명
	평균급여	44,639	43,195	45,373	47,660
	경상연구개발비	312,471	259,171	272,237	285,963
	증가율		-17.06%	5.04%	5.04%

④ 퇴직급여의 추정

퇴직급여는 통상 연봉의 1/12로 적립(단, 대표이사는 3배수)되는 것이므로, 과거 평균비율은 피합병회사의 퇴직급여 적립 정책과 유사하게 나타나고 있습니다. 그러나, 향후 피합병회사는 K-IFRS의 적용으로 추정된 근무원가 등으로 퇴직급여 비용을 산출하게 됩니다. 본 평가에서는 이러한 추정 근무원가 등을 산출하는 것이 불가능하므로 피합병회사의 과거 퇴직급여 적립비율과 정책 등을 감안하여 퇴직급여 추정액은 연봉의 1/12로 발생되는 가정하였으며, 향후 2년간의 퇴직급여 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	산정기준	증가율	인당월급여	2013년(E)	2014년(E)
대표이사	월평균급여*3	월평균임금증가	24,995	78,764	82,735
대표이사외관리직	월평균 급여	월평균임금증가	2,750	37,552	39,445
연구직	월평균 급여	월평균임금증가	3,600	22,686	23,830
합       계			31,345	139,002	146,010

2) 인건비성 관리비의 추정

피합병회사의 인건비성 관리비의 최근 3년간 발생 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	2010년	2011년	2012년	2년평균
복리후생비	168,856	31,046	36,306	33,676
세금과공과금	24,741	15,226	20,690	17,958
인건비성관리비합계	193,597	46,272	56,996	51,634
인건비	809,044	861,215	964,858	913,036
변동비율	23.93%	5.37%	5.91%	5.64%

2010년 중 복리후생비에는 제조경비에 포함되어야 할 금액이 있으므로, 최근 2년간의 평균 인건비 대비 변동비율을 적용하여 인건비성 관리비를 추정하였으며 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	적용기준	2013년(E)	2014년(E)
급여(연구직급여포함)		1,037,918	1,090,246
적용비율	2년평균비율	5.64%	5.64%
인건비성경비		58,539	61,490

3) 변동비성 관리비 추정

피합병회사의 최근 3년간 변동비성 관리비의 발생내역과 각 비용 성격에 따른 평균비율 적용기준은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	2010년	2011년	2012년	평   균	적용기준
통신비	23,731	29,478	23,202	25,470	매출액
운반비	10,728	1,776	590	4,365	매출액
지급수수료	59,477	107,201	137,314	101,330	매출액
대손상각비	120,088	195,729	11,214	109,010	매출액
총매출변동 비용합계	214,023	334,184	172,320	240,175
매출액	27,888,590	35,686,534	41,631,570	35,068,898
총매출액 변동률	0.77%	0.94%	0.41%	0.68%
수출제비용	830,432	732,935	703,807	755,725	해외매출액
판매수수료	660,881	816,467	607,578	694,975	해외매출액
해외매출액변동 비용 합계	1,491,312	1,549,402	1,311,385	1,450,700
해외매출액	17,464,813	21,531,906	21,842,134	20,279,618
해외매출액변동률(주)	8.54%	7.20%	6.00%	6.60%%	2년평균적용
변동비성 관리비합계	1,705,335	1,883,585	1,483,705	1,690,875

(주) 해외매출액대비 변동비율은 최근 발생내역과 유사한 최근 2년간 비율을 적용하였습니다.

피합병회사의 변동비성 관리비는 총 매출 또는 해외매출에 따라 지급되는 수수료 및 수출관련 비용 등으로 최근 3년간의 매출액에 대한 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 향후 2년간 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	적용기준	2013년(E)	2014년(E)
총매출액변동비율	3년 평균	0.71%	0.71%
총매출액		42,435,685	46,342,281
총매출액 변동 비용		299,565	327,142
해외매출액변동비율	2년 평균	6.60%	6.60%
해외매출액(주)		23,700,758	25,389,392
해외매출액 변동 비용		1,564,222	1,675,670
변동비성 관리비 합계		1,863,787	2,002,812

(주) 해외매출액은 향후 추정매출액에 제품매출액 중 최근 3년간 해외매출 및 국내매출의 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구    분	2010년	2011년	2012년	평   균	2013년(E)	2014년(E)
국내매출	8,289,000	12,519,400	16,688,000	12,498,800	14,172,656	15,182,431
해외매출	17,464,813	21,531,906	21,842,134	20,279,618	23,700,758	25,389,392
제품매출합계	25,753,813	34,051,306	38,530,134	32,778,418	37,873,414	40,571,823
해외매출비율	67.81%	63.23%	56.69%	62.58%	62.58%	62.58%

4) 고정비성 관리비의 추정

피합병회사의 최근 3년간 고정비성 관리비의 발생내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과   목	2010년	2011년	2012년	평   균
여비교통비	151,611	21,153	20,024	64,262
접대비	35,516	45,773	44,618	41,969
지급임차료	9,718	51,588	47,726	36,344
수선비	1,985	70	-	685
보험료	77,049	22,429	9,399	36,292
차량유지비	11,494	12,834	17,734	14,021
도서인쇄비	4,984	4,830	1,180	3,664
사무용품비	340	197	-	179
소모품비	13,757	13,634	8,501	11,964
합    계	306,453	172,507	149,181	209,380

고정비성 관리비의 성격 및 발생원인 등에 따라 최근 2년 또는 3년간의 평균 금액 등의 추정 기준을 적용하고 각 과목별 기준금액을 산정한 후 물가상승률 만큼 매년 증가하는 것으로 추정하였으며, 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과     목	적용기준	기준금액	2013년(E)	2014년(E)
여비교통비	3년평균금액	64,262	65,917	67,614
접대비	3년평균금액	41,969	43,049	44,158
지급임차료	최근발생금액	36,344	37,280	38,240
수선비(주)	제외		-	-
보험료	2년평균금액	15,914	16,324	16,744
차량유지비	3년평균금액	14,021	14,382	14,752
도서인쇄비	3년평균금액	3,664	3,759	3,856
사무용품비(주)	제외	-	-	-
소모품비	3년평균금액	11,964	12,272	12,588
고정비성 관리비 합계	-	188,138	192,983	197,952

(주) 최근 발생금액이 없고 중요하지 아니한 비용은 추정에서 제외하였습니다.

5) 감가상각비의 추정

피합병회사의 감가상각비 발생 내역 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과    목	구    분	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
제조원가	기존자산	458,682	707,386	770,646	740,684
	신규자산	-	-	42,810	73,388
	제조원가 계	458,682	707,386	813,456	814,072
판매비와관리비	기존자산	91,294	35,952	39,457	30,152
감가상각비 합계		549,977	743,338	852,913	844,225

(주) 자세한 감가상각비의 추정 내역은 제조경비 추정 참고

(4) 금융수익 및 금융비용

피합병회사의 금융수익 및 금융비용의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과     목	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
금융수익	44,905	137,642	76,042	76,042
금융비용	(193,008)	(358,921)	(437,063)	(437,063)
금융손익	(148,104)	(221,280)	(361,021)	(361,021)

금융수익은 발생최근 3년간 평균금액으로 발생하는 것으로 가정하였으며, 금융비용은 분석기준일 현재의차입금 및 이자율이 유지된다는 가정하에 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구   분	적용기준	적용기간	2013년(E)	2014년(E)
이자수익	3년평균금액	유지	76,042	76,042
이자부부채(주)	개별이자율	유지	(437,063)	(437,063)

(주) 2012년 말 현재 피합병회사의 이자부차입금 및 이자율 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관	2012년잔액	최종이자율	연간이자	만기
기업은행	2,500,000	3.99%	99,750	2013년
기업은행	4,150,000	3.99%	165,585	2013년
기업은행	1,500,000	3.89%	58,350	2013년
신한은행외화	1,185,125	3.04%	36,072	2013년
신한은행외화	213,323	2.93%	6,258	2013년
신한은행외화	259,480	2.93%	7,612	2013년
신한은행	75,000	3.41%	2,558	2014년
신한은행	400,000	1.99%	7,960	2017년
신한은행	720,000	5.55%	39,960	2017년
기업은행	220,000	5.89%	12,958	2016년
합 계	11,222,928		437,063

(5) 기타수익 비용

피합병회사의 기타수익 및 비용 중 매입액에서 차감되어 매출원가를 감소시키는 관세환급금 등은 지속적으로 발생될 것으로 예상되고 있으므로 추정 손익에 포함하였습니다.
기타수익비용의 과거 실적 및 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과     목	2011년 실적	2012년 실적	2013년 추정	2014년 추정
관세환급정산	441,842	199,203	267,778	286,857

1) 관세환급금 정산

피합병법인의 잡이익에 계상되어 있는 관세환급금 정산금액은 통상 수입원자재를 사용한 후 수출시에 관세환급액으로 매입액에서 차감되지만, 피합병법인은 동 관세환급금 정산금액을 입금시점에 이익으로 처리하고 있습니다.
관세환급금은 해외매출액과 직접적인 연관성이 높으므로 해외매출액에 대응하는 관세환급금 발생액을 기준으로 과거 평균 발생비율을 추정한 후 추정 해외매출액에 적용하여 향후 발생액을 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구   분	2010년	2011년	2012년	평    균
해외매출액	17,464,813	21,531,906	21,842,134	20,279,618
관세환급액 발생(*1)	148,000	225,000	327,000	233,333
발생비율	0.85%	1.04%	1.50%	1.13%

(*1) 연도별 발생금액이며, 피합병회사는 입금액으로 처리하고 있으나, 매출액과의 연관성을 파악하기 위하여 발생액을 기준으로 비율을 산출함

상기의 3개년 발생 평균비율을 향후 추정된 해외매출액에 적용하여 산출한 추정 관세환급금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	적용기준	2013년(E)	2014년(E)
해외매출액		23,700,758	25,389,392
발생비율	3개년 평균비율	1.13%	1.13%
추정 관세환급액		267,778	286,857

2) 기타의 기타수익비용

피합병회사의 과거 발생된 일시적인 유형자산 처분거래, 파생상품거래 등으로 인한 거래손익 및 외환차손익 등은 예측하기 불가능하거나 일시적인 거래이므로 향후 추정기간 동안 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(6)  법인세비용의 추정

법인세비용은 추정기간동안 손익에 대해서는 별도의 세무조정이 발생하지 않는 것으로 가정하여 법인세비용차감전순이익과 과세표준이 동일하다는 가정 하에 산정한 과세표준에 지방소득세를 포함하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하에 대하여는 22%, 200억원 초과에 대하여는 24.2%의 세율을 적용하여 산정하였습니다. 또한, 한시적인 법인세 등의 감면은 고려하지 않았습니다.

향후 추정기간 동안의 법인세비용 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구        분	2013년 추정	2014년 추정
법인세차감전순이익	9,473,891	10,745,357
법인세비용	2,062,256	2,341,979

사. 외부평가기관의 독립성에 대한 평가

본 합병의 외부평가기관은 태성회계법인으로 이에 대하여 외부평가기관의 독립성과 관련하여 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정이 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구  분	내  용
공인회계사법제21조(직무제한)	①공인회계사는 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대한 재무제표(「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제1조의2의 규정에 의한 연결재무제표를 포함한다. 이하 같다)를 감사하거나 증명하는 직무를 행할 수 없다. <개정 2003.12.11, 2005.7.29>  1. 자기 또는 배우자가 임원이나 그에 준하는 직위(재무에 관한 사무의 책임있는 담당자를 포함한다)에 있거나, 과거 1년 이내에 그러한 직위에 있었던 자(회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)  2. 자기 또는 배우자가 그 사용인이거나 과거 1년 이내에 사용인이었던 자  3. 제1호 및 제2호외에 자기 또는 배우자와 뚜렷한 이해관계가 있어서 그 직무를 공정하게 행하는 데 지장이 있다고 인정되어 대통령령으로 정하는 자  ②공인회계사는 특정 회사의 재무제표를 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 계약을 체결하고 있는 기간중에는 당해 회사에 대하여 다음 각호의 1에 해당하는 업무를 행할 수 없다. <신설 2003.12.11>  1. 회계기록과 재무제표의 작성  2. 내부감사업무의 대행  3. 재무정보체제의 구축 또는 운영  4. 그 밖에 재무제표의 감사 또는 증명업무와 이해상충의 소지가 있는 것으로서 대통령령이 정하는 업무  ③제2항의 규정에 의한 공인회계사는 동항 각호의 1에 해당하는 업무외의 업무는 내부통제절차 등 대통령령이 정하는 절차에 따라 행할 수 있다. <신설 2003.12.11>
공인회계사법 제33조(직무제한)	①회계법인은 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대한 재무제표를 감사하거나 증명하는 직무를 행하지 못한다. <개정 2003.12.11, 2005.7.29>  1. 회계법인이 주식을 소유하거나 출자하고 있는 자(회사를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)  2. 회계법인의 사원이 제21조제1항 각호의 1에 해당하는 관계가 있는 자  3. 제1호 및 제2호외에 회계법인이 뚜렷한 이해관계를 가지고 있거나 과거 1년 이내에 그러한 이해관계를 가지고 있었던 것으로 인정되는 자로서 대통령령이 정하는 자  ②제21조제2항 및 제3항의 규정은 회계법인에 관하여 이를 준용한다. <신설 2003.12.11>
공인회계사법시행령 제14조(직무제한)	①법 제21조제1항제3호에서 "대통령령으로 정하는 자"라 함은 공인회계사 또는 그 배우자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. <개정 2001.6.18, 2004.4.1, 2006.3.10, 2008.2.29>  1. 당해 공인회계사 또는 그 배우자가 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 자  2.공인회계사 또는 그 배우자와 3천만원 이상의 채권 또는 채무관계에 있는 자. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 채권 또는 채무를 제외한다.  가. 법 제2조의 규정에 따른 공인회계사의 직무와 직접 관련된 채권  나. 「예금자보호법」에 따라 보호되는 금액 한도 이내의 예금ㆍ적금 등 채권  다. 표준약관에 따라 구입하거나 정상적인 가액으로 구입한 회원권ㆍ시설물이용권 등 채권  라. 「근로자퇴직급여 보장법」에 따른 퇴직연금 등 채권  마. 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조의 규정에 따른 기관으로부터 받은 주택담보대출ㆍ예금담보대출 등 통상의 절차에 따라 담보를 제공하고 성립된 채무  바. 「여신전문금융업법」 제2조제3호의 규정에 따른 신용카드의 사용에 의한 지급기일이 2월 이내인 채무 중 연체되지 아니한 채무  사. 감사기간 중 합병ㆍ상속 또는 소송 등에 의하여 비자발적으로 발생된 채권 또는 채무  3. 당해 공인회계사에게 무상으로 또는 통상의 거래가격보다 현저히 낮은 대가로 공인회계사 사무소를 제공하고 있는 자  4. 당해 공인회계사에게 공인회계사 업무외의 업무로 인하여 계속적인 보수를 지급하거나 기타 경제상의 특별한 이익을 제공하고 있는 자  5. 당해 공인회계사에게 법 제2조의 규정에 의한 직무를 수행하는 대가로 자기 회사의 주식ㆍ신주인수권부사채ㆍ전환사채 또는 주식매수선택권을 제공하였거나 제공하기로 한 자    ②법 제21조제2항제4호에서 "대통령령이 정하는 업무"라 함은 특정 회사의 자산ㆍ자본ㆍ그 밖의 권리 등(재무제표에 표시되지 아니한 경우를 포함한다. 이하 "자산등"이라 한다)의 일부 또는 전부를 매도하기 위한 자산등에 대한 실사ㆍ재무보고ㆍ가치평가 및 그 매도거래 또는 계약의 타당성에 대하여 의견을 제시하는 업무(이하 "실사등의 업무"라 한다)를 말한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10>    ③부실채권의 회수를 목적으로 하는 채권자협의체가 구성된 경우에, 그 채권자협의체의 구성원(이하 "구성원"이라 한다)이 출자전환 또는 대주주의 담보제공 등을 원인으로 하여 취득한 자산등을 공동으로 매도하기 위하여 행하는 실사등의 업무는 제2항의 규정에 불구하고 공인회계사가 행할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 공인회계사를 제외한다. <신설 2006.3.10>  1. 자산등을 공동으로 매도하는 업무를 주관하는 구성원을 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 공인회계사  2. 공동으로 매도하고자 하는 자산등의 100분의 50이상을 소유한 구성원을 감사하거나 증명하는 업무를 수행하는 공인회계사  3. 공인회계사가 감사하거나 증명하는 업무를 수행 중인 구성원들이 보유하고 있는 자산등의 합계가 공동으로 매도하고자 하는 자산등의 100분의 50이상에 해당하는 공인회계사    ④법 제21조제3항에서 "대통령령이 정하는 절차"라 함은 공인회계사가 법 제21조제2항 각호의 1에 해당하는 업무 외의 업무를 수행하기 전에 그 회사의 감사(「상법」 제415조의2의 규정에 의한 감사위원회를 포함한다. 이하 이 조에서 "감사등"이라 한다)와 그 업무에 대하여 협의하고, 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사등의 동의를 얻는 절차를 말한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10>    ⑤공인회계사는 제3항의 규정에 의한 절차에 따라 그 업무를 수행한 경우에는 감사등과의 협의사항 및 감사등의 동의와 관련한 사항을 문서화하여 8년간 보존한다. <신설 2004.4.1, 2006.3.10>
공인회계사법 시행령 제15조의2(회계법인의 직무제한)	①법 제33조제1항제3호에서 "대통령령이 정하는 자"라 함은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2006.3.10>  1. 과거 1년 이내에 자기의 재무제표 등에 대하여 감사 또는 증명업무를 행한 회계법인의 담당사원 또는 그 배우자가 임원이나 그에 준하는 직위(재무에 관한 사무의 책임있는 담당자를 포함한다)에 있는 자  2. 회계법인과 1억원 이상의 채권 또는 채무관계에 있는 자. 이 경우 제14조제1항제2호 단서의 규정은 회계법인에 대하여 이를 준용한다.  3. 회계법인과 제14조제1항제3호 내지 제5호의 규정에 준하는 관계가 있는 자  ②제14조제2항 내지 제5항의 규정은 회계법인에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 "공인회계사"는 "회계법인"으로 본다. <개정 2006.3.10>   [본조신설 2004.4.1]
증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-14조(외부평가기관의 평가제한 등)	영 제176조의5제8항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 특수한 관계에 있는 경우”라 함은 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.  1. 외부평가기관이 합병당사회사에 그 자본금의 100분의 3 이상을 출자하고 있거나 합병당사회사가 외부평가기관에 100분의 3 이상을 출자하고 있는 경우  2. 외부평가기관에 그 자본금의 100분의 5 이상을 출자하고 있는 주주와 합병당사회사에 그 자본금의 100분의 5 이상을 출자하고 있는 주주가 동일인이거나 특수관계인인 경우. 다만, 그 동일인이 기관투자자로서 외부평가기관 및 합병당사회사와 제5호의 관계에 있지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다.  3. 외부평가기관의 임원이 합병당사회사에 100분의 1 이상을 출자하고 있거나 합병당사회사의 임원이 외부평가기관에 100분의 1 이상을 출자하고 있는 경우  4. 외부평가기관 또는 합병당사회사의 임원이 합병당사회사 또는 외부평가기관의 주요주주의 특수관계인인 경우  5. 동일인이 외부평가기관 및 합병당사회사에 대하여 임원의 임면 등 법인의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 관계가 있는 경우  6. 외부평가기관이 합병당사회사의 회계감사인(평가대상 재무제표에 대한 회계감사인을 포함한다)인 경우 <개정 2009.7.6>

본 합병비율의 평가를 진행한 외부평가기관인 태성회계법인은 위의 공인회계사법 제21조 및 제33조와 그 하위규정인 시행령에서 정하는 기준과 증권의발행및공시에관한규정 제5-14조에서 규정하는 경우에 해당하지 아니하고 있으며, 따라서 본 합병비율의 평가시 외부평가기관은 합병당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.

사. 외부평가기관의 합병비율 적성성 평가시 '외부평가업무 가이드라인' 준수 여부

금융감독원 기업공시국은 2009년 6월 25일자로 금융감독원 웹사이트(http://www.fss.or.kr)에 외부평가업무 가이드라인을 공표하였습니다. 동 가이드라인은 외부평가기관이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 및 제176조의6에 의한 평가업무를 수행함에 있어 준수해야 할 사항들을 정하고 있습니다.  이에 따라 합병당사회사는 외부평가기관이 동 가이드라인에서 규정하는 외부평가기관의 적격성을 검토하였고, 외부평가업무의 수행과정에서 기본원칙, 재무정보/비재무정보의 분석, 평가접근법 및 평가방법의 선정 및 적용 등의 내용의 준수여부를 확인하였습니다.  또한 본 합병을 위한 가치평가에 대한 외부평가 용역계약을 체결하면서 합병의 성공에 따른 성공보수의 지급 등 합병관련 용역계약서에서 언급된 용역보수 이외의 어떠한 보수도 지급하는 약정을 체결하지 아니하였습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.  

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 키움제1호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 주권비상장법인인 ㈜한일진공기계는 주식을 청구받은 날로부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다

나. 주식매수예정가격

(1) 키움제1호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격	미정
협의가 성립되지 아니할 경우	『자본시장과금융투자업에관한법률』 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) ㈜한일진공기계 주식매수청구시의 주식매수예정가격

상법 제374조의2 제3항에 의거하여 ㈜한일진공기계의 주식매수가격은 주식매수청구권을 행사한 반대주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 ㈜한일진공기계의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 행사절차
1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다

이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 주식매수청구기간

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수청구를 할 수 있습니다.

(3) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주

구 분	장 소
키움제1호기업인수목적㈜	서울시 영등포구 여의도동 23-7
㈜한일진공기계	인천시 남동구 고잔동 643-11

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

   해당 증권회사

라. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 주식매수청구 금액이 100억원을 초과하는 경우에는, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

마. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권 행사의 요건을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 당사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 당사의 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

바. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

(1) 주식매수대금의 조달 방법

   기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급예정

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

키움제1호기업인수목적㈜	주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
㈜한일진공기계	주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(3) 주식매수대금의 지급 방법

명부주주에 등재된 주주	현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주	해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(4) 기타

(가) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(나) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내 처분할 예정입니다.

7. 당사 회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부
     해당사항 없음

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부
      해당사항 없음

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부
      해당사항 없음

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부
      해당사항 없음

8. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 및 대책

(1) 합병상장예비심사 승인의 요건
본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 기업인수목적회사의 합병으로 한국거래소로부터 피합병법인의 상장의 적합성에 관한 심사를 받을 예정이며, 동 심사를 통과하지 못할 경우 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

(2) 당사회사의 합병반대 주식매수청구권 행사에 따른 요건
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 주식매수청구 금액이 10억원을 초과하는 경우에는 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

(3) 당사회사의 합병 주주총회 결의요건
당사회사는 주주총회의 특별결의로 합병을 결의할 예정입니다. 이에 따라 각 회사의 특별결의를 모두 통과하여야 합병이 성사됩니다.

나. 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 키움제1호기업인수목적㈜는 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제19조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 2항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병 상장 외형 요건]

항   목	요    건  (기업유형: 일반기업)	검토결과
설립경과연수	3년 이상 (벤처기업 제외)	설립일: 1999.10.27  경과연수: 13년
기업규모	30억원 이상 (벤처기업 15억원)	제출일 현재 자기자본: 17,878백만원
이익규모, 매출액 및 기준시가총액	※ 선택적용  ① 자기자본이익률  10/100 이상 (벤처기업 5/100 이상) ② 당기순이익  20억원 이상(벤처기업 10억원 이상)	2012년 기말 ROE: 41.59% 순이익: 7,437백만원
자본상태	자본잠식 없을 것	2012년 기말 자본금: 250백만원 자기자본: 17,878백만원
경영성과	법인세비용 차감전 계속사업이익이 있을 것	2012년 기말 세전이익: 9,371백만원
유무상증자 등	2년전 자본금의 100% 이하  (초과분은 1년간 보호예수)	해당사항 없음
감사의견	적정 의견	2012사업연도 감사의견 : 적정
합병 등	분할또는영업양수도후 결산 확정	해당사항 없음
주식의 양도제한	없을 것	주식양도제한 없음
최대주주  변경제한	청구일전 6개월간  최대주주 변경이 없을 것	최대주주 변경 없음  최대주주 : 이희신 (60.0%)
합병대상법인규모	최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이 스팩 예치금액의 80% 이상	자산총액: 40,562백만원 예치금의 80% : 17,043백만원

다. 합병 성사시 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

(1) 합병에 따른 주요주주 변동에 관한 사항

키움제1호기업인수목적(주)의 최대주주는 키움증권(주)이며 15.06%의 지분을 보유하고 있고, (주)한일진공기계의 최대주주는 이희신(대표이사)으로 60.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 이희신으로 변경됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기업인수목적회사 공모전 주주인 발기주주 등의 경우 합병기일로부터 6개월까지 주식등의 보유 의무가 있고, (주)한일진공기계의 주요주주 등(이희신 등 3명)은 합병 후 상장일로부터 1년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

합병 당사 법인	주주명	합병전		합병후
		주식수 (주)	지분율 (각사 기준)	주식수	지분율	비 고
(주) 한일 진공 기계	최대주주등	40,000	80.00%	15,582,910	51.91%
	이희신	30,000	60.00%	11,687,133	38.93%	합병신주상장후 1년간 보호예수
	윤창애	10,000	20.00%	3,895,727	12.98%
	흥국생명	10,000	20.00%	3,895,727	12.98%
	계	50,000	100.0%	19,478,637	64.89%
키움 1호 스팩	키움증권	1,587,638	15.06%	1,587,638	5.29%	발기인 투자분  (25,000주) 보호예수
	동부자산운용	1,561,250	14.81%	1,561,250	5.20%
	유진자산운용	1,553,680	14.55%	1,533,680	5.11%
	발기인	515,000	4.89%	515,000	1.72%	합병기일로부터 6월간 보호예수
	기타주주	5,342,432	50.69%	5,342,432	17.80%
	계	10,540,000	100.0%	30,018,637	100.0%

주1) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

주2) 키움스팩 발기인(키움증권 제외 4명)이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 5.75억원, 전환가 1,000원)는 합병기일 6개월 후부터 전환이 가능하며, 키움증권이 보유하고 있는 전환사채(권면총액 13.5억원, 전환가 1,000원)는 합병기일 1년 후부터 전환이 가능합니다. 동 전환권 행사시 지분율은 변동될 수 있습니다.  

(2) 합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

합병법인인 키움제1호기업인수목적㈜는 기업인수를 유일한 목적으로하는 회사로 특별한 영업 위험 요소가 없습니다

(3) 피합병법인의 영업위험 등에 관한 사항

(가) 동사가 영위하는 진공증착 관련 장비시장은 주요 전방산업인 스마트폰 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받습니다.

2013년 세계 스마트폰 출하량은 2012년의 성장세를 지속하여 전년대비 31% 증가한 8.4억 대에 이를 전망입니다. 특히 중국의 로컬 제조업체들이 기술력?생산능력 향상을 통해 매우 저렴한 가격의 제품으로 신흥시장의 소비자들을 유인하고 있는 것으로 분석됩니다.

이러한 스마트폰 시장의 확대에 힘입어 동사의 매출 역시 견고한 성장추세를 유지하고 있습니다. 동사의 주력제품인 진공증착장비는 스마트폰의 주요 부품을 코팅하는 장비로 전방산업인 스마트폰 시장의 성장에 큰 영향을 받고 있습니다. 만약 스마트폰 시장이 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 성장이 이루어지지 않을 경우, 동사의 매출에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

(나) 동사가 영위하는 사업은 장비사업으로써 동 업종이 가진 내재적인 위험이 존재하고 있습니다.

동사가 영위하고 있는 장비사업은 그 특성상 장비를 통해 생산되는 제품의 물량과 장비 수요가 완전히 정의 관계에 있지는 않습니다. 그 이유는 동사의 코팅장비가 소화 가능한 대상의 수량은 정해져 있기 때문에 장비가 한 번 갖추어지면 동일한 코팅에 있어서 생산 규모가 확대되지 않는 한 전방업체의 추가적인 장비 확보가 불필요하기 때문입니다. 따라서 기존에 동사의 장비를 갖추고 있는 전방업체의 경우 동사의 장비가 소화할 수 없을 정도로 생산량이 증가하지 않는다면, 동사 장비에 대한 추가 수요는 발생하기 힘듭니다.

동사 장비의 수요는 스마트폰 등 동사 전방업체 제품의 스펙 변화에 따라서도 발생하게 되는데, 이는 스펙의 변화 정도에 따라 기존 장비의 일부 업그레이드 또는 신규 장비의 개발 수요로 나타나게 됩니다. 다만 동사의 전방업체들의 제품 스펙이, 동사의 코팅을 필요로 하지 않는 방향으로 변경될 시 동사 장비의 교체 또는 신규 수요가 발생하지 않을 수 있습니다.

(다) 동사의 주요 매출처는 휴대폰 부품 제조업체들이며, 공급과 관련하여서는 휴대폰 제조업체들과 긴밀한협력관계를 유지하고 있으나, 매출단가 등의 조건 결정에 있어서 상대적으로 열위한 교섭력을 가지고 있는 것이 일반적입니다. 이러한 특성상 동사는 단가 인하 압력에 계속적으로 노출되어 있으며 이에 기인한 수익성 악화 위험이 존재합니다.

최근의 경쟁구도상 휴대폰 제조업체들은 세계적으로 매우 규모가 큰 기업들로, 동사를 포함한 장비 제조업체와 비교하여 일반적으로 우월한 교섭력을 가지고 있습니다.

이와 관련하여 동사와 같은 장비 제조업체들은 가격 인하 및 마진율 하락 위험에 지속적으로 노출되어 있습니다. 동사는 상기와 같은 교섭력의 차이로 인한 위험 요인이 거래처가 편중된 구조에서 증가한다고 판단하여, 거래처를 다각화하기 위한 노력을 지속적으로 수행하고 있으며, 고객사의 요구보다 앞서서 고사양 제품 개발 및 확보 노력을 통해 마진율 하락 위험에 대응하고 있습니다.

하지만 이러한 대응을 통한 위험의 축소는 제한적이며, 경쟁 심화에 따른 휴대폰 제조업체의 원가 인하 필요성과 이에 기인한 판매 단가 인하 요구에 따른 동사 매출 및 수익성 악화 위험은 지속적으로 존재합니다.

라. 거래상대방 또는 제3자와 옵션 거래 내용
    해당사항 없음