페이퍼컴퍼니 규제관련 상법 개정안

[소집]

페이퍼컴퍼니 규제 관련 상법 개정안

2017-03-29 오후 2:00:00

최근 페이퍼컴퍼니(paper company)를 규제하는 내용의 상법 개정안이 발의되었습니다.

주식회사의 이사가 1인인 경우 자연인으로만 그 자격을 제한하고, 1인 이사가 자연인이 아닌 법인인 경우에는 그 법인이 한 법률행위는 무효로 하는 내용을 담고 있습니다.

지난번 소개한 기업지배구조 관련 상법 개정안 발의와 더불어, 사회적 이슈가 되고 있는 내용들에 대한 제도적인 개선 노력들에 지속적으로 관심을 기울여야 할 것으로 보입니다.

제안이유 및 주요내용

● 현행 상법에는 회사의 이사에 대한 인원과 임기에 관한 규정만 있고, 자격에 관한 명문 규정은 없음.

● ‘명목회사’ 또는 ‘가상회사’라 부르는 페이퍼컴퍼니(paper company)는 실질적으로는 자회사를 통해 영업활동을 하는 등 회사의 기능을 수행하고 있지만, 물리적 실체가 없는 서류형태로만 존재하는 회사로, 절세로 위장하여 탈세 또는 비자금 조성 등의 편법으로 이용되고 있어서 사회적 문제가 되고 있음.

● 특히 이 회사는 자연인이 아닌 법인이 이사가 되는 것을 제한하고 있지 않는 점에서 페이퍼컴퍼니의 이사가 1인 법인인 경우에는 불법행위책임을 져야 할 주체가 존재하지 않아 피해가 발생할 우려가 있다는 지적이 있음.

● 이에 1인 이사의 자격제한 및 법률행위 효력을 규정함으로써 페이퍼컴퍼니의 불법적인 행위를 규제하고자 함(안 제383조의2 신설).

개정안 내용

상법 제383조의2 【1인 이사의 자격제한 및 법률행위 효력】 (신설)

① 회사의 이사가 1인인 경우에는 자연인에 한한다.

② 회사의 1인 이사가 자연인이 아닌 법인인 경우에는 그 법인이 한 법률행위는 무효로 한다.

③ 제2항의 규정은 외국에서 적법하게 설립된 회사의 경우에도 적용한다.

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