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@#$%^&*---재판에 답변서를 내려고 하였으나 양동양 전 이사장이 업무인계를 아니하여 알 수가 없다.
1. 윤영전 대여금 재판에 대한 최소한 재판기록
2. 2016. 2. 24. 제7차 정기총회 감사보고 5,930만원 피해금액의 회계장부
3. 한국산업인력공단의 실태파악조사와 재 약정 건
위 내용을 알고자 하였으나 재판기록을 안 주고 기물파손에 대한 양동양 전 회장의 의중을 알고자 인계를 하라고 요구하였으나 겨우 아래 내용만 메일로 보내왔다.
만약 연합회가 무자료로 대응했다가 패소라도 한다면 양동양 전 이사장은 전적으로 책임을 져야 한다.
아래 내용은 양동양 전 회장이 낸 답변서 입니다.
회원들은 알 권리가 있습니다. 객관적으로 판단해 보십시오.
답변서
사건 2017차 39275 대여금
채권자 윤영전
서울 서초구 주홍11길 19,연안빌라 101호
채무자 사단법인 한국 파독 광부 간호사 간호조무사 연합회
서울 서초구 강남대로 6길 77 (양재동 342-5)
대표자 이사 양동양
위 사건에 관하여 채무자는 다음과 같이 답변서를 제출합니다.
다음
1. 채권자와 채무자와의 관계
가. 채권자 윤영전은 2014.8.4.일 사단법인 한국파독 광부 간호사 간호조무사 연합회(이하 “파독 연합회“라고 약칭 합니다) 에 금 일천만원(10,000,000)을 대여한 자이지만 파독 연합회회원도 아니며 파독 연합회와는 관련성이 없는 자연인입니다.
나. 채무자 파독연합회 대표자 이사 양동양은 2016.2.24. 회장에 당선되어 연합회의 대표자 이사직무를 수행하고 있는 자로서 윤영전을 지금까지도 알고 있지 않습니다.
다. 2014. 5.26.일 에는 파독 연합회 직무수행자는 하대경 “이사장 직무집행 대행자”였습니다.
2. 금일천만원에 관하여
가. 금 일천만원은 파독연합회 통장 “농협 계좌번호 351-0595-9628-13”으로 2014.5.26. 윤영전씨로부터 “스마트낭행 거래점 083”을 통해 입금된 것이 확인 됩니다.
3. 채권자에 대한 채무자의 입장
가. 파독연합회 회원과 임원 및 대표 이사는 지급을 명령한 대여금에 대하여 다음과 같은 몇 가지 의문점을 가지고 있습니다.
(1) 대여금의 상이한 날자: 지급명령에 기입된 2014.8.6. 일과
파독연합회 농협통장에 입금된 2014. 5. 26.일 과의 차이.
(2) 파독연합회 감사보고서 4면에서 지적한
➀ 차용증이 회계감사에 첨부되어 있지 않음,
➁ 정관 20조 3항, 21조 2항, 27조 3, 28조 2항, 30조
➂ 이사회 회의록 상세기록 부재
4. 결론
상기 3번의 의문점으로 인하여 연합회 회원들 간의 논란은 정당한 연합회 대여금이 아니므로 연합회에서 지급할 수 없다고 하는 의견이 많으므로 대표자 이사는 자의적으로 해석하여 대여금 지급결정을 할 수가 없습니다.
채무자 파독연합회의 재정난도 아울러 감안해 주시기를 간절히 원합니다.
참고 자료
1. 입금통장 사본
2. 감사보고서 사본
2017. 9. 5.
위 채무자
사단법인 한국 파독 광부 간호사 간호조무사 연합회
대표자 이사 양 동양
서울중앙지방법원 (종합민원실 제 14사법 보좌관 -1)
답 변 서
사건 2018차전8922 대여금
채권자 윤영전
서울 서초구 주홍11길 18, 101호(반포동 714-25)
채무자 사단법인 한국 파독 광부 간호사 간호조무사연합회(110221-0016999)
서울 서초구 강남대로 6길 77(양재동 342-5)
대표자 이사 양동양
위 사건에 관하여 채무자는 다음과 같이 답변서를 제출합니다.
1. 청구취지 에 대한 답변
가. 채권자(원고)의 청구를 기각한다.
나. 채무자가 패소시에는 2014년 당시의 이사들이 대여금을 지불한다.
다. 채무자의 소송비용은 채무자 (피고)의 부담으로 한다.
2. 채권자와 채무자와의 관계
가. 채권자 윤영전은 2014. 8.4.일 사단법인 한국파독광부 간호사 간호조무사 연합회(이하 파독연합회라고 칭합니다)에 금 일천만원(10,000,000)을 대여 한 자이며 파독연합회 회원입니다.
나. 채무자 파독연합회 대표자 이사 양동양은 2016.2.24.일 회장에 당선되어
대표자 이사직무를 수행하고 있는 자로써 윤영전을 지금까지 알고 있지 않습니다.
다. 2014.5.26.당시 에는 파독연합회 직무수행자는 하대경 “이사장 직무집행 대행자” 였습니다.
3. 금 일천만원에 관하여
가. 금 일천만원은 파독연합회 통장 “농협 계좌번호 351-0595- 9628-13”으로 2014.5.26.윤영전씨로부터 스마트당행 거래점 083“을 통해 입금된 것이 확인됩니다.
4. 채권자에 대한 채무자의 주장
가. 파독연합회 회원과 현 임원 및 대표이사는 지급을 명령한 대여금에 대하여 지불 할 수 없으며 다음과 같은 몇 가지 의문점을 가지고 있습니다.
(1) 대여금의 상이한 날자: 지급명령에 기입된 2014.8.6.일과 파독연합회 통장 “농협 계좌번호 351-0595-9628-13에 입금된 2014.5.26. 과의 3개월 차이
(2) 파독연합회 감사보고서 4면에 지적한
⓵ 차용증이 회계감사에 첨부되어 있지 않음.
➁ 정관 20조 3항, 21조 2항, 27조 3, 28조 2항, 30조(위배)
➂ 이사회 회의록 상세기록 부재.
(3). 2017년도 윤영전의 대여금 “지급명령” 신청서는 서울중앙지방법원에서 각하 되었습니다.
(4). 금전소비 대차계약서를 채권자는 2017년 “지급명령”시에는 제출하지 않았지만 이번 지불명령 시에 제출했습니다. 몇 년 전 감사 시에도 제출하지 않았고 몇 개월 전 사건2017차 39275 지불명령의 답변서 제출 시에도 제출하지 않은 계약서가 이제 나온 것은 대단히 수상합니다.
(5).채권자윤영전은 돈을 대여할 때 상환능력을 보고 대여했는가? 기부했는가.? 또한 상환 청구를 3년 이상 하지 않았습니다.
(6).당시 채무자 하대경은 파독연합회 직무수행자로서 대여금에 대한 의무와 책임을 다하지 못하였습니다. 전 채무자 하대경씨가 직무수행 하는 16개월 동안에 환불 의무가 있었다면 대여금을 환불했어야 당연합니다.
(7). 4년이 지난 지금 3번의 직무책임자가 바뀐 후 지금의 상환은 불가능합니다.
(8). 채권자가 현 이사진의 등기에 관한 임원사항 서류를 제출했는데 4년 전 대여금은 현 이사진의 책임이 아니며, 4년 전 이사진의 책임이라 할 수 있습니다.
(9).전 채무자 하대경의 직무수행에 관하여 채무가 많았으므로 적패청산을 해야한 다는 회원들의 요구가 있었습니다.
(10)전 채무자 하대경은 채권자에게 채무자의 직위에 관하여 충분히 설명했는지 의심이 됩니다.
(11) 대여금 10.000,000원은 파독연합회 일 년 예산 액(인건비 보조금 제외)의 약 20 %이므로 대단히 큰돈이라고 판단되는데 이사회의 승인을 받지 않았다.
5. 채권자 윤영전에 대한 의문사항
1) 윤영전은 돈을 차용해 주었을 때 빌려준 돈을 환수 할 수 있다고 믿었는가 아니면 기부금조로 입금시켰는가. 입금시킬 당시는 하대경이 이사장(회장)도 아니고 임시 이사직무대행자로 직무를 시작한지 3주째였습니다.
2). 윤영전이 2014.8.6. 연합회 이사장 하대경에 대여했다고 함.
(금전소비 대차 계약서)
3) 대여금 입금 날자는 2014.5.26. 이므로 제6차 임시총회 전이므로 전 채무자 하대경 은 “이사직무대행자” 신분으로 근무시작한지 3주 만에 대여금이 입금됨.
4) 금전소비대차계약서 날자는 2014,8.6.일 이므로 2014.6.5. 총회 후 하대경이 회장당선 됐다고 추정하고 뒤 늦게 계약서 작성함.
5) 연합회 통장에 입금된 날자와 금전소비대차계약서 날자가 3개월 차이가 납니다.
6. 전 채무자 하대경에 대한 사항
가. 전 채무자 임시이사직무대행자
1) 등기에 등재되지 않은 임시이사직무대행자로서 직무수행 3주 만에 금전을 차용한 것은 본인의 책임이다. 들리는 말에 의하면 부인의 돈과 관계가 있는 듯합니다.
2) 2014.4.14. 하대경 이사직무대행자 취임, 서울중앙지방법원 선임
3) 2014.6.5. 제 6차 임시총회, 하대경 회장 취임, 그러나 2015.2.6.“2014가합29952사원총회결의 무효확인“소송 1심에서 패소하고, 2015.10. 26. 2심에서 패소하고, 대법원에 상고 하였다가 2015.11.10. 취하하여 ”사원총회결의무효확인“소송이 패소 확정되어 하대경은 연합회사무실을 떠남.
4)2015.11.11. 서울중앙지방법원은 홍기종변호사를 연합회 이사장직무대행자
선임.
5)2015.11.28. 김길웅 이사장 직무대행자
6)2016.02.24. 제 7차 정기총회, 양동양 회장 당선 및 취임.
나. 당시 채무자 하대경은 아래의 연합회 정관의 규정을 위반하였다.
1)연합회 정관 20조 “ 총회는 다음사항을 의결한다. 3.번 기본재산의 처분 및 취득과 자금의 차입에 관한 사항.”
2) 정관 제27조 (이사회 의결사항) “3. 예산‧ 결산서 작성에 관한 사항.
5.재산관리에 관한 사항“
3) 위의 사항을 특히 대여금에 대하여 총회에서 의결하지 않았고 이사회에서 도 의결하지 않았습니다.
4) 대여금에 관하여 차용증을 회계감사에 첨부하지 않았습니다.
5)당시 차용자 이사장 하대경이 상대 2014가합29952사원총회결의무효확인 소송이 시작되었을 것
이때 원고 이재영과 천종윤, 피고 연합회 임시이사 하대경
제1심 소송접수일:2014. 변론종결: 2015.1.27., 판결:2015.2.6.
7. 결론
상기 여러 가지 의문점과 전 채무자 하대경의 방만한 운영에 의한 대여금이므로 사단법인 파독연합회에서는 대여금을 지불할 수 없습니다. 또한 4년 전의 대여금을 만약 현 임원진에 부담시키려는 의도는 더더욱 반대입니다.
파독연합회의 재정이 대단히 심각함을 아울러 참작해 주시기를 바랍니다.
참고자료
1.이사회 이사록
1.감사보고서 일부
1.입금통장사본
1.등기사항
2018.4.
위 채무자
사단법인 한국파독 광부 간호사 간호조무사 연합회
대표자 이사 양 동 양
서울중앙지방법원(종합 민원실 제14사법 보좌관) 귀중
윤영전의 대여금
윤영전은 돈을 대여할 때 윤영전의 대여금은 현 이사진의 책임이 아닙니다.
**윤영전은
1) 윤영전은 돈을 차용해 주었을 때 빌려준 돈을 환수 할 수 있다고 믿었는가 아니면 기부금조로 입금시켰는가. 입금시킬 당시는 하대경 이사장(회장)도 아니고 임시 이사직무대행자 였다.
2) 등기에 등재되지 않은 임시이사직무대행자로서 3주 만에 금전을 차용한 것은 본인의 책임이다. 들리는 말에 의하면 부인의 돈과 관계가 있는 듯합니다.
** 대차계약당시의 연합회 직무자 내용
*2014.4.14. 하대경 이사직무대행자 취임, 서울중앙지방법원 선임
*2014.6.5. 제 6차 임시총회, 하대경 회장 취임, 그러나 2015.2.6.“2014가합29952사원총회결의 무효확인“소송 1심에서 패소하고,
2015.10. 26. 2심에서 패소하고,
대법원에 상고 하였다가 2015.11.10. 취하하여 ”사원총회결의무효확인“소송이 패소 확정되어
하대경 연합회사무실을 떠남.
*2015.11.11. 서울중앙지빙법원은 홍기종변호사를 연합회 이사장직무대행자 선임.
*2015.11.28. 김길웅 이사장 직무대행자
*2016.02.24. 제 7차 정기총회, 양동양 회장 당선 및 취임.
가. 윤영전이 2014.8.6. 연합회 이사장 하대경에 대여했다고 함.
*의문점
1) 대여금 입금 날자는 2014.5.26. 이므로 제6차 총회 전 전 채무자 하대경 “이사 장직무대행자”신분 으로 근무시작한지 3주만에 대여금이 입금됨.
2) 금전소비대차계약서 날자는 2014,8.6.일 이므로 2014.6.5. 총회 후 회장당선 됐다고 추정하고 계약서 작성함. 1)당시 차용자 이사장 하대경이 상대 2014가합29952사원총회결의무효확인 소송이 시작되었을 것
이때 원고 이재영과 천종윤, 피고 연합회 임시이사 하대경
제1심 소송접수일: 2014. , 변론종결: 2015.1.27., 판결:2015.2.6
준비 서면
사건: 2018가소1945946 대여금
위 사건에 관하여 채무자는 다음과 같이 준비서면을 제출합니다.
다음
원고의 주장
2014.5.26.자 입금된 금 10,000,000,은 윤영전으로부터 입금 되었다고 합니다.
피고의 주장
2014.5.26.자 입금된 금 10,000,000,원은 윤영전이 아니라
윤영선입니다. 이내용은 은행 통장에 기록된 내용이며, 또한 파독 연합회 감사의 서류에도 윤영선으로 되어 있습니다.
대여금 10,000,000,원은 파독연합회 평년 예산의 1/4 정도 되는 거금이므로 이사회의 의결을 거치지 않았고 기록도 없는 것은 위법이며 상상 할 수 없는 일입니다.
III 결어
원고의 신청을 각하해 주시기 바랍니다.
입증 방법
통장 사본
감사의 기록, 차용금
2018.7.11
피고 사단법인 한국파독 광부 간호사 간호조무사 연합회
대표이사 양 동 양
서울 중앙지방법원 귀중
준비서면
사건 2018가소1945946 대여금
원고 윤영전(윤영선)
피고 사단법인 한국파독광부 간호사 간호조무사 연합회
대표자 이사 양동양
서울시 서초구 강남대로 6길 77 (양재동)
연락처: 02-581 7891
위 사건에 관하여 피고는 다음과 같이 준비서면을 제출합니다.
다 음
1. 일반 사항 및 연합회 특성
한국파독연합회는 정관 제31조에 의하여 회원회비, 기본재산으로부터 생기는 과실, 후원금, 그 밖의 수입금으로 운영을 하고 있습니다. 현재 회원 평균 연령 77세로 연 회비 30.000원을 내는 회원은 100명도 안됩니다. 일금 10,000,000원은 회원 회비 333명 분입니다. 회원이 3년 내도 갚기 어려운 큰 돈입니다.
이렇게 큰돈을 회원의 회비로 3년 이상 모아 갚아야할 것이라면 당연히 정관을 위배하면서 총회와 이사회의 의결도 없이 입금된 돈의 정체를 정확히 밝혀 회원들에게 설명을 해야 합니다.
정관 제20조 3., 제 27조 3., 자금 차입은 총회 의결과 예산 결산에 관한 사항을 규정하고 있습니다.
2. 다음의 2가지는 분명히 밝혀져야 되겠습니다.
가. 윤영선이 돈을 입금 했는지, 윤영전이 돈을 입금했는지 입니다,
나. 돈의 성격, 돈이 입금될 때 어떠한 명칭, 조건, 형태, 성격으로 입금 되었는지 입니다.
가. 윤영선이 돈을 입금 했는지,
1) 입금 당시의 상황 확인의 필요성
가) 입금자의 이름이 “ 윤영선 ” 혹은 “윤영전“
2017,8.24.자 소장에 “윤영전” 이라는 원고이름이 기록된 대로 의심 없이 피고 한국파독연합회 대표 이사도 윤영전의 이름을 그대로 사용 했습니다.
피고는 입금자의 이름을 윤영전 이라고 인정 하지도 안았으며 부정하지도 않고 처음 들은 이름을 소장 내용대로 이용했습니다.
그러나 뒤 늦게 연합회 감사보고서와 입금 통장에 “윤영전”이 아닌
“윤영선”이라는 이름이 돈을 지불한 것으로 되어있습니다.
따라서 피고가 윤영전을 인정하고서 지금 번복한다는 원고의 말은 타 당하지 않습니다.
나) 윤영선이건 윤영전이건 한국파독연합회의 농협통장에 돈이 2014. 5.26.처음 입금될 때 현금입금인지. 계좌 이체인지 ,혹은 다른 어떠한 형태의 입금인지 알 필요가 있습니다.
다) 처음 입금할 때의 입금 의뢰인은 누구인지도 확인이 필요합니다.
나. 돈의 성격
1) 후원금, 차용금 및 대여금 인지의 의문점
2014. 5.26.자 윤영선씨가 10,000,000,원을 입금 시킨 것은 하대경씨가 법원으로부터 임시이사로서 연합회 이사장직무대행자로 선정 된지 3주되는 날로 차용증도 없이 이사회나 어떠한 지급보증이나 약속 없이 거금을 입금시켰습니다. 이것은 일반적으로 납득이 어려운 사항입니다.
(1)이사회가 구성되기 전의 윤영선씨와 임시이사 하대경씨간의 개인적인 금전소비대차계약서는 어디까지나 개인적인 것입니다.
(2)또한 입금 2달 반 후 2014. 8.4. 하대경 이사장직무대행자가 등기를 마치고 금전소비대차계약서를 써 주었다고 합니다. 그것에 대한 의문점은
① 등기를 마쳤으면 등기이사가 5명 이상이며 완벽한 이사진이 구성된 때인데 왜 이사회를 거치지 않고 이사회의 토론 내용도 없고 공적인 직인도 없고 이사장대행자의 이름만 있는 계약서만 몇 달 후에 써 준 것인지 도 납득이 되지 않습니다.
②또한 이사진이 등기된 후의 금전소비대차계약서도 윤영선씨와 개인 하대경씨 간의 사적인 계약서입니다. 금전소비대차계약서에 사단법인의 직인도 없으며 이사들의 연명과 서명도 없이 개인 인장뿐입니다.
③2014.8.4.일자 작성됐다는 이 계약서는 2015년 말 감사가 감사 시 요구할 당시 제출되지 않았습니다.( 증인 몇 명이 있습니다) 따라서 차후에 작성된 가짜계약서일 가능성도 있으며 공인을 인정할 하등의 근거가 없는 사적인 계약서이거나 후원금일 수도 있습니다.
④더 나아가 2014년 5월 26일의 이사회나 총회의 의결 없이 입금된 것을 2014년 후반기, 2015년, 2016년에는 어떠한 환불 요구나 독촉도 없었습니다. 그리고 뜻밖에 2017년에 소장을 제기한 것도 납득이 되지 않습니다.
⑤그러므로 2014.5,26.일자 입금된 돈의 성격을 더욱 알 수 없습니다. 즉 후원금인지 차입금인지 혹 다른 어떤 성격인지 알 수 없습니다.
그 입금된 돈은 차입금 내지 대여금이 아닌 것이 거의 확실시됩니다. 왜냐하면 차입금이라면 다음과 같은 정관의 규정을 지키고 소정의 절차를 거처서 입금시켜야 마땅합니다. 그러나 그러한 절차를 거칠 필요 없는 후원금이 분명합니다. 따라서 입금된 돈은 대여금이 아닌 것이 거의 확실합니다.
2) 만약 차입금이라면 다음과 같은 정관의 규정을 지켰어야 마땅합니다.
가) 정관 제 20조 3.
“ 총회는 다음 사항을 의결한다.
3. 기본재산의 처분 및 취득과 자금차입에 관한 사항.“ 이라는 항목이 있습니다.
총회에서 본건의 차입금 혹은 대여금에 대한 의결내용이 없습니다.
그리고 기록에 의하면 1년에 한 번 이상 개최해야 할 총회도 하지 않고 정관에 없는 “서면총회”(2017.11.9.신설되었습니다만)를 했다고 합니다.
총회 때 윤영선으로부터 차입한(대여한) 자금에 관하여 의결이 없었으므로 그것은 합법적인 차입금으로 인정 할 수 없습니다. 이사장 직무대행자가 개인적으로 계약서를 써 준 것 뿐입니다. 따라서 총회 의결도 없으며 개인적으로 써준 계약서는 연합회와 관계가 없으므로 연합회에 대한 대여금이라는 법적인 효과가 없습니다.
나) 정관 제 27조 3.
정관 제 27조 3,에 이사회의 의결사항으로 “예산 및 결산서 작성에 관한 사항”이 명시되었습니다.
그러나 본건의 “대여금 10,000,000원”은 연합회 평균예산의 1/4에 해당되는 거금임으로 당연히 예산 및 결산서 의 과정에서 이사회에서 토의되고 언급되며 이사회에서 의결 됐어야 할 사항입니다. 그러나 이사회에서 의결되지도 않았습니다.
따라서 연합회의 합법적인 대여금이라고 할 수 없습니다.
다) 정관 제 28조 2
제28조(이사회의결 제척사유) 이사는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 의결권을 행사하지 못한다.
2. 금전 및 재산의 수수를 수반하는 사항으로서 이사 자신과 법인의 이해가 상반되는 사항.
정관 제 28조는 금전의 수수를 수반하는 사항에는 관련 이사 자신
이사회 의결권 행사를 하지 못하도록 규정하고 있습니다.
이러한 상세한 규정이 있음에도 불구하고 이 건은 이사회의 논의와
의결을 하지 않았습니다.
따라서 이 건은 연합회의 대여금이라고 규정할 수 없습니다.
3) 2014.8.6.자 작성됐다는 “ 금전소비 대차계약서”의 신뢰성 의문
가) 이 계약서는 2016.2.22. 연합회 감사보고서 작성 시 제출 요청 때에도 제출되지 않았던 것입니다.
나) 2017.11.15. 대여금 지급명령서(2017차39275 대여금) 신청이 각하될 때에도 제출되지 않았던 계약서입니다.
다) 2018.3.3. 보정서 제출과 함께 “금전소비대차계약서”를 처음 제출하였습니다.
이 계약서에는 ①연합회의 공적인 직인이 없습니다.
②이사회의 의결과 총회의 의결서가 첨부되지 않았습니다.
③ 이사들의 연명도 싸인도 없습니다.
라) 이상의 내용으로 보아 상기 계약서는 입금 후 2개월 반 인 2014.8.6. 작성된 것으로 인정 할 수 없을 뿐만 아니라 이 계약서를 연합회에서는 공적으로 인정할 수 없는 개인 문서로 봅니다.
4) 돈의 성격
연합회 정관 제20조 3. 에 자금 차입에 관하여 규정하고 있는바 본 정관에 따르지 않고 원고가 입금한 돈이 자동적으로 대여금이 될 수 없습니다.
3. 다른 17,000,000원의 차입금은 또 다음에 청구 될 가능성이 있는가?
가) 2014년도의 상기 10,000,000원 외에도 또 다른 차입금이 7,700,000원이 있다고 감사보고서에 기록되어 있습니다.
나) 그리고 2015.10.16..의 차입금도 10,000,000,원(6,000,000원과 3,998,800,원)이 있다고 기록되어 있습니다.
다) 2015.2.6.일 당시 이사장직무대행자 하대경은 “사원총회결의무효확인의 소” 제 1심에서 패소하였으므로 이사장의 지위에 있지도 않은 하대경은 외부의 차입금을 사용하지 않았어야 함에도 불구하고 차입금을 2015.10.16. 자 또 사용했습니다.
라)이러한 금액도 차후에 반환 요구가 있을 것으로 예상 되므로 연합회는 치명적인 손실이 예상됩니다.
마) 이러한 또 다른 차입금도 차용증과 이사회 의결이나 총회의 의결에 관한 서류가 없습니다. 감사의 증언에 따르면 2016.2.22.. 감사 때 차용증 관련 서류 제출을 공공연하게 요구 했는데도 그러한 서류를 제출하지도 않았습니다.
그리고 2017.11.15. “사건 2017차39275 대여금” 각하 원인도 “기간을 정하여 인지보정을 명하였으나 그 정한 기간 내에 이를 행하지 아니하므로”라고 지적하였습니다.그런데 최근에 “금전소비대차계약서”를 새로 제출하면서 본 항소심이 재개된 것입니다.
따라서 직무대행자로서 이러한 일련의 불법적인 차입금 행위는 모두 무효입니다.
4. 피고 연합회 대표 이사의 지위
피고의 한국파독연합회 대표자 이사 양동양은 아직까지 합법적인 한국파독연합회 대표 이사입니다. 피고는 2018.2.23.일로 사실상 2년 임기가 만료되었습니다. 그러나 후임 대표가 선출되지 않아 정관 제 11조 3항에 의하여 차기 대표자가 선출될 때 까지 대표자 직무를 수행하고 있습니다.
원고는 “피고의 대표자 양동양은 정관과 선거관리규칙을 위반하여 5개월이 넘도록 대표이사의 지위를 유지하고 있으며..” “온갖 거짓방법을 써가며 법인 회원들을 농락하는 ...비도덕적인 결함으로 인하여 ...”등등 증거 없이 비난을 합니다.
피고 대표이사는 정관과 선거관리규칙을 위반한 사실이 전혀 없으며 회원들을 농락하거나 비도덕적인 결함이 전혀 없음을 말씀드립니다.
이러한 원고의 거짓과 악의적인 비난은 공적인 업무를 수행하고 있는 피고 연합회 대표자에게 무례한 행위입니다.
5.결어
직무대행자는 해당직무에 대하여 제한된 권한으로 시급한 현안만 수행하는 것이 원칙입니다. 그러나 하대경 직무대행자는 당 연합회의 재정으로서는 거금을 이사회나 총회의 의결 없이 거금을 개인적으로 차용했다면 그것은 직무집행자의 권한을 초월한 불법이므로 개인이 책임을 져야 마땅합니다.
뿐만 아니라 직무대행자가 “회원총회무효확인의 소”에서 패소하여 그의 당선이 의심스러운 환경에서 또 다시 거금을 이사회나 총회의 의결 없이 차입하여 남용하고 그 채무를 후기의 임원들에게 넘기는 것은 회원과 연합회를 위한 공적인 업무라고 이해하기 어렵습니다.
이러한 종합적인 맥락에서 직무대행자의 윤영선의 대여금은 절차상 큰 하자와 공적인 것 보다 사적인 것의 비중이 더 크다고 할 것입니다.
첨부서류:
연합회 정관 1부
금전소비대차 계약서 1부
2018. 8.7.
위 피고 사단법인 한국파독광부 간호사 간호조무사 연합회
대표 이사 양 동 양
서울중앙지방법원 민사소액과 귀중
준비서면
사건 2018가소1945946
원고 윤영전
피고 사단법인 한국 파독 광부 간호사 간호조무사 연합회 대표이사 양 동양
위 사건에 관하여 피고는 다음과 같이 준비서면을 제출합니다.
다음
1. 청구취지에 대한 답변
가. 원고의 청구를 기각한다.
나.피고의 소송비용을 원고가 부담한다
로 판결해 주시기를 바랍니다.
2.원고의 주장에 대하여 피고의 주장은 다음과 같습니다.
피고 연합회(사단법인 한국파독 광부 간호사 간호조무사 연합회) 의 정관 제 27조(이사회 의결사항) 제3항(예산 결산서 작성에 관한 사항) 과 제 27조 제 5항(재산 관리에 관한 사항)은 대여금과 관련된 사항은 이사회 의결이 있어야 함에도 이사회의 의결이 없었습니다.(증 을 제1호 증,정관)
피고 연합회 2014년도 감사보고서 4면에 지적한 내용입니다.
2016.2.22. 자 실시한 감사 때의 감사보고서 4면 차용금에 “차용증 회계감사에 첨부되어 있지 않음” 이라는 지적이 있었습니다. (증, 을 제2호 증, 감사보고서발췌)
차용자 하대경 당시 연합회 임시이사는 2014.4.14.임시이사로 선임된 후 42일된 2014.5.26.자에 윤영선씨로부터 일금 10.000.000원을 입금 받았습니다. 그러나 그 당시 어떠한 차용증서도 없었으며, 이사회 의결도 없었습니다.
그리고 차용자 하대경임시이사는 2017.11.1.자 사건2017차39275 대여금 결정시에도 차용증이나 어떠한 계약서도 제츨 하지 않았습니다.(증 을 제3호증, 결정문)
그러나 하대경씨는 “금전소비대차계약서”를 2018.9.20.자 사건2018가소1945946에 뒤 늦게 처음 제출 하였습니다.(증 을 제4호 증 ,게약서)
이 “금전소비대차계약서는” 2014.8.6.자 윤영전씨와 하대경씨간에 체결된 것으로
되어 있습니다.
여기서 의문스러운 것은 이 금전소비대차계약서가 2014.8.6.일 작성 된 것인가 아니면 차후에 작성된 것인가의 문제입니다.
만약 이 금전소비대차계약서가 2014.8.6.자 작성 된 것이라면 왜 2016.2.22.자 감사때 제출하지 않았으며 2017.11.1.자 사건2017.차39275 대여금 결정시에도 법원에 제출하지 않고 기각 당했는가 입니다.
가사 2014.5.26.자 대여금 차용당시 이사회가 구성되어 있지 않아 하대경임시이사가 유일한 사단법인 임원으로 업무를 집행 했다 하더라도 후차적으로 이사회가 구성된 후에 이사회의 추인을 받았어야 합니다.
결어
하대경 임시이사는 연합회 정관을 무시하고 재산관리 특히 고액의 현금을 차용할 때의 필수적인 이사회의 의결을 거치지 않고 어떠한 그것에 대한 회의록이 없으므로 그 입금된 돈이 연합회의 공적인 업무에 관한 것인지 동의할 수 없습니다..
따라서 위에 언급된 금전 대여금문제는 채권자가 주장한 연합회를 위한 정당한 대여금이 아니므로 피고 연합회에서는 지급할 수 없습니다.
소명 및 증거자료
1, 을 제 1호증 연합회 정관
을 제 2호 증 감사보고서 발췌
을 제 3호 증 결정 문
을 제 4호 증 계약서
2018.10.25
위 피고 사단법인 한구구파독 광부 간호사 간호조무사 연합회
대표 이사 양 동 양
서울 중앙지방법원 민사 1003단독 (소액) 재판부 귀
첫댓글 자세한 내용은 알고싶지도 않네요. 대동강물을 팔아넘긴 봉이 김선달같은 이야기니까요?
절반은 우리 회원들이 책임도 있네요 어찌 저런 위인들을 지도자랍시고 뽑아 세웠는지 알다가 모를 일, 우리의 무지를 탓해야 겟지요. 우선 이사회 결의도 없이 추진한 사항은 개인변상이 마땅하고요. 협회이름을 빌렸다면 도용으로 채무자는 처벌이 당연하다 봅니다. 전임회장때 좌우지간 적극적으로 이 문제를 해결했어야 했고요
법인 이사회는 의결기관으로 누구든 맘대로 이사회 결의 없이는 집행이 불가합니다. 긴급사항도 나중에 추인을 받아야죠. 오피스텔 보증금 천만원도 항목이 정해져 용도변경 불가하며 변경시 이사회 결의가 필요한 사항이죠
결국 이사실을 소홀이 한 당시 감사 이사님들도 결코 자유로울수 없네요 공동 책임이 아닐까요 ?
자세한 것은 고문 변호사께 물어보세요
오호 통재라고만 할수 없고
참 답답합니다