인가전 M&A 사례 Q&A (에디슨모터스)

지정토론  주제 : 회생기업 M&A 현황 및 발전방향-회생 M&A 사례 고찰    2023. 10. 24    토론자 : 박인복 생법회 부회장 질의1 오늘 발표자료에서 2015년 이후 현재까지 약 8년 동안 회생 M&A 211건 중 30%인 62건이 Stalking Horse 입찰방식으로 진행되었다고 하셨는데, 제가 경험한 인가전 M&A 사례를 평가해 볼 때 Stalking Horse 방식이 인수예정자들에 대한 예측가능성 측면에서 매우 유용하였고 M&A 성공 가능성을 높게 담보한다고 생각합니다. 앞으로도 회생절차에서 많이 활용될 것으로 생각합니다.(토론 : Stalking Horse 방식은 제한경쟁입찰이므로 공정성에 대한 우려가 있음. 공개매각 실패나 까다로운 인수조건이 필요하여 공개입찰방식이 어려운 경우에 선택하는데 처음부터 실행하기보다 대안이 유일하고 불가피하다는 분위기를 조성하여 실행) Stalking Horse 입찰방식으로 인가전 M&A를 진행하면서 운영자금 조달의 제한성을 극복할 과감한 신속성과 잠재적인 투자자 리스트를 충분히 확보한 자문사 선정이 가장 중요하다고 느꼈습니다. 자문사 선정 관련하여, 잠재적인 인수자를 물색할 수 있는 능력과 경험이 많은 자문사를 선정하여 조건적 투자자를 조기에 결정하고 최종 인수자 결정까지 성공적으로 절차를 진행할 수 있었습니다.(토론 : 삼일회계법인의 경우, 파트너 60여명이 인수자 소싱 리스트 정보공유 회의를 정기적으로 개최하고 있음) 과감한 신속성과 관련하여, 회생절차를 개시한 기업들은 운영자금이 부족하고 신용도 하락으로 자금조달방법도 매우 제한적인 상황에 처합니다. 또한 우수인력 유출이 본격화되어 원활한 회사 운영역량을 상실한 상황이 됩니다. 그러므로 운영자금이 바닥나기 전에 M&A를 진행해야 하기에 과감한 신속성이 요구되는데 회사의 인적 역량은 매우 약화된 상태이니 신속한 업무수행이 어렵다는 이중적인 어려움에 처하게 됩니다. 신용도가 낮은 회생기업이 운영자금을 조달할 수 있는 방법과 우수인력 retention 방안에는 어떤 것이 있는지 조언해 주십시오.(토론 : KAMCO에서 DIP Financing 지원제도 도입 추진 중인데 회생기업이 담보제공해야 하는 문제가 어려움. 매입채무 지급이 중지된 상황을 잘 활용할 수도 있음. 우호적인 고객사로부터 선수금 조달이나 조건적 투자자의 대여금 활용 가능함. 우수인력 retention에는 관리인의 역할이 매우 중요함. M&A 추진 설명 등 직원들에게 비전을 심어주는 역할을 지속하고 승진제도를 활용할 수도 있음)  질의2 청산가치가 계속기업가치보다 높은 경우에 채권자는 청산시보다 높은 변제율을 받고, 채무자는 계속기업으로 존속할 수 있는 장점으로 인가전 M&A 방식을 활용한다고 하셨는데, 계속기업가치가 청산가치보다 더 높을 경우에 인가전 M&A 방식의 효용성은 어떠한지 조언해 주십시오. 또한 기존 대주주가 채무자 관리인이 된 경우에는 M&A 추진에 적극적이지 않을 듯한데, 이런 경우에 성공한 M&A 사례에 대해서도 소개해 주십시오.(토론 : 채무자 관리인이 어려운 상황으로 지치거나 사망한 경우와 운영자금의 지속적 조달이 불가능한 상황일 때 가능할 것임) 질의3 회생절차에 있는 기업의 경쟁업체가 공개입찰에 참여하여 M&A 실사(Due Dilligence) 과정을 통하여 회사의 기술과 영업기밀사항을 습득하고 인수를 포기하는 경우, 회생기업이 입을 피해를 방지할 제도적 장치는 어떤 것이 있고, 제도적 장치가 부족할 경우에는 실무적으로 어떤 피해회복 방법이 있는지 궁금합니다.(토론 : 계약이행 보증금 5% 조항 활용하고, Data Room에 업로드할 자료에 대해 사전에 Screening 철저히 함)