오랜 기다림 끝에 스테판 왕과 왕비 사이에 오로라 공주가 태어난다. 스테판 왕은 이 날을 축제일로 정하고 온 왕국은 기쁨에 들떠 있다. 프로라, 포나, 메리웨더 요정은 아기에게 한가지씩 축복을 내려준다. 프로라는 아름다움을, 포나는 고운 목소리를 그리고 메리웨더가 영원히 행복하라고 축복을 내리려는 순간 축제에 초대 받지 못한 데 앙심을 품은 악의 요정 멀레피센트가 나타나 오로라 공주가 16세 생일날 물레 바늘에 손가락이 찔려 죽을 것이라는 저주를 내리고 사라진다.
그러자 축복을 하지 못했던 메리웨더는 공주가 죽는 대신 깊은 잠에 빠지고 진정한 사랑의 키스만이 공주를 깨울 수 있다고 고쳐 말한다. 왕은 공주에게 닥쳐올 재앙을 막고자 나라안의 모든 물레를 불태우라고 명령을 내리지만 요정들은 마녀의 눈을 피해 숲속에서 공주를 기르도록 왕비를 설득한다. 공주는 요정들에 의해 숲속에서 무럭무럭 자라고 어느날 숲속 동물들과 달콤한 노래를 부르다 근처를 지나던 이웃나라의 필립 왕자와 첫 눈에 사랑에 빠진다.
한편 요정들에 의해 자신의 신분을 알게 된 공주는 궁으로 돌아가게 되고 왕궁의 탑 속에 홀로 남은 공주를 찾아낸 멀레피센트의 계략에 의해 마침내 16세 생일날 깊은 잠에 빠지게 되는데.. 과연 오로라 공주는 왕자님으로부터 진정한 사랑의 키스를 받고 깊은 잠에서 깨어날 수 있을까.
아름답고 매력적인 '엘리자베스(키이라 나이틀리)'는 사랑하는 사람과의 결혼을 믿는 자존심 강하고 영리한 소녀. 좋은 신랑감에게 다섯 딸들을 시집 보내는 것을 남은 인생의 목표로 생각하는 극성스러운 어머니와 자식들을 극진히 사랑하는 너그러운 아버지와 함께 화기애애한 '베넷가(家)'의 다섯 자매 중 둘째이다.
조용한 시골에 부유하고 명망있는 가문의 신사 '빙리'와 그의 친구 '다아시(매튜 맥파든)'가 여름 동안 대저택에 머물게 되고, 대저택에서 열리는 댄스 파티에서 처음 만난 '엘리자베스'와 '다아시'는 서로에게 눈을 떼지 못한다. 하지만 자존심 강한 '엘리자베스'와 무뚝뚝한 '다아시'는 만날 때 마다 서로에게 속마음을 드러내지 않고 사랑의 줄다리기를 하는데, '다아시'는 아름답고 지적인 그녀의 매력에 점점 빠져들고 폭우가 쏟아지는 날, 비바람이 몰아치는 언덕에서 가슴 속 깊은 곳에 담아둔 뜨거운 사랑을 그녀에게 고백한다.
결혼의 조건은 오직 진정한 사랑이라고 믿는 '엘리자베스'는, '다아시'가 자신의 친구 '빙리'와 그녀의 언니 '제인'의 결혼을 '제인'이 명망있는 가문 출신이 아니라는 이유로 반대한 것을 알게 되자, 그를 오만하고 편견에 가득 찬 속물로 여기며 외면하는데... 서로에 대한 오해와 편견에 빠져 눈이 멀어있는 '엘리자베스'와 '다아시'는 과연 서로의 진심을 알고 사랑을 이룰 수 있을까.