주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항...동부체철...전환사채권 발행결정( 2014년 8월 26일)

[민들레천사]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
대우증권 주식회사	-	320,000,000
삼성증권 주식회사	-	320,000,000
우리투자증권 주식회사	-	320,000,000
미래에셋증권 주식회사	-	320,000,000
현대증권 주식회사	-	320,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2014년     8월     26일
회     사     명  :	동부제철주식회사
대  표   이  사  :	이 종 근
본 점  소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 432 동부금융센터
	(전  화) 02-3450-8114
	(홈페이지)http://www.dongbusteel.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직  책) 신고업무담당이사	(성  명) 오 상 원
	(전  화)02-3450-8114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	201	종류	무보증 이권부 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				1,600,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의     목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			1,600,000,000
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			15.10
	만기이자율 (%)			15.10
5. 사채만기일				2017.08.26
6. 이자지급방법				이자는 본 사채 발행일(또는 전 지급기일)로부터 각 지급기일 전일까지 원금에 대해 상기 '4.사채의 이율'을 적용하여 산출된 연간이자를 4등분하여 다음의 이자지급기일에 지급하기로 한다. 2014년 11월 26일, 2015년 02월 26일, 2015년 05월 26일, 2015년 08월 26일, 2015년 11월 26일, 2016년 02월 26일, 2016년 05월 26일, 2016년 08월 26일, 2016년 11월 26일, 2017년 02월 26일, 2017년 05월 26일, 2017년 08월 26일. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 은행영업일에 이자를 지급하는 것으로 하며, 이 경우 원래의 이자지급기일 이후의 이자는 추가로 계산하지 아니한다. 지연배상금, 연체이자의 계산에 있어서는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
7. 원금상환방법				(1) 만기상환 본 사채의 만기일인 2017년 08월 26일 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 조기상환청구권(Put Option) ① 본 사채의 사채권자는 본사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2016년 08월 26일 및 이후 매 이자지급일에 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 사채권자는 해당 조기상환청구권 행사일 해당월의 1일에서 10일까지 조기상환청구내용을 발행회사 및 한국예탁결제원에 사전에 청구하여야 한다. ② 조기상환이 청구되는 경우 보장수익률과 표면이자율과의 차이를 사채발행일로부터 조기상환일 전일까지의 기간동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액(원단위 미만 절사)을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 제16호에 따라 기한의 이익이 상실되는 경우 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 전일까지의 기간 동안 이자납입주기 단위 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 1차/조기상환 : 2016.08.01 ~ 2016.08.10 / 조기상환일 : 2016.08.26 / 조기상환 원금상환비율 : 100.0000% 2차/조기상환 : 2016.11.01 ~ 2016.11.10 / 조기상환일 : 2016.11.26 / 조기상환 원금상환비율 : 100.0000% 3차/조기상환 : 2017.02.01 ~ 2017.02.10 / 조기상환일 : 2017.02.26 / 조기상환 원금상환비율 : 100.0000% 4차/조기상환 : 2017.05.01 ~ 2017.05.10 / 조기상환일 : 2017.05.26 / 조기상환 원금상환비율 : 100.0000%
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한     사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			5,000
	전환가액 결정방법			사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액 이상으로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.                                          가.  “을”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액         나.  “을”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가                                           다.   “을” 의 보통주의 전환사채 청약일 전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가
	전환에 따라 발행할 주식의 종류			동부제철 주식회사의 기명식 보통주식.
	전환청구기간		시작일	2015년 08월 26일
			종료일	2017년 07월 26일
	전환가액 조정에 관한 사항			가.     본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다.  다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다.  본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.                                    조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {(기발행주식수 + 신발행주식수 x 1주당발행가격 ÷ 시가)÷(기발행주식수+신발행주식수)}                                            위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.                                                   나.   가목에 따른 조정후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.                                                   (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.                                     (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.       (3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.                                            다.   합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.                                                   라.   상기 가목, 다목과는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 사채발행 후 매 [3]개월이 되는 날(이하 “전환가격 조정일”) 마다 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 하향 조정한다.  다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%를 하회하지 못하며, 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.                                             마.   가목 내지 라목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2014년 08월 26일
12. 납입일				2014년 08월 26일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2014년 08월 26일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		5
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 (본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역    - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채는 2013년 7월 8일자 정부의 회사채시장 정상화방안에 명시된 발행 구조안에 따라 2014년 8월 26일 만기도래하는 당사의 '제173회 무보증 신주인수권부사채'의 상환을 위하여 차환발행하는 사모사채 총액 320억원 중 5%인 16억원을 전환사채로 발행하는 것임.

(2) 상기 "1. 사채의 종류 중 회차"는 제201-3회차 임.

(3) 전환 청구 절차 및 방법 :
① 사채권 또는 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증 및 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 당사의 대리인인 한국예탁결제원(전환 청구 장소)에 제출하여 청구한다.

② 사채권면금액 일부에 대하여 전환 청구를 할 수 없다.

(4) 전환의 효력발생시기 : 위 (3)에 따라 전환청구를 받을 장소에 사채권 및 전환청구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 본다.

(5) 전환 청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환 청구로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환 청구일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

(6) 미발행 주식의 보유 : 당사는 전환청구기간 종료시까지 당사가 발행할 주식의 총수에 전환 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(7) 전환청구에 따른 등기 : 발행회사는 전환청구일로부터 14일 이내에 전환청구에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.

(8) 전환청구로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소 : 당사는 거래소시장에 상장된 법인으로서 전환 청구로 인하여 발행되는 주식은 당사의 명의개서대행기관인 한국예탁결제원에서 교부한다.

(9) 유,무상증자의 제한 : 당사는 전환 청구 이전에 유,무상증자를 실시함으로써 조정 후 전환가액이 액면가격 미만이 될 경우에는 유,무상증자를 실시하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
대우증권 주식회사	-	320,000,000
삼성증권 주식회사	-	320,000,000
우리투자증권 주식회사	-	320,000,000
미래에셋증권 주식회사	-	320,000,000
현대증권 주식회사	-	320,000,000