풀무원이 상장폐지된 사연

[zena]

<출처:매일경제>

http://news.mk.co.kr/newsRead.php?year=2008&no=629697

남승우 풀무원 사장

풀무원홀딩스가 자회사인 풀무원을 상장폐지키로 하면서, 그 배경에 관심이 쏠리고 있다.

풀무원홀딩스 측은 최근 공시에서 공개매수를 통해 풀무원을 완전 자회사로 편입하고 유가증권시장에서 상장폐지할 것이라 밝혔다. 상장폐지 절차는 유가증권시장 상장위원회의 승인을 얻으면 소수 주주들의 잔여 주식에 대한 공개매수가 진행된다.

공개매수에 성공하면 풀무원홀딩스는 자회사인 풀무원 주식을 100% 취득해 완전지주회사 체제로 변모하고, 풀무원은 자동으로 상장이 폐지된다. 회사 측은 상장폐지에 대해 지주사 체제를 공고히 해 기업 지배구조를 투명하게 하고 자회사에 대한 영향력을 강화하는 게 목적이라고 설명한다.

유창하 풀무원 부사장은 기업 설명회에서 “상장을 유지하기 위해선 연 10억원 정도의 비용이 들어간다”면서 “풀무원홀딩스가 지주사로 있는 만큼 풀무원이 자체로 증자하지도 않을 예정이기 때문에 상장을 유지할 필요가 없다고 판단했다”고 밝혔다.

상장폐지를 통해 소액 주주 간 발생하는 이해상충과 직간접적인 상장 유지비용도 절감하겠다는 설명이다.

2011년 도입되는 국제회계기준(IFRS)도 풀무원이 얘기하는 또 다른 상장폐지 배경. 국제회계기준에 따르면 연결재무제표가 주재무제표가 된다. 풀무원 관계자는 “홀딩스의 풀무원 지분은 현재 57%”라면서 “상장폐지를 통해 100% 자회사가 되면 그만큼 더 큰 실적을 지주사에 반영할 수 있게 된다”고 말했다.

공개매수에 소요되는 총 금액인 501억원도 마련돼 있다는 게 회사 측 설명. 풀무원홀딩스가 현재 440억원의 현금을 확보하고 있어 공개매수 자금은 충분하다. 공개매수 가격은 3만7000원이다.

남 사장, 개인지분율 높아져

지주사체제 강화와 이에 따른 자회사 상장폐지는 자연스런 과정. 하지만 풀무원 상장폐지가 관심을 끄는 이유는 ‘기업분할→재상장→상장폐지’라는 과정을 밟고 있기 때문. 지난 7월 1일 풀무원홀딩스는 식품사업과 물류사업 부문을 인적분할(잠깐용어 참조)해 지난 7월 말 증권시장에 재상장했다. 하지만 불과 2달여 만에 다시 상장이 폐지되는 셈이다.

증권가의 한 애널리스트는 “애초 풀무원을 물적분할했다면 복잡한 절차와 비용을 생략할 수 있었다”면서 “굳이 재상장과 공개매수의 복잡한 과정을 거치면서 얻는 결과가 처음 물적분할한 것과 회사 입장에선 무슨 차이가 있는지 궁금하다”고 말했다.

시장 일각에서 나오는 풀무원 상장폐지 과정에 대한 목적은 남승우 풀무원 사장의 지배권 강화.

실제 남 사장은 풀무원 분할 과정을 통해 풀무원홀딩스에 대한 지분율을 높였다. 분할 전 남 사장의 지분율은 41.5%였지만 분할과정에서 제3자 배정 유상증자를 통해 55.3%로 높아졌다. 특수관계인을 포함한 최대주주 지분율도 49.6%에서 63.48%로 늘어났다.

이뿐 아니다. 최근 풀무원홀딩스 측은 관계사인 풀무원건강식품과의 합병 계획을 발표했다. 풀무원건강식품이 풀무원홀딩스의 자회사로 편입되면 남 사장의 보유지분은 58.4%까지 늘어나게 된다.

앞서 애널리스트는 “굳이 이유를 설명한다면 풀무원홀딩스 입장에선 기업집단 내에서의 인수합병이나 분할 등을 신속히 할 수 있는 장점은 생긴다”면서 “앞으로 사업다각화나 환경 변화에 좀 더 적극적으로 대처하기 위한 포석으로도 해석된다”고 의견을 밝혔다.

잠깐용어

·물적분할과 인적분할：기업분할은 인적분할과 물적분할이 있다. 물적분할은 분리, 신설된 회사의 주식을 모회사가 전부 소유하는 기업분할 방식이며 인적분할은 존속회사 주주들이 지분율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는다. 물적분할은 기존 회사가 분할될 사업부를 자회사 형태로 보유하므로 자회사에 대한 지배권을 계속 유지한다. 그러나 인적분할은 신설회사와 존속회사의 주주가 분할 초기에는 동일하지만 주식거래 등을 통해 지분구조가 달라지므로 경제적으로 독립된 형태를 띤다.