<p style="text-align: justify;">* 본 카페의 모든 답변은 질문자의 주관적 판단이나 일방적 주장에 근거하여 작성된 상담자의 사견에 불과하므로 법적 효력은 전혀 없습니다. 따라서 질문자가 현재 처한 법률적 상황에 그대로 반영될 수도 없고, 향후 적용에 있어서도 질문시에 없던 새로운 사실관계나, 여타제반사정에 따라 그 적용 및 결과가 확연히 달라 질 수 있으므로, 최종적 의사결정은 반드시 질문자 본인의 책임하에 진행하시고 본 답변은 참고적으로만 읽어 보시기 바랍니다.*</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">안녕하세요.</p><p style="text-align: justify;">상담지기입니다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">대표이사의 해임절차와 관련하여 정관에 달리 정함이 없다면 주주총회에서 이사직 해임결의절차를 통하여 이사회결의로 해임할 수 있을 것이며, 해임된 이사 및 대표이사를 형사고소조치하는 것이 통상입니다.</p><p style="text-align: justify;"><br>일반적으로 이사의 선임과 해임은 주주총회결의를 거치게 되며, 대표이사의 선임과 해임은 이사회의 결의로 하는데, 만약 이사가 해임이 되게 되면 대표이사도 해임되는 것입니다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">이러한 사항과 관련한 상법조문을 기재하오니, 진행에 참조하시기 바랍니다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제391조 (이사회의 결의방법)</p><p style="text-align: justify;">① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.</p><p style="text-align: justify;">②정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <신설 1999.12.31, 2011.4.14></p><p style="text-align: justify;">③제368조제4항 및제371조제2항의 규정은 제1항의 경우에 이를 준용한다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제389조 (대표이사)</p><p style="text-align: justify;">① 회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.</p><p style="text-align: justify;">②전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.</p><p style="text-align: justify;">③제208조제2항,제209조,제210조와 제386조의 규정은 대표이사에 준용한다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)</p><p style="text-align: justify;">① 이사는 주주총회에서 선임한다.</p><p style="text-align: justify;">② 회사와 이사의 관계는 「민법」의 위임에 관한 규정을 준용한다.</p><p style="text-align: justify;">③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011.4.14></p><p style="text-align: justify;">1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자</p><p style="text-align: justify;">2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속</p><p style="text-align: justify;">3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자</p><p style="text-align: justify;">4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속</p><p style="text-align: justify;">5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자</p><p style="text-align: justify;">6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자</p><p style="text-align: justify;">7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자</p><p style="text-align: justify;">[전문개정 2009.1.30]</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제385조 (해임)</p><p style="text-align: justify;">① 이사는 언제든지제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다. 그러나 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 이사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.</p><p style="text-align: justify;">②이사가 그 직무에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 중대한 사실이있음에도 불구하고 주주총회에서 그 해임을 부결한 때에는 발행주식의 총수의 100분의3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 총회의 결의가 있은 날부터 1월내에 그 이사의 해임을 법원에 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28></p><p style="text-align: justify;">③제186조의 규정은 전항의 경우에 준용한다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제433조 (정관변경의 방법)</p><p style="text-align: justify;">① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.</p><p style="text-align: justify;">②정관의 변경에 관한 의안의 요령은제363조의 규정에 의한 통지와 공고에 기재하여야 한다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">제434조 (정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">회계감사는 일반적인 정기주주총회를 통하여도 가능한데, 주주총회를 개최하기 위하여는 재무제표, 감사보고서, 영업보고서 등의 결산 자료를 준비하여야 하며 정기주주총회의 경우 경영 성과에 대한 논의가 주목적이기 때문에 재무제표와 영업보고서를 미리 작성하여 상법상 절차에 따라 주주들에게 성실히 보고하여야 합니다. </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> 1) 재무제표: 이사는 매결산기에 다음의 서류와 그 부속명세서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야</p><p style="text-align: justify;"> 합니다. (대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서) </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> 2) 영업보고서: 이사는 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 하며 대통령령 </p><p style="text-align: justify;"> 이 정하는 바에 따라 영업에 관한 중요한 사항을 포함하여야 합니다. </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> 3) 감사보고서: 감사방법의 개요, 회계장부에 기재할 사항이 누락되었거나 대차대조표 등과 회계장 </p><p style="text-align: justify;"> 부의 기재사항이 합치되지 않는 경우 그 이유 등을 포함하여야 합니다. </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">---------------</p><p style="text-align: justify;">질문내용:</p><p style="text-align: justify;"> </p><p style="text-align: justify;">안녕하세요.</p><p style="text-align: justify;">5명이 20%씩 지분을 소유하고 있는 법인입니다.</p><p style="text-align: justify;">대표이사의 배임 의심은 있지만 증거를 찾기 어렵습니다.</p><p style="text-align: justify;">정관에 해산을 하기위해서는 2/3 찬성이 있어야 하고, 해임에 대한 정관상 규정은 없습니다.</p><p style="text-align: justify;">저를 포함 3명(60%지분으로 )이 할 수 있는 방법은 무었이 있는지요? </p><p style="text-align: justify;">그리고 회계감사를 할려면 어떻게 해야 하는지요? 이사회/주총에서 결정하나요?</p>
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