Joint Venture의 이해

[김형기]

Joint Venture의 이해

사업을 시작할 때 사업에 드는 비용이나 인적, 물적자원을 하나의 기업이 부담하기 어려운 경우, 그 사업에 참여할 사업자를 찾아서 사업자금 등을 나누어 부담하는 방법을 고려해 볼 수 있는 데, 이와같이 여러업체가 같은 사업을 동업의 형식으로 운영하는 것을 Joint Venture(J/V)라 한다.

J/V는 독립된 기업 또는 각 투자자들이 활동비를 분담하여 사업활동으로부터 경제적 이익에 대한 지분을 취득하는 경우든지 또는 둘 혹은 더 많은 집단간의 경제적인 활동을 수행하기 위해서 조직한 계약의 형태이다.

J/V형태의 투자에는 몇가지 이점이 있는 데, 첫째는 자금과 위험의 분산이고, 둘째는 자금 및 특수한 기술의 손쉬운 조달이며, 셋째는 동업자들이 원하는 대로 계약을 체결하여 조직을 갖추는 것이다.드는

비용이나 인적,

J/V의 형식은 동업자들이 하나의 법인을 설립하여 주주 또는 이사의 자격으로 참여하는 법인형태의 동업(Incorporated Joint Venture)과 법인을 설립하지 않고 동업자들이 독립적인 지위를 유지하면서 사업을 공동으로 운영하는 순수한 계약상의 동업형태(Unincorporated Joint Venture) 및 신뢰관계를 기본으로 하는 조합(Partnership)이 있다.

그러나 어떤 J/V가 단순한 계약상의 동업인지 아니면 Partnership인지의 여부는 법률문제가 아닌 사실관계의 문제이다. 따라서 동업형태가 Partnership에 관한 법률에 적합하면 Partnership으로 간주되기 때문에 형태나 명칭에는 관계없다.

J/V중 순수한 계약상의 동업형태는 생산물의 분배를 목적으로하는 경우가 많으므로 유연탄 등 자원개발사업을 목적으로 하는 동업에 많이 이용된다. 그러나 순수한 계약상의 동업형태는 여러가지 문제가 발생할 수도 있는 데 가장 빈번하게 발생하는 문제는 어느 한 동업자가 계약한대로 자금을 납입하지 않는 경우이다.

분쟁을 최소화하기 위하여는 당사자의 권리, 책임 및 의무를 분명하게 동업계약서(Joint Venture Agreement)에 명시하여야 하기 때문에 협상시간이 장시간 소요되고 법률비용이 많이 지불되는 경우가 발생한다. 주요 차이점을 정리하면 아래와 같다.

구 분	법인형태의 동업	계약상 동업형태	조 합
	(Incorporated J/V)	(Unincorporated J/V)	( Partnership )
적용법률	회사법	계약법	Partnership에 관한법률
운영주체	주주,이사	운영위원회	계약에 따라 결정
분배방법	배당	생산물분배(Product sharing)	이윤분배(Profit sharing)
특 징	유한책임	연대책임 회피가능	무한연대책임
		각 동업자 소유	모든 자산의 공동소유

자원개발공사에서 호주에 투자하고 J/V의 형태는 계약상 동업형태(Unincorporated J/V)이며, 참고로 호주 회사법상 법인의 형태를 분류하여 보면 주주의 책임에 따라 Company limited by shares, Company limited by guarantee, Unlimited company, No liability company로 분류되는데 광업회사만이 No liability company의 회사형태를 택할 수 있고 법인 설립목적이 반드시 정관에 명시되어야 하며, 회사명칭에도 NL(No Liability의 축약)을 반드시 사용하여야 한다. 우리공사의 호주 현지법인은 호주에서 가장 일반적인 법인형태인 Company limited by shares이다.

J/V는 특별히 광업, 부동산개발 등에 이용되는 데, 최근의 통계자료에 의하면 호주의 자원개발업체의 55%가 J/V 형태로 운영된다. 광업회사들에 있어서 J/V 계약서는 생산량에 대한 지분을 예상하여 공동사용 자원에 대한 투자자들의 납입을 요구하고 있다. J/V는 법인형태와는 많은 다른 점을 갖고 있다. 독립된 실체가 존재하면 J/V는 J/V entity로 불리어지는데, 독립된 J/V entity가 존재하지 않는 경우에도 J/V는 존재할 수 있다. 그러한 경우의 J/V는 단순히 자산과 기타자원에 대한 지분과 관련있다.

그러한 J/V를 J/V operation이라한다. J/V entity에 대한 회계처리는 J/V operation 회계처리와 다르다. 호주 기업회계 관련규정에 의하면 J/V operation과 같이 독립된 실체가 아니면 J/V에 대한 회계처리를 제한한다.

회계상 J/V는 넓은 의미에서 두가지로 분류되는데, 1) J/V operation은 독립된 실체의 설립과 관련이 없고, 2) J/V entity는 회사, 파트너쉽, 트러스트와 같이 공동행위를 하기위해서 설립된 단체들이다.

J/V operation의 AASB(Australian Accounting Standards Board)에 규정된 정의는 파트너쉽, 트러스트와는 달리 어떤 생산물에 대한 지분을 수령하거나 프로젝트에 비용을 분담하는 투자사의 경제적 활동을 수행하기 위해서 둘 혹은 더 많은 투자사가 조직한 비법인계약단체로 되어있다.

J/V operation은 형태의 설립 등을 필요로 하지 않는다. 그것은 단지 합작사의 자산 및 기타자원에 대한 공통된 사용과 관계가 있을 뿐이다. J/V operation의 자산은 통제여부에 따라, 수익과 비용은 발생에 따라, 수익은 J/V의 생산량에 대한 지분에 따라 인식한다. J/V operation에 있어서 투자사의 지분은 다음과 같다.

- J/V operation에서 사용한 자산 지분

- J/V operation과 관련하여 발생된 부채 지분

- 연대채무,단독채무, 연대 및 단독채무 지분

- J/V operation과 관련하여 발생된 비용 지분

- J/V operation의 생산량 판매수익 지분.

이러한 회계처리를 흔히 line-by-line법이라고 하는데, 이 방법은 J/V에 의해서 통제되는 자산(자산의 인식과 관련하여 통제여부는 법률적인 소유여부와 같지 않다)과 J/V에 납입된 것을 포함하여 재무제표상 자산으로 계상한다. J/V의 자산은 소유하고 있는 것과 같이 통제할 수 있는 것이 아니다.

이 문제는 J/V에 의해서 소유된 자산은 J/V에 언제나 존재해야한다는 J/V 회계기준과 상이하다. 이런 이유로 AASB에서 채택하고 있는 자산인식접근법은 논쟁거리이다.

AASB의 자산의 정의는 과거의 거래 혹은 기타 과거 사건의 결과로써 실체에 의해 통제되고 있는 미래의 경제적 효익이라고 우리가 알고있는 것과 같다. AASB에서는 인정하지 않지만 J/V의 이익에 대한 회계처리의 대안으로 J/V이익을 단순합계액으로 기록하는 방법이 있는데, 이방법은 일반적으로 One-line method라고 부른다.

J/V operation 회계처리 사례를 들어보면, 2001년 7월 1일 A사,B사,C사는 광물자원탐사와 생산을 위하여 비법인합작(unincoporated joint venture)을 하기로 결정했고, 1구획의 토지취득 및 광산개발허가권를 취득하였다. 광산의 가행년수를 10년으로 추정하였고 각 투자사가 분담해야할 금액은 다음과 같이 정하였다.

A	$ 8,000,000	40%
B	$ 10,000,000	50%
C	$ 2,000,000	10%
Total	$ 20,000,000	100%

자금은 초기에 기계장치 취득시 $10 million, 토지취득시 $6 million사용되었다. 자산은 지분비율에 따라 J/V가 소유한다. 계약된 분담금 $4 million은 J/V 운영사가 필요에 따라 요구할 것이다. 분담금을 조달하기위해서 A사와 B사는 각각 $3 million과 $4 million을 차입하였다. 2002년 6월 30일로 종료시점에서 J/V운영사는 대차대조표, 현금흐름표 및 생산원가명세서를 작성해야한다.

일반적으로 호주의 일반법인의 회계년도 종료일은 6월 30일이며, J/V는 일반적으로 이익의 분배가 아니라 생산물의 분배이기 때문에 손익계정은 없다. 2002년 6월 30일에 J/V가 경제적인 매장량을 확인했을지라도 광물자원의 생산은 없었다. 모든 생산원가는 생산이 개시되는 경우에 감모상각을 실시하므로 "이연 탐사 및 평가비용"으로 재무제표에 계상된다.

< 2002년 6월 30일 생산원가 명세서상 직접비용 내역 >

(단위 : 천A$)

급 여	300
재 료 비	500
관 리 비	300
기 타	300
합 계	1,400

< 2002년 6월 30일 현금흐름표 >

(단위 : 천A$)

영업활동에 의한 현금흐름	금 액
지 급 내 역
급 여	300
재 료 비	400
기 타	300
관 리 비	200	(1,200)
재무활동에 의한 현금조달
A사	800
B사	1,000
C사	200	2,000
2002년도 6월 30일 현금잔액		800

< 2002년 6월 30일 대차대조표 >

(단위 : 천A$)

유동자산	금 액
현 금	800
이연탐사 및 평가비용	1,400	2,200
고정자산
기계장치	10,000
토 지	6,000	16,000
자산총계(A)		18,200
유동부채(B)
미지급금	200	200
순 자 산(A-B)		18,000
투자사 지분
A사		7,200
B사		9,000
C사		1,800
합 계		18,000

< 2001년 7월 1일 J/V설립시 행할 회계처리 >

		A사		B사		C사
Dr	기계장치	4,000		5,000		1,000
Dr	토 지	2,400		3,000		600
Cr	현 금		3,400		4,000		1,600
Cr	차입금		3,000		4,000

기계장치와 토지에 대한 합작사지분은 계약을 근거로함.

< 2002년 6월 30일 결산시 행할 회계처리 >

		A사		B사		C사
Dr	선급금(J/V)	800		1,000		200
Cr	현 금		800		1,000		200

·선급금은 40 : 50 : 10의 분담비율에 따라 납입됨.

·사업연도말 J/V에서 사용된 자산,부채 및 비용지분의 회계처리

< 선급금의 상계를 위한 회계처리 >

(2002. 6.30)

		A사		B사		C사
Dr	현 금	320		400		80
Dr	이연탐사비	560		700		140
Cr	미지급금		80		100		20
Cr	선 급 금		800		1,000		200

위의 회계처리는 J/V의 부채로써 J/V operation의 미지급의 부채를 인식하는 회계처리이다. 이것은 실제발생비용 $1,200보다 생산원가의 발생비용이 1,400이라는 것과 관계가 있다. 각 투자사들은 그들 소유의 개별자산에 대하여 그들이 채택하고 있는 회계정책과 일관성을 유지하면서 감가상각을 행한다.

또한 J/V자산에 대한 투자사의 분담금액의 가치는 공정가치로 행하여져야 한다. 자산의 처분은 자산의 소유지분을 판매하는 것으로써 처리되고 장부가치와 공정가치의 차이가 발생할 경우 그 차이는 이득으로써 처리된다.

사례를 통하여 정리하면, 2001년 7월 1일에 D사는 E사와 J/V 계약을 체결하였고 D사는 기계장치를 E사는 현금 $2.5million을 분담하기로 했다. 이 J/V는 J/V operation이라고 간주되고, D사가 분담한 기계장치의 장부가치는 $ 2million이었고 공정가치는 $2.5million이다. 현재 및 미래에 분담비는 50 : 50이고, 그것은 미래의 생산량 배분액이다.

〈투자사의 분담에 대한 회계처리〉

· D사 장부에 기록하는 회계처리

Dr	현 금	1,250,000
Cr	기계장치	1,000,000
Cr	기계처분이익	250,000

$1.25million은 E사가 제공한 현금에서 지분의 반을 나타내고 있으며, D사는 J/V에 제공된 기계장치의 지분 50%를 소유하고 있기 때문에 기계장치의 장부가액을 감소시킨다. 이때 발생하는 처분이익은 기계장치의 장부가치와 처분일의 공정가치와의 차이로 발생된 것이며 50%를 곱하여 계산된다.

D사는 기계장치에 대해서 지분대로 재평가를 한다.

Dr	기계장치	250,000
Cr	자산재평가적립금	250,000

· E사가 장부에 기록하는 회계처리

Dr	기계장치	1,250,000
Cr	현 금		1,250,000

기계장치를 차변(Dr)에 기입한 것은 D사가 제공한 기계장치에 대해 50%의 지분을 보유하기 때문이다. 대변(Cr)에 기입한 현금은 J/V operation에 제공된 현금중 50%를 나타내고 있다. J/V Entity는 법인,파트너쉽, 혹은 지분을 보유한 각 합작사의 기타형태로써 정의되어질 수 있는 데 회계처리는 파트너쉽형태와 기타형태에 따라 다르다.

〈 기타형태로써의 J/V entities 〉

공동사업에 대한 투자는 지분법(Equity method)을 사용하여 회계처리를 하는데 J/V에 공동사업에 관한 회계처리를 적용할 수 있는가 하는 문제가 대두된다. 호주 회계기준에 사용된 Associate란 용어는 실체의 설립과 관계된 J/V를 포함한다. 호주 회계규정에 따르면 연결재무제표를 작성하는 투자사는 연결재무제표작성시 지분법을 사용함으로써 Joint venture entity에 대한 투자를 인식하고, 연결재무제표를 작성하지 않는 투자사는 개별재무제표작성시 지분법을 사용함으로써 공동사업에 대한투자를 인식한다.

〈 Partnership J/V entities 〉

호주 회계규정은 지분법회계처리를 Partnership J/V에는 강제적용하지는 않지만, 투자사가 J/V 파트너쉽에 중대한 영향력을 행사한다면 J/V 파트너쉽에 대한 지분은 개별재무제표작성시 지분법에 의한 회계처리를 통해서 인식하고 연결재무제표에도 반영된다. 투자사의 개별재무제표는 투자사와 파트너쉽의 관계를 설명해 준다. 투자사가 파트너쉽의 순자산가액에 대한 지분과 파트너쉽의 연대채무를 부채로 인식하는 것은 논란의 소지가 있다.

출처 : 한국광물자원공사 윤용진 / 해외개발처 대리

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